长城证券股份有限公司


          关于



山东华鹏玻璃股份有限公司

   详式权益变动报告书



           之



2023 年一季度持续督导报告




        财务顾问




      二〇二三年四月
                                     声 明

    长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受山东海科控股有限公
司（以下简称“海科控股”或“信息披露义务人”）的委托，作为山东华鹏玻璃股份
有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”或“公司”）详式权益变动书报告书
的财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之
日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披露的临时公告，在
每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、
关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收
购人履行承诺等情况向本所报告。”

    本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度并经过审慎核查，结合 2023 年第一季度对上市公司影响较大的投资、购买
或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、
职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。

    本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息
披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报
告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

    本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明。




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     一、本次权益变动基本情况

    本次权益变动前，张德华持有山东华鹏 80,853,056 股股份，占上市公司股本
总额的比例为 25.27%。其中，张德华于 2019 年 11 月 13 日与舜和资本管理有限
公司（以下简称“舜和资本”）签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转
让协议》，并出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》。根据相关文件，张德华所
持有的上述股份中，已放弃表决权的股份为 63,989,614 股，占上市公司总股本比
例为 20.00%，张德华持有上市公司表决权比例为 5.27%，与其一致行动人张刚合
计持有上市公司表决权比例为 6.62%；舜和资本持有上市公司 16.48%股份，为上
市公司控股股东，上市公司实际控制人为山东省人民政府。

    2022 年 10 月 21 日，海科控股与张德华签署股份转让协议，约定张德华将
其持有的山东华鹏 77,853,056 股份（占上市公司总股本的 24.33%）转让予海科
控股，转让价款合计 55,197.82 万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表决权的
同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股
份对应的表决权。

    2022 年 11 月 22 日，山东华鹏收到舜和资本转发的《山东省国资委关于山
东发展投资控股集团有限公司转让山东华鹏控制权的批复》（鲁国资收益字
[2022]49 号），同意山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）恢
复张德华持有的山东华鹏 63,989,614 股股份对应的表决权，不再控股山东华鹏。

    2022 年 12 月 15 日，海科控股收到了国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］811 号），
对海科控股收购山东华鹏股权案不实施进一步审查，海科控股可以实施集中。

    2023 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了山东华鹏相关股
份转让的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次股份转让已
完成过户登记手续。

    上述交易实施完毕后，海科控股持有上市公司 77,853,056 股股份（占山东华
鹏总股本的 24.33%）及对应上市公司 24.33%的表决权，上市公司控股股东变更
为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。


                                    2
     二、报告事项

    根据相关规定，本财务顾问就 2023 年第一季度（以下简称“本持续督导期”）
对山东华鹏影响较大的相关事项报告如下：

    （一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产

    山东华鹏玻璃股份有限公司拟通过发行股份及支付现金等方式收购山东海
科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。2023 年 3 月 28 日，公司第八
届董事会第二次会议审议通过了与重大资产重组并募集配套资金相关的议案。

    重大资产重组方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

    1、发行股份及支付现金购买资产

    以中天华评估出具的中天华资评报字[2023]第 10247 号《资产评估报告》的
评估结果为基础，经交易各方友好协商， 赫邦化工 100%股权交易价格为
112,389.00 万元，其中股份支付部分为 101,150.10 万元，现金支付部分为 11,238.90
万元。重大资产重组完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。

    重大资产重组前后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司的股权结构如下：

                                                                           单位：股
                          本次交易前                  本次交易后（不考虑配套融资）
    股东名称
                      持股数量          持股比例          持股数量        持股比例
    海科控股               77,853,056       24.33%          293,066,034     54.76%
    舜和资本               52,727,080       16.48%           52,727,080      9.85%
    其他股东              189,367,934       59.19%          189,367,934     35.39%
      合计                319,948,070       100.00%         535,161,048    100.00%

    重大资产重组前，海科控股持有公司 77,953,056 股股份，占公司总股本的比
例为 24.33%；重大资产重组后（不考虑配套募集资金），海科控股持有上市公司




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293,066,034 股股份，占公司总股本的比例为 54.76%，上市公司控股股东仍为海
科控股，实际控制人仍为杨晓宏。

    2、募集配套资金

   重大资产重组中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 24,238.90 万元，不超过本次发行股份购买资产对
应的交易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的 100%，且发行股份
数量不超过交易中发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最
终的发行数量及价格将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

    发行股份募集配套资金拟用于支付交易现金对价、补充上市公司流动资金、
支付交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：

                                                               单位：万元
  序号                项目名称                 拟投入募集资金金额
   1     支付本次交易的现金对价                                 11,238.90
   2     上市公司补充流动资金                                   10,000.00
   3     支付本次交易相关税费及中介机构费用                         3,000.00
                   合计                                         24,238.90

    募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金
解决资金缺口。

    在发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述定价方式、发行数量等与证券监
管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。

    上述重大资产重组尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核及中
国证监会予以注册。上述批准或核准属于重大资产重组的前提条件，上述重大资




                                      4
产重组能否取得相关批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也
存在不确定性。

    （二）影响较大的关联交易

    除上述重大资产重组事项外，根据上市公司公告，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司不存在影响较大的关联交易。

    （三）影响较大的对外担保

    2023 年 2 月 27 日，上市公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于因出售子公司股权被动形成对外担保的议案》。江苏石岛玻璃有限公司（以下
简称“江苏石岛”）作为公司全资子公司期间，上市公司为支持其日常经营管理存
在为江苏石岛向南通农村商业银行股份有限公司（以下简称“南通农商银行”）
借款 4,990 万元提供了担保，借款期限至 2023 年 3 月 31 日；交易完成后，公司
不再持有江苏石岛股权，对其担保被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原
全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。江苏石岛借款以房产、土地作为抵
押担保物，同时，交易对手方中导新材料(南通)有限公司以江苏石岛股权质押的
方式为公司对其担保提供反担保。

    上述对外担保事项已于 2023 年 3 月 20 日经上市公司 2022 年度股东大会审
议通过。

    2023 年 3 月 24 日，江苏石岛对南通农商银行的贷款已全部偿还，上市公司
对江苏石岛担保责任已解除。

    （四）主营业务调整

    根据上市公司公告，公司于 2023 年 3 月 28 日召开第八届董事会第二次会
议，审议通过了与重大资产重组相关的议案。

    重大资产重组前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、
生产和销售。重大资产重组完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将
成为上市公司全资子公司；同时上市公司完成赫邦化工的置入、现有业务的对外
处置后，上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持


                                    5
续盈利能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。

    除上述事项外，公司 2023 年一季度不存在其他对上市公司主营业务调整计
划。

       （五）董事、监事、高级管理人员的更换

    根据上市公司公告，2023 年一季度，上市公司董事、监事和高级管理人员变
动情况如下：

       1、董事变动情况

    2023 年 3 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，选举崔志强、杨晓宏、
张在忠、巩超、胡磊、王自会、罗新华、魏学军、陶冶九人为公司第八届董事会
董事，其中罗新华、魏学军、陶冶为独立董事。

       2、监事变动情况

    2023 年 2 月 27 日，上市公司召开了第十四届二次职工代表大会，同意选举
项子真为第八届监事会职工监事，任期与第八届监事会一致。

    2023 年 3 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，选举王晓渤、张彬为
第八届监事会监事。

       3、高级管理人员变动情况

    2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任黄帅为总经理，
李永建为副总经理、董事会秘书，赵颖娴为副总经理、财务负责人。

    经核查，上市公司上述董事、监事、高级管理人员的换届及变更均已经根据
《公司法》和上市公司《公司章程》的有关规定履行了所需的法定程序，因此合
法、有效。

       （六）职工安置

    经核查，本次权益变动不涉及对上市公司的职工安置事宜。

       （七）信息披露义务人履行承诺情况



                                     6
   根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，
信息披露义务人就详式权益变动报告书作出的公开承诺履行情况如下：

   序号                    承诺内容                      是否履行承诺
          《山东海科控股有限公司及其实际控制人关于减少
    1                                                         是
                    及规范关联交易的承诺函》
          《山东海科控股有限公司及其实际控制人关于避免
    2                                                         是
                      同业竞争的承诺函》
          《山东海科控股有限公司及其实际控制人、董事、
    3       监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的承诺        是
                              函》
          《山东海科控股有限公司及其实际控制人关于所提
    4                                                         是
                供信息真实、准确、完整的承诺函》
          《山东海科控股有限公司及其实际控制人关于保持
    5                                                         是
                    上市公司独立性的承诺函》
    6     《山东海科控股有限公司关于股份锁定的承诺函》        是
          《山东海科控股有限公司关于不存在不得收购上市
    7                                                         是
                        公司情形的承诺》

   （以下无正文）




                                      7
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司
详式权益变动书之 2023 年一季度持续督导报告》之签章页）




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                                                         2023 年 4 月 3 日