证券代码：603021 股票简称：山东华鹏 上市地点：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易
山东海科控股有限公司
对方
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
二〇二三年四月
1
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应
的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公
司的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告
书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交
易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，山东海科控股有限公司作出如下声明：
一、本单位及本单位实际控制人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本单位及本单位实际控制人将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。本单位及本单位实际控制人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿
意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
三、如因本次重组中本单位或本单位实际控制人所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位或本单位实际控制人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位
实际控制人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位及本单位实际控制人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引
用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
4
目录
公司声明 ......................................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................................................................. 3
相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 .............................................................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................................ 11
二、募集配套资金情况简要介绍 .................................................................................................... 13
三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 14
四、本次交易尚未履行的决策和审批程序 .................................................................................... 15
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................................................ 16
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划.................................................................................................................... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 16
八、关于上市公司资产出售的意向性安排 ....................................................... 错误!未定义书签。
九、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................................... 31
重大风险提示 .............................................................................................................................................. 32
一、经营业绩波动风险.................................................................................................................... 32
二、上游原料供应和下游消费需求波动的风险 ............................................................................ 32
三、安全生产的风险........................................................................................................................ 32
四、环保风险.................................................................................................................................... 33
五、行业政策风险............................................................................................................................ 33
六、在建项目收益不及预期的风险 ................................................................................................ 33
七、审批风险.................................................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 35
二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 38
三、本次交易的性质........................................................................................................................ 44
四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 45
五、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 47
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 48
5
释义
一、一般术语
山东华鹏/公司/上市公
指 山东华鹏玻璃股份有限公司
司
海科控股/交易对方 指 山东海科控股有限公司
舜和资本 指 舜和资本管理有限公司
山发控股 指 山东发展投资控股集团有限公司
赫邦化工/标的公司 指 东营市赫邦化工有限公司
标的资产/拟购买资产 指 东营市赫邦化工有限公司100%的股权
沃德投资 指 东营市沃德投资有限责任公司
威臣投资 指 东营市威臣能源投资发展基金（有限合伙）
科利雅化工 指 山东科利雅化工有限公司
盛特威 指 东营市盛特威能源投资中心（有限合伙）
谛达威 指 东营市谛达威企业管理咨询中心（有限合伙）
派克斯 指 东营市派克斯商务咨询中心（有限合伙）
博鼎信息 指 东营市博鼎信息科技中心（有限合伙）
新润投资 指 东营新润投资有限公司
海源投资 指 东营海源投资咨询有限公司
海科运输 指 东营市海科运输有限责任公司
海科亚太 指 北京海科亚太管理咨询有限公司
Main Nova（BVI） 指 Main Nova Holding Limited
庞泽（香港） 指 Jumbo Light Hong Kong Limited
华元租赁 指 山东华元融资租赁有限公司
鼎益租赁 指 上海鼎益融资租赁有限公司
恒益咨询 指 东营恒益商务咨询有限公司
普安商贸 指 东营市普安商贸有限公司
Paragon Lead（BVI） 指 Paragon Lead Holding Ltd.
海科国际（香港） 指 Haike International Holding Limited
海科控股（香港） 指 海科控股香港有限公司
海源贸易（新加坡） 指 Hai Yuan Trading Pte Limited
HaiKe 指 HaiKe Chemical Group Ltd.
Cheer Light（BVI） 指 Cheer Light International Ltd.
海科贸易（香港） 指 海科贸易香港有限公司
海科新源 指 山东海科新源材料科技股份有限公司
海科新源（湖北） 指 海科新源材料科技（湖北）有限公司
新源浩科 指 湖北新源浩科新材料有限公司
新蔚源 指 山东新蔚源新材料有限公司
思派新能源 指 江苏思派新能源科技有限公司
6
赛美森 指 苏州赛美森技术研究有限公司
海科新源欧洲 指 Hi-tech Spring Europe B.V.
亿维新材 指 山东亿维新材料有限责任公司
海科瑞林 指 东营市海科瑞林化工有限公司
瑞林石化 指 东营市瑞林石化有限公司
新泽投资 指 东营新泽投资有限公司
新源商务 指 东营市海科新源商务咨询有限公司
润晶科技 指 镇江润晶高纯化工科技股份有限公司
芯科电子 指 合肥芯科电子材料有限公司
柏森检测 指 山东柏森化工技术检测有限责任公司
江苏铂森 指 江苏铂森检测有限公司
山东小海豚 指 山东小海豚能源科技有限公司
陕西小海豚 指 陕西小海豚能源科技有限公司
亿驰能源 指 山东亿驰能源有限公司
小海豚文化 指 山东小海豚文化创意有限公司
山东油软 指 山东油软网络科技有限公司
汇链科技 指 汇链科技有限公司
海达物流 指 山东海达物流有限责任公司
汇链供应链 指 汇链供应链管理有限公司
新探投资 指 上海新探创业投资有限公司
安耐吉售电 指 山东安耐吉售电有限公司
欧铂新材 指 山东欧铂新材料有限公司
欧铂新材（东营） 指 欧铂新材料（东营）有限公司
海科研究院 指 山东海科创新研究院有限公司
海科技术（江苏） 指 海科技术创新服务（江苏）有限公司
海科进出口 指 山东海科进出口有限公司
海蓝宝宝 指 山东海蓝宝宝日化有限公司
海科化工 指 山东海科化工有限公司
海科石化 指 山东海科石化销售有限公司
亿科化学 指 山东亿科化学有限责任公司
合元传媒 指 东营合元文化传媒有限公司
韩国PCT 指 Power Carbon Technology Co., Ltd.
海科（苏州）工程 指 海科（苏州）工程有限公司
海昂管理 指 东营海昂项目管理合伙企业（有限合伙）
羽繁化工 指 山东羽繁化工有限公司
德仕能源 指 德仕能源科技集团股份有限公司
海科气分 指 东营市海科气分有限责任公司
天东制药 指 东营天东制药有限公司
海科投资（BVI） 指 HiTech Chemical Investment Ltd
源川化工 指 上海源川化工有限公司
7
格林生物 指 格林生物科技股份有限公司
天元信息 指 山东天元信息技术集团有限公司
江苏石岛 指 江苏石岛玻璃有限公司
菏泽华鹏 指 华鹏玻璃（菏泽）有限公司
山西华鹏 指 山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司
安庆华鹏 指 安庆华鹏长江玻璃有限公司
甘肃石岛 指 甘肃石岛玻璃有限公司
辽宁华鹏 指 辽宁华鹏广源玻璃有限公司
成赢网络 指 上海成赢网络科技有限公司
华鹏石岛玻璃 指 山东华鹏石岛玻璃制品有限公司
定价基准日 指 山东华鹏第七届董事会第三十四次会议决议公告日
海科控股向山东华鹏转让标的资产申请办理工商变更登记手
标的资产交割日 指
续之日
评估基准日 指 2022年12月31日
上市公司向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的
本次交易/本次重组/本
指 赫邦化工100%股权资产，同时向特定对象发行股份募集配套
次重大资产重组
资金
海科控股收购上市公司原股东张德华持有的上市公司24.33%
本次收购 指
股份
《发行股份及支付现金
上市公司与海科控股于2022年10月签署的《发行股份及支付
购买资产的协议（2022 指
现金购买资产的协议》
年10月版）》
《发行股份及支付现金 上市公司与海科控股于2023年3月签署的《发行股份及支付
购买资产的协议（2023 指 现金购买资产的协议》，取代《发行股份及支付现金购买资
年3月版）》 产的协议（2022年10月版）》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与海科控股于2023年3月签署的《业绩补偿协议》
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本摘要/重组报告 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告期 指 2020年、2021年和2022年
报告期末 指 2022年12月31日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
立信、标的公司审计机
构、上市公司备考报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、审计机构
中天华、标的资产评估
指 北京中天华资产评估有限责任公司
机构、评估机构
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
8
信会师报字[2023]第ZB10095号《东营市赫邦化工有限公司
《标的公司审计报告》 指
2020年-2022年审计报告》
信会师报字[2023]第ZB10101号《山东华鹏玻璃股份有限公司
《备考审计报告》 指
2022年备考审计报告》
信会师报字[2023]第ZB10100号《东营市赫邦化工有限公司
《内部控制鉴证报告》 指
2022年12月31日内部控制鉴证报告》
中天华资评报字[2023]第10247号《山东华鹏玻璃股份有限公
《资产评估报告》 指 司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的东营市赫邦化工
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《信息披露管理办法》 指 上市公司信息披露管理办法（2021年修订）
《公司章程》 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、
危险化学品、危化品 指
设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品
主要通过用电解饱和氯化钠（NaCl）溶液的方法来制取
氯碱 指 氯气、氢气和烧碱，并以上述中间产品为原料生产一系
列氯碱化工产品
化学式为NaOH，俗称火碱、苛性钠。基本化工原料之一
烧碱、氢氧化钠 指 ，主要应用于化工、轻工、纺织、医药、石油、造纸、
冶金等行业。按存在形式一般分为液碱和固碱两种
氢氧化钠水溶液，根据其浓度不同，可分为32%、50%不
液碱 指
同浓度液碱，称为32碱、50碱
固碱 指 固态状的氢氧化钠
化学式为Cl2，常温常压下为黄绿色、有刺激性气味的气
氯气 指
体
液氯 指 液态氯，在常压下即汽化成气体
将电流通过电解质溶液或熔融态物质（电解液），在阴
电解 指
极和阳极上引起氧化还原反应的过程
9
电解法 指 以盐溶液为原材料电解生产烧碱
离子膜法、离子膜电解法 指 使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
碳酸钠，一种重要的无机化工原料，主要用于平板玻璃
纯碱 指
、玻璃制品和陶瓷釉的生产
化学式为HCl，是无色有刺激性气味的气体，其水溶液俗
氯化氢 指
称盐酸，学名氢氯酸
氯化氢的水溶液，为无色透明的液体，有强烈的刺鼻气
盐酸 指 味，具有较高的腐蚀性，广泛应用于化学、冶金、食品
和石油等行业
化学式为NaClO，为一种微黄色溶液，主要应用于水的净
次氯酸钠 指 化，以及用作消毒剂、纸浆漂白，医药工业中常用于制
氯胺
化学式为H2，是一种无色透明、无臭无味且难溶于水的
氢气 指
气体，广泛用于石化行业
环氧氯丙烷，化学式为C3H5ClO，为无色透明液体，具
环氧氯丙烷、ECH 指 有刺激性气味。该产品主要用于生产环氧树脂、合成甘
油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品
指 化学式为NHOHCl，是一种无色结晶、易潮解、白色的
盐酸羟胺
化学物质，主要用作还原剂和显像剂
指 化学式为C4H9NO，为无色或淡黄色油状透明液体，主要
丁酮肟
用于醇酸树脂涂料防结皮剂和功能性硅烷
原盐 指 经初步晒制或熬制的盐，为烧碱的原材料之一
丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一
种有机物，用作制造硝化甘油、醇酸树脂和环氧树脂，在医
甘油 指
学方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和甜味
剂，配剂外用软膏或栓剂等
粗甘油 指 甘油含量小于93%的甘油体
精甘油 指 精甘油是一个统称，一般是指浓度为95%或以上的甘油
利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳和气体氯化氢生产环氧氯
甘油法 指
丙烷的过程
环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物，常用作复合材
环氧树脂 指
料基体、涂料和胶黏剂的原料
除另有说明，本摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
山东华鹏拟向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的赫邦
交易方案简介 化工100%股权，同时采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定
对象发行股份募集配套资金不超过24,238.90万元。
交易价格（不含募集
112,389.00万元
配套资金金额）
名称 东营市赫邦化工有限公司
主营业务 烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
交
易 所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
标 符合板块定位 √是 否 不适用
的 其他（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 是 √ 否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 √ 否
构成关联交易 √ 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √ 是 否
资产重组
构成重组上市 √ 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 √ 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 √ 有 无
其它需特别说明的事
无
项
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交易标 基准 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他
交易价格
的名称 日 值方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
赫邦化 2022年
资产基础
工100% 12月31 112,389.57 35.02% 100.00% 112,389.00 -
法
股权 日
合计 - - 112,389.57 35.02% 100.00% 112,389.00 -
11
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易 交易标的名称 方支付的总
号 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
海科 赫邦化工100%
1 11,238.90 101,150.10 - - 112,389.00
控股 股权
合计 - 11,238.90 101,150.10 - - 112,389.00
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第七届董事会第 4.70 元/股，不低于定价基准
定价基准日 三十四次会议决议公告之 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
日，即2022年10月22日 司股票交易均价的 90%
215,212,978股，占发行后上市公司总股本的比例为40.21%（不考虑配套融
发行数量
资）
是否设置发行
是 √否
价格调整方案
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排
交易对方海科控股承诺：“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重
组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。二、本次重组完成后6个月内，
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上
市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公
司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组
中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公
司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。三、如本
锁定期安排 次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如本公司承诺
的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管
意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份
锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责
任。”
2、交易对方及控股股东关于前期收购的上市公司股份锁定期安排
交易对方及控股股东海科控股承诺：“一、本次收购中受让的股份，在本
次收购完成后18个月内不得转让。二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组
（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上
市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效
并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转
12
让。三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、
如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监
管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担
相应的法律责任。”
3、上市公司原控股股东关于本次重组的股份锁定期安排
上市公司原控股股东舜和资本承诺：“一、本公司在本次重组完成后的36
个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，因上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。二、如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益
的股份。三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所
的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管
意见进行相应调整。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过24,238.90万元，募
募集配套资金 发行股份 集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
金额 产交易价格的100%
合计 不超过24,238.90万元
发行对象 发行股份 不超过35名（含35名）特定投资者
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 11,238.90 46.37%
募集配套资金
上市公司补充流动资金 10,000.00 41.26%
用途
支付本次交易相关税费及
3,000.00 12.38%
中介机构费用
合计 24,238.90 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
不低于定价基准日前 20 个交
募集配套资金的发行期首
定价基准日 发行价格 易日的上市公司股票交易均
日
价的 80%
发行数量 发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%
是否设置发行
是 √否
价格调整方案
锁定期安排 本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
13
束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、
生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为
上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的
现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营
业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销
售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、
做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提
升上市公司盈利能力和综合实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股，海科控股持
有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易
作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为
11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上
市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本将增加至535,161,048股。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
海科控股 77,853,056 24.33% 293,066,034 54.76%
舜和资本 52,727,080 16.48% 52,727,080 9.85%
14
其他股东 189,367,934 59.19% 189,367,934 35.39%
合计 319,948,070 100.00% 535,161,048 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨
晓宏。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完
成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字
（2023）第316001号）（以下简称“2022年《审计报告》”）和立信出具的《备
考审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10101号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 交易前 交易后 变动率
资产总额 235,664.49 198,753.26 -15.66%
归属于母公司所有者权益 52,325.70 124,326.40 137.60%
营业收入 76,810.45 146,347.63 90.53%
利润总额 -43,016.13 17,328.65 140.28%
归属于母公司股东的净利润 -37,979.28 15,171.10 139.95%
基本每股收益（元/股） -1.07 0.28 126.49%
归属于母公司股东的每股净
1.64 2.32 41.64%
资产（元/股）
注：考虑到上市公司未来将逐步处置现有业务，前述备考报告的编制以假设重组完成后
上市公司现有业务、资产、负债已对外处置为前提进行编制。下同
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利
润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚未履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且股东大会同意豁免海
科控股以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。
上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件
15
存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海科控股已出具《对本次交易的原则性意见》：“本次交
易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进
一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，
增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海科控股关于股份减持的承诺，“自上市公司通过本
次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司持有上市公
司股份，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股
份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺，“自上市公
司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有
上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《证券法》《重组办法》《信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》（2023年修订）《格式准则26号》的要求履行了信息披露义务。重组
报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
16
对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，
独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召
集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关
制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台。
（四）股东大会表决情况
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有从业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金交易对
方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，本次交易锁定期相关安
排参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（五）股份锁定期”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考审
计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
17
财务指标 交易前 交易后 变动率
资产总额 235,664.49 198,753.26 -15.66%
归属于母公司所有者权益 52,325.70 124,326.40 137.60%
营业收入 76,810.45 146,347.63 90.53%
利润总额 -43,016.13 17,328.65 140.28%
归属于母公司股东的净利润 -37,979.28 15,171.10 139.95%
基本每股收益（元/股） -1.07 0.28 126.49%
归属于母公司股东的每股净
1.64 2.32 41.64%
资产（元/股）
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利
润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产
生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，
本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
3、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司
全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。
完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型。
通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合上市
公司股东的利益。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
18
性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行。
公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：
“一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
三、本人对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
19
七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。
三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
八、关于上市公司资产出售的意向性安排
（一）基本情况
上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签署
《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重组获
得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体（以
下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简
称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的
交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。截至重
组报告书签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体
出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整体出售资产的价格
将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。
20
2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议审议通过上述事项。
（二）公司拟出售资产的具体范围及后续处置安排
1、具体范围
根据《资产出售的意向性协议》，公司拟意向出售的资产范围包括公司直接
或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、
负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收入、不
动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售资产”）。
“原主营业务”包括研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐（以下简
称“玻璃业务”），以及测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检
测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务（以下简称“地
理信息业务”）。“目标股权”包括上市公司持有的菏泽华鹏 100%的股权、天
元信息 55%的股权、山西华鹏 100%的股权、安庆华鹏 100%的股权、甘肃石岛 100%
的股权、江苏石岛 100%的股权、辽宁华鹏 57.3643%的股权、成赢网络 51%的股
权以及内部重组公司 100%的股权（内部重组公司系指上市公司实施内部重组而
新设或既有的子公司）。
自《资产出售的意向性协议》签署日至重组报告书出具日，上市公司已通
过公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛 100%股权及内部债权，已协议转让所
持控股子公司天元信息 55%的全部股权；截至重组报告书出具日，针对拟出售资
产中除江苏石岛 100%股权及天元信息 55%股权外的其他部分（以下简称“其他
拟出售资产”），公司正在继续自行寻找合适的交易对方，尚未确定明确的交
易对方。
同时，公司已设立全资子公司华鹏石岛玻璃作为实施《资产出售的意向性
协议》内部重组公司，公司管理层正在根据董事会的授权，办理玻璃业务相关
资产及负债划转的相关事宜。
同时，赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提。
若赫邦化工股权未成功购买的情况下，上市公司后续仍向山发控股或其指定主
体出售资产，为避免短期内出现因资产出售导致上市公司主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，上市公司将选择至少保留一部分具有持续经营能力的
21
资产不予出售。
2、后续处置安排
（1）先行处置
上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行相关
程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公开挂牌出售、协议转让或划转
等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的内部重组公司以外的子公司股权，
或注销内部重组公司以外的子公司等方式，先行处置拟出售资产；并依法履行
相关信息披露义务。截至重组报告书出具日，公司正在积极寻找关于其他拟出
售资产合适的交易对方，尚未确定明确的交易对方。上市公司将视交易对方的
寻找、洽谈情况及本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施进度，适时推
出资产出售的审议及实施程序并进行相关信息披露，或者选择在本次发行股份
及支付现金购买资产交易获得证监会同意注册后依法履行相关审议及实施程序
并进行相关信息披露。
（2）内部重组
上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，实施内部重组，尽
快将协议签署之日未完成转让的全部资产、负债及权利置入、下沉至内部重组
公司。
（3）整体出售
根据《资产出售的意向性协议》，如上市公司在本次发行股份购买资产交
易获得证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部拟出售资产的
出售及处置的，公司有权利要求山发控股或其指定主体作为购买方与上市公司
签署最终的资产置出/出售协议，购买届时公司持有的剩余全部资产、负债及权
利（以下简称“拟整体出售资产”）。因此，公司将在本次发行股份及支付现
金购买资产交易获得证监会同意注册后，依法履行拟整体出售资产的审议程序
及信息披露义务，推动实施相关工作。
3、后续处置安排是否存在预计触发重大资产出售情形
（1）如自重组报告书出具日至本次发行股份购买资产获得证监会注册时，
22
上市公司未再自行处置其他拟出售资产，其他拟出售资产将作为拟整体出售资
产的情况下，存在预计触发重大资产出售的情形
根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
如自重组报告书出具日至本次发行股份购买资产获得证监会注册时，上市
公司未再自行处置其他拟出售资产，其他拟出售资产将作为拟整体出售资产。
假设拟整体出售资产的审计、评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，根据中兴财光
华出具的上市公司 2022 年《审计报告》，上市公司后续处置拟整体出售资产是
否预计触发重大资产出售情形模拟测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
注
拟整体出售资产 235,664.49 52,325.70 54,005.49
上市公司 235,664.49 52,325.70 76,810.45
占比 100.00% 100.00% 70.31%
注：拟整体出售资产的营业收入=上市公司营业收入-（江苏石岛营业收入+天元信息营
业收入）
根据上表测算结果，拟整体出售资产的资产总额、资产净额和营业收入指
标均达到重大资产重组标准，上市公司后续处置拟整体出售资产预计触发重大
资产出售。如后续资产出售安排根据届时的审计、评估结果构成重大资产出售，
公司将根据相关资产出售的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义
务。
（2）如自重组报告书出具日至本次发行股份购买资产获得证监会注册时，
上市公司先行处置其他拟出售资产，存在预计触发重大资产出售的情形
23
根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定，“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。”根据《重组办法》第十四条第二款的规定，“交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资
产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在
计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合
并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
上市公司最近十二个月内资产交易情况为江苏石岛 100%股权和天元信息 55%
股权的转让。其中，江苏石岛及其他拟出售资产相关业务范围为玻璃业务，江
苏石岛 100%股权的受让方为与上市公司、山发控股均无关联关系的第三方；天
元信息的业务范围为地理信息业务，天元信息 55%股权的受让方为山发控股控制
的企业。如自重组报告书出具日至本次发行股份购买资产获得证监会注册时，
上市公司先行处置其他拟出售资产，后续处置资产是否应纳入“累计计算范围”
具体情形如下：
（1）鉴于江苏石岛 100%股权和天元信息 55%股权的受让方不属于同一或同
一控制下的交易方，江苏石岛和天元信息亦不属于相同或相近的业务范围，江
苏石岛 100%股权和天元信息 55%股权不属于同一或相关资产；因此转让江苏石
岛 100%股权和转让天元信息 55%股权不应当累计计算。
（2）鉴于江苏石岛和其他拟出售资产均属于相同的玻璃业务范围，江苏石
岛 100%股权和其他拟出售资产属于同一或相关资产；如后续交易发生在转让江
苏石岛 100%股权十二个月内，则转让江苏石岛 100%股权和处置其他拟出售资产
应当累计计算。江苏石岛股权转让交易发生于 2022 年，采用上市公司 2021 年
度相关财务数据，如处置其他拟出售资产后续达到“累计计算范围”，是否构
成重大资产出售模拟测算如下：
24
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
江苏石岛① 20,189.81 -5,513.06 10,402.89
上市公司 339,598.63 90,304.98 85,657.79
重大资产重组标准的金额② 169,799.32 45,152.49 42,828.90
“累计计算范围”差额=②-① 149,609.51 50,665.55 32,426.01
如上市公司后续处置其他拟出售资产总额达到“累计计算范围”差额、资
产净额达到“累计计算范围”差额且超过 5,000 万元或营业收入达到“累计计
算范围”差额且超过 5,000 万元，则触发重大资产出售。
（3）如转让天元信息 55%股权和处置其他拟出售资产的交易方属于同一交
易方，则天元信息 55%股权和其他拟出售资产属于同一或相关资产；如后续交易
发生在转让天元信息 55%股权十二个月内，则转让天元信息 55%股权和处置其他
拟出售资产应当累计计算。天元信息股权转让交易发生于 2022 年，采用上市公
司 2021 年度相关财务数据，如处置其他拟出售资产后续达到“累计计算范围”，
是否构成重大资产出售模拟测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
天元信息① 66,280.66 35,247.64 25,833.52
上市公司 339,598.63 90,304.98 85,657.79
重大资产重组标准的金额② 169,799.32 45,152.49 42,828.90
“累计计算范围”差额=②-① 103,518.66 9,904.85 16,995.38
如上市公司后续处置其他拟出售资产总额达到“累计计算范围”差额、资
产净额达到“累计计算范围”差额且超过 5,000 万元或营业收入达到“累计计
算范围”差额且超过 5,000 万元，则触发重大资产出售。
因此，如上市公司后续处置其他拟出售资产累计计算“累计计算范围”的
资产总额、资产净额或营业收入指标达到重大资产重组标准，上市公司后续处
置其他拟出售资产预计触发重大资产出售。如后续资产出售安排根据届时的审
计、评估结果构成重大资产出售，公司将根据相关资产出售的进展情况，及时
履行相应的审议程序及信息披露义务。
25
（三）本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买之间的关系
1、潜在资产出售的背景和合理性
此次潜在资产出售系在上市公司为加快推进盘活资产、回笼资金背景下，结
合未来发展战略，逐步调整现有业务而进行的筹划。公司计划依据相关法规、通
过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处置现有业务。在此基础上，为有效
保障上市公司及广大中小投资者权益，公司与山发控股签订了《资产出售的意向
性协议》，约定了公司与山发控股潜在出售资产兜底安排。
针对其他拟出售资产，公司正在继续自行寻找合适的交易对方。根据《重
组办法》第十一条第（五）项的规定，上市公司实施重大资产重组不能存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。截至重组
报告书出具日，上市公司其他拟出售资产交易时间和方式等尚存在不确定性，
为避免在本次重大资产重组完成前上市公司因资产出售导致主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，上市公司其他拟出售资产不能在本次重大资产重组
完成前全部处置完毕。
因此，相关资产出售与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请的约
定，具有合理性。
2、赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提
《资产出售的意向性协议》约定，公司拟意向出售的资产范围包括公司直接
或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、
负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收入、不
动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
《资产出售的意向性协议》约定，上市公司有权自行寻找合适的买方，依据
相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公
开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的特殊
目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等方式；并
依法履行相关信息披露义务。
同时，《资产出售的意向性协议》约定，山发控股同意若上市公司在本次重
大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其
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指定主体将作为购买方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以
经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。
如后续上市公司向山发控股或其指定主体出售资产，为避免短期内出现因资
产出售导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市公司与山
发控股《资产出售的意向性协议》约定出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交
工商变更登记申请，前述安排系上市公司潜在资产出售的交割程序与赫邦化工股
权变更的单方向关联；根据上市公司与海科控股签署《发行股份及支付现金购买
资产的协议》（2023年3月版）的约定，赫邦化工股权变更不以出售资产为先决
条件，即赫邦化工股权变更在符合《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023
年3月版）自身先决条件后，由上市公司与海科控股自行实施交割。
因此，赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提（即
赫邦化工股权购买实施，上市公司并不必然向山发控股进行潜在资产出售；赫邦
化工股权购买不实施，上市公司也可能向山发控股进行潜在资产出售）；仅在上
市公司如向山发控股出售资产的情形下，为避免上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，对交割安排进行了关联约定。
3、上市公司向山发控股潜在资产出售并非赫邦化工股权购买的前提
《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）约定，赫邦化工
股权购买的生效条件包括上市公司董事会、股东大会已作出合法、有效的决议，
上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册，以及有权国资主管单位的审批
（如有）。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海科控股支付购买
赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起八个月内，妥善办
理赫邦化工股权的交割手续。
因此，上市公司向山发控股资产出售并非赫邦化工股权购买的生效条件、对
价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，资产出售的实施与否或者资产出售的
具体交易对方，并不影响赫邦化工股权购买。
综上，本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买系同步商谈与推出，但法律上
构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达成，
不互为前提，不存在前置条件或其他一揽子安排。
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此外，本次潜在资产出售、赫邦化工股权购买后续均需履行相关的协商程序、
审议程序、审核程序（如有）、信息披露等。
4、相关资产出售与赫邦化工股权同日提交工商变更登记的可操作性
公司持有的其他拟出售资产（即子公司股权）权属清晰，在就相关资产先
行处置或整体出售时签署的协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履
行的情况下，办理相关出售资产股权变更的登记手续不存在实质性法律障碍。
海科控股所持赫邦化工 100%的股权的权属清晰，在《发行股份及支付现金购买
资产的协议》（2023 年 3 月版）约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履
行的情况下，办理赫邦化工股权变更的登记手续不存在实质性法律障碍。
（1）先行处置的情形下，相关出售资产与赫邦化工股权同日提交工商变更
登记的可操作性
根据《资产出售的意向性协议》，上市公司有权自行寻找合适的买方，依
据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产。为避免导致上
市公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，公司将保留一部分具
有持续经营能力的资产作为最后出售或处置资产，无论采取公开挂牌出售、协
议转让或划转等任何方式出售或处置，最后出售或处置资产的交割时间不得早
于赫邦化工股权的交割时间。公司可设置相应条款约定最后出售或处置资产与
赫邦化工股权同日提交工商变更登记，相关出售资产与赫邦化工股权同日提交
工商变更登记具有可操作性，公司其他先行处置的资产工商变更登记时间可能
早于赫邦化工股权提交工商变更登记时间。
（2）整体出售的情形下，相关出售资产与赫邦化工股权同日提交工商变更
登记的可操作性
根据《资产出售的意向性协议》，若上市公司在本次发行股份购买资产交
易获得证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部拟出售资产的
出售及处置的，公司有权利要求山发控股或其指定主体作为购买方与上市公司
签署最终的资产置出/出售协议，购买“拟整体出售资产”。届时，上市公司与
购买方履行相关的审批程序和信息披露义务后，办理“拟整体出售资产”交割
手续。
28
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023 年 3 月版）的
约定，海科控股应在该协议约定的先决条件全部满足之日起八个月内，向有权
市场监督管理部门申请办理赫邦化工股权变更的登记手续。即使相关资产出售
构成重大资产重组，但重大资产出售仅需在交易双方达成最终协议后，在符合
相关法律法规规定、履行相应的董事会、股东大会等审议程序后即可实施，预
计能够在八个月内完成前述程序。因此在上市公司与最终交易方达成合意的前
提下，相关出售资产与赫邦化工股权同日提交工商变更登记手续具有可操作性。
因此，在本次发行股份购买资产交易获得中国证监会注册后，上市公司可
以结合相关先行处置资产、整体出售资产以及赫邦化工股权的相关交割条件满
足的情况，在符合相关法律法规规定、履行相关审议程序、遵守协议约定及信
息披露义务的前提下，拟出售资产与赫邦化工股权同日提交工商变更登记手续
存在可操作性。
5、存在相关资产出售与赫邦化工股权无法同日提交工商变更登记的可能
如先行处置资产的交易双方、《资产出售的意向性协议》的签署双方和最
终资产置出/出售协议的签署双方无法达成最终合意、违反协议约定、签署的协
议约定的条件无法及时成就或其他原因等导致相关出售资产尚不具备提交工商
变更登记申请的条件的，存在相关出售资产与赫邦化工股权无法同日提交工商
变更登记的可能。
但上市公司相关资产的出售与否并非《发行股份及支付现金购买资产的协
议》（2023 年 3 月版）中约定的赫邦化工股权购买的生效条件、对价支付条件
以及赫邦化工股权的交割条件。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》
（2023 年 3 月版），海科控股应在该协议约定的先决条件全部满足之日起八个
月内，向有权市场监督管理部门申请办理赫邦化工股权变更的登记手续。因此，
即使存在相关出售资产与赫邦化工股权无法同日提交工商变更登记的可能，相
关资产的出售与否不影响本次重组的实施。
6、其他安排
除上述资产出售意向外，根据交易各方协商，在筹划、实施本次重组的同时，
交易相关方进行了如下安排：1、海科控股受让济南山发振兴投资合伙企业（有
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限合伙）对张德华享有的债权；2、海科控股受让张德华持有的上市公司24.33%
股份；3、海科控股受让债权时，张德华应向海科控股偿还的债务款项和海科控
股应向其支付的股份转让对价款进行部分抵销，减少资金流转。其中，海科控股
受让债权以海科控股受让股份为前提，但二者与潜在资产出售、赫邦化工股权购
买均不构成互为前提、相互依赖的一揽子安排。
截至重组报告书签署日，前述安排已完成，海科控股已持有上市公司24.33%
的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
（四）是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形
1、存在出现无受让方情形的可能
上市公司正在积极寻找、接洽合适的交易对方，除已披露的之外，截至重组
报告书签署日尚未最终确定。
根据《资产出售的意向性协议》，若上市公司在本次发行股份购买资产交易
获得证监会核准/注册时未找到合适交易对方，山发控股或其指定主体将作为拟
整体出售资产的购买方。《资产出售的意向性协议》第七条约定了明确的违约责
任安排，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的陈述与保证，
或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的
一切损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
如山发控股违反《资产出售的意向性协议》的约定，包括未能按照协议的约
定在上市公司提出整体出售要求之日起两个月期限届满之日前完成拟整体出售
资产的交割并支付交易对价，则山发控股应赔偿因此而给上市公司造成的直接、
间接损失。尽管有前述约定，本次资产出售仍存在无受让方的风险。
2、标的公司股权变更登记不存在法律障碍
上市公司向山发控股潜在资产出售并非赫邦化工股权购买的前提。同时，标
的公司赫邦化工为持续经营的企业法人，海科控股所持赫邦化工100%的股权的
权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，在交易各方协议约
定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，就本次重组办理完毕赫
邦化工股权变更的登记手续不存在实质性法律障碍。
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九、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请的国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、经营业绩波动风险
标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯化氢、盐
酸羟胺、氢气等。产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧碱作
为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈
现一定的周期性波动；另外近年来我国环氧氯丙烷产品新增产能较多，增长速度
快于下游需求的增长速度，同时主要原材料甘油的价格波动较大，从而对从业企
业的经营业绩产生影响。
2020年度、2021年度及2022年度，标的公司实现的净利润分别为1,853.91万
元、15,758.37万元和15,171.10万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司经
营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、自身经营及财务等因素的不确
定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动或下滑的风险。
二、上游原料供应和下游消费需求波动的风险
标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷。标的公司产品的主要原材料为精
甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能源在标
的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产生较大影
响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司带来一定的
成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。
标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造
纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企业由
于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产品的需
求产生一定的影响。
三、安全生产的风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，生
产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质。危险化
学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如操作不当会造成人
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身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和社会形象。标的公司
历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并严格执行、选择先进的
工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内标的公司未发生过重大安
全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不能完全排除在生产过程中因
操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险。
四、环保风险
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关
于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产
品包括液氯、氯化氢、盐酸羟胺、氢气等。在生产经营过程中会产生一定的废水、
废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理标准日趋提
高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视环境保护工作，
采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体系，配备了相应环保
设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达标排放，但仍不能排除
在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故障、不可抗力等因素造成环
境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管部门处罚、赔偿其他方损失、
被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不利影响。
五、行业政策风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，其
行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动烧碱
行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法
律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促
进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质与技术水平的
进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面
影响。
六、在建项目收益不及预期的风险
截至重组报告书签署日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”正在建
设过程中。该项目计划投资规模为25,982.00万元，建设内容包括预反应、反应、
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精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装设
施及附属公用工程。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公司当前产品基
础上向下游的延伸，使得标的公司在产业链一体化和产品质量管控方面拥有一定
的优势。投资项目已经标的公司可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基
础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、投资结构调整变化、
行业新增产能较多导致市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使投资项目
的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目建成后，固定资产规
模将增加，每年将新增固定资产折旧。如果本投资项目在投产后没有及时产生预
期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。
七、审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上交所审核、中
国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存
在不确定性，提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业
务转型
本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生
产和销售。玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期转弱
三重压力的影响，且经济下行等因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业报告期内
在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力等多重因素的影响下，行业整体盈
利能力处于较低水平。
截至2022年末，上市公司资产负债率较高，合并报表的资产负债率为77.91%；
另一方面，公司盈利能力较差，2020年至2022年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润分别为-8,972.95万元、-36,098.50万元与-41,164.50万元。因
此上市公司原有业务未来发展前景不明确，正积极寻求业务转型。
2、赫邦化工竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
（1）氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求持续增加，
发展前景较好
①能耗双控下，新增产能受限，行业集中度有望提升。
近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。2020年提出碳中和目标以来，国家针
对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019年发布的《产业结构调整指导目录》
将新建烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔膜法烧
碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021年11月，国家发
展和改革委员会等部门发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》，
其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，并提出拟建和在建项目
应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实施过渡期。2022年2月，
国家发展和改革委员会等部门公布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实
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施指南》。该文件一方面指出，截至2020年底，我国烧碱行业能效优于标杆水平
的产能约占15%，能效低于基准水平的产能约占25%；另一方面提出，截至2025
年，烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到40%，能效基准水平以下产能基本
清零。
“双碳”和“能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一方
面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提升。
另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川盈孚数
据，2021年全国烧碱原计划新增产能111万吨，实际新增为35万吨，实现率不足
三分之一。
②下游整体向好，需求拉动作用提升。
氧化铝为烧碱下游最大消费领域，占比接近三分之一。近期，受益于氧化铝
产能加速释放，烧碱需求有望大幅增长。2020-2022年，国内氧化铝产能分别为
8,915万吨、9,045万吨、10,025万吨，年复合增长率为6.04%，显著高于目前烧碱
的产能增速。2022年年初以来，氧化铝产能同比增长10.83%，达到近5年新高。
氧化铝作为烧碱主力下游，行业扩张速度较快，其产能产量逐年增加，总体提升
烧碱需求。
轻工领域消耗烧碱量有所增长。在轻工行业中，烧碱主要用于生产纤维素浆，
也用于生产肥皂、合成洗涤剂、合成脂肪酸及精炼动植物油脂等，用途覆盖面比
较广。随着近期烧碱价格有所松动下行，其相对于纯碱的价格优势逐渐显现，对
于和纯碱可相互替代的行业，部分下游企业考虑综合生产成本，开始减少纯碱采
购数量增加烧碱使用比例，对烧碱消化量有所增加，从而对烧碱的价格也形成一
定程度的有效支撑。
综上，氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求持续增加，
发展前景较好。
（2）赫邦化工竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未
来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；
并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
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赫邦化工现有员工500余人，目前有20万吨/年离子膜烧碱项目（含5,000吨/
年氯化氢项目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目与5,000吨/年盐酸羟胺项目生
产装置，主产品包含食品级与工业级32%、50%液碱，液氯，食品级与工业级盐
酸，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品覆盖山东、河南、
江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、染料、制造业、选矿剂等多个行业中均
有重要用途。
赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、国家级绿
色工厂、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型
企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市“优势产业+
人工智能”数字化车间等多项试点示范称号。
综上，赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上市
公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生
产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上
市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现
有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业
务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步
增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优
势
本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本
市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面
将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品牌建设
能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
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综上，本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求
业务转型，有明确的转型发展战略；本次交易注入优质资产，优化上市公司主营
业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时
标的资产实现重组上市，有助于其借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优
势，因而本次交易具有商业实质，上市公司不存在不当市值管理。本次交易的标
的资产作价以评估值为基础经交易各方友好协商确定，定价公允，不存在利益输
送的情形；截至重组报告书出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在大比例股份减持情形或者减持计划，因此本次交易具
有必要性、合理性。
二、本次交易的具体方案
本次交易前，海科控股通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市公司
77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。该次老股转让的价款合计为
55,197.82万元，转让价格为7.09元/股。2023年1月18日，山东华鹏收到原第一大
股东张德华发送的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，前述股
份转让对应的77,853,056股股份的过户登记手续已于2023年1月17日办理完毕，股
份转让事项完成。截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，
为上市公司控股股东。
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不
影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向海科控股以发行股份及支付现金方式，购买海科控股持有的赫
邦化工100%股权，其中股份支付比例为90%，现金支付比例为10%。
根据中天华出具的中天华资评报字[2023]第10247号《资产评估报告》，以
2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资
产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易赫邦化工100%股权的评估值为
112,389.57万元。经交易各方友好协商，本次交易赫邦化工100%股权交易价格为
112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90
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万元。
本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产对应的交
易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的100%，发行股份数量不超
过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将在
上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办法》等法律法规的相关规
定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司补充流
动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 11,238.90
2 上市公司补充流动资金 10,000.00
3 支付本次交易相关税费及中介机构费用 3,000.00
合计 24,238.90
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月22日，定价基准日前20个交易日、
前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
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单位：元/股
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价90% 交易均价80%
1 定价基准日前20个交易日 5.51 4.95 4.41
2 定价基准日前60个交易日 5.39 4.85 4.31
3 定价基准日前120个交易日 5.22 4.70 4.18
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。
符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》的相关规定；
2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，规定
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发行股份
及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办法》的规
定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）
÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量
精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免
公司支付。本次交易股份支付部分对价为101,150.10万元，按照4.70元/股计算，
本次发行数量为215,212,978.00股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核、中国证监会注册后，由上市公司董
事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
40
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格
的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，
最终的发行数量将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）现金支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金。在《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》
生效条件全部满足之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支付第一笔
现金对价，金额为现金对价的30%。上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。在本次募集配套资金全部到账日起三十个工
作日内，上市公司向海科控股指定的账户支付剩余现金对价，金额为现金对价的
70%。
如本次募集配套资金因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未能
实施，或经中国证监会注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束
后或发行失败后的三十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金对价；
如本次募集配套资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现
金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部分。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取
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得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许
可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公
司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若
上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（2）锁定期符合相关规定的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经
上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，
经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
海科控股已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起36个月内不得转让，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于提请股东大会审议同意山东海科控股有限公司免于以要约方式增持公司股份
42
的议案》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享
有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于
专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业
务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老
股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在
交割完成后由上市公司享有。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础
法评估中对部分无形资产（指30项专利资产，以下简称“业绩承诺资产”）采用
了基于未来收益预期的方法，经评估作价2,311.00万元。根据《业绩补偿协议》，
赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于2023年度不
低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。业绩承诺资
产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益额的，或者业绩补
偿期间届满后业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额的，交易对手
方海科控股需进行补偿。业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过本次交易中业
绩承诺资产的交易作价。本次交易中业绩承诺资产的交易作价占本次交易作价的
比例较低，上市公司已与海科控股签订了《业绩补偿协议》，交易对方具备相应
43
的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。具体补偿方法及补偿安排参
见重组报告书“第八节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要
内容”。
业绩承诺资产的收益额逐年下降的主要原因为：业绩承诺资产为标的公司生
产烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资产组合（30项专利）。本次评估
按照基于未来收益预期的方法，预测未来该等资产对应产品的销售收入，按照销
售分成率确定专利资产组合的收益额，并计算收益额的现值，从而确认业绩承诺
资产的评估值。
由于2023年环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂
产品，不再对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧
氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降，导致业
绩承诺资产的收益额逐年下降。基于谨慎性考虑，本次业绩承诺资产交易作价未
考虑产品内部领用带来的价值。业绩承诺资产评估的具体情况参见重组报告书
“第七节 本次交易评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）资产
基础法评估的具体情况”之“14、无形资产—其他无形资产评估说明”。
（八）决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果上市公司已于
该有效期内取得上交所审核，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购赫邦化工100%股权。根据《重组办法》的规
定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入
赫邦化工 146,427.56 112,389.00 146,347.63
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 235,664.49 52,325.70 76,810.45
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财务指标比例 62.13% 214.79% 190.53%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及
2022年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司
控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的
股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易构成重组上市
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东省
人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议
受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%），2023年1月17
日，前述股份完成交割，股份转让完成。截至重组报告书签署日，海科控股持有
上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
同时，本次交易的资产净额及交易金额孰高值、营业收入指标超过上市公司
对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次
交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。
因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人
及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指
标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本
次交易构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、
生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成
为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不
明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实
45
现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、
生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续
做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局
发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提
升上市公司盈利能力和综合实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股。海科控股持
有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易
作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为
11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上
市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本将增加至535,161,048股。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 持股数量
例
海科控股 77,853,056.00 24.33% 293,066,034.00 54.76%
舜和资本 52,727,080.00 16.48% 52,727,080.00 9.85%
其他股东 189,367,934.00 59.19% 189,367,934.00 35.39%
合计 319,948,070.00 100.00% 535,161,048.00 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨
晓宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完
成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考审
计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财
46
务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 交易前 交易后 变动率
资产总额 235,664.49 198,753.26 -15.66%
归属于母公司所有者权益 52,325.70 124,326.40 137.60%
营业收入 76,810.45 146,347.63 90.53%
利润总额 -43,016.13 17,328.65 140.28%
归属于母公司股东的净利润 -37,979.28 15,171.10 139.95%
基本每股收益（元/股） -1.07 0.28 126.49%
归属于母公司股东的每股净
1.64 2.32 41.64%
资产（元/股）
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利
润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股董事会作出决议，
同意海科控股参与本次交易。
2、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股之唯一股东海源
投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。
3、2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
4、2023年3月28日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易
重组报告书及相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且股东大会同意豁免海
科控股以要约方式收购公司股份的义务；
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2、本次交易通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。
上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件
存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
截至重组报告书签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真
上市公司
实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
控股股东
者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
1 海科控股
失的，将依法承担赔偿责任。
和实际控
三、如因本次重组中本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
制人
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记
上市公司 载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
及其董事、 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
2
监事、高级 ，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
管理人员 和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
48
序号 承诺方 承诺主要内容
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
三、如因本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
。
一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
标的公司
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成
及其董事、
3 损失的，将依法承担赔偿责任。
监事、高级
三、如因本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
管理人员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
。
49
（二）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
的其他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性
的同业竞争。
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人
及实际控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营
交易对方海 业务构成竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制
1 科控股及其 人及实际控制人控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发
实际控制人 生同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使
本公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的
其他主体放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本
公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其
他主体持有的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司或对外转让。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
实际控制人控制的其他主体将采取合法及有效措施，规范与上市公司之
间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全
体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司如发生或存在
无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他主体、
实际控制人及实际控制人控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协
上市公司控 议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联
股股东海科 交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任
1
控股及其实 何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披
际控制人 露义务。
三、本公司、实际控制人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者
董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决义务。
四、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的
其他主体和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排
，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1 上市公司控 一、保证上市公司的资产独立
50
序号 承诺方 承诺主要内容
股股东海科 本公司及实际控制人保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或
控股及其实 其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”），实际控制
际控制人 人及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控
制人控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
上市公司完全独立经营；本公司及实际控制人将严格遵守法律、法规
和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对
外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体、实际控
制人及实际控制人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体的债务违规提供担保
。
二、保证上市公司的人员独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体担任除董事、监事以外
的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实
际控制人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体中兼
职及/或领薪。本公司及实际控制人将确保上市公司的劳动、人事及工
资管理与本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人
控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司及实际控制人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体共用银行账户的情形；
本公司及实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司及实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营
管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控
制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主
经营的能力；本公司及实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上
市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司及实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失
，将由本公司及实际控制人承担相应的赔偿责任。
51
（五）关于股份锁定的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取
得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股
份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股
份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生
派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述
发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
上市公司 案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
1 控股股东 四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等
海科控股 证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管
机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。
二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公
司作为本次重组的交易对方，为体现对上市公司的信心和支持，以及维
护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完毕，本次收购中受
让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等
证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管
机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益
的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述承诺。
上市公 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
司原控 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以
2 股股东 下简称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让
舜和资 本公司在上市公司拥有权益的股份。
本 三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管
意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见
进行相应调整。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
52
序号 承诺方 承诺主要内容
一、自承诺函出具日至本次重组完成期间以及重组完成之后36个月内，
本人不转让上述剩余股份。如本次重组未成功实施，则自承诺函出具日
上市公司
至本次重组终止之日期间，本人不转让上述剩余股份。
原第一大
3 二、如本人承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
股东张德
券监管机构的监管意见不相符，本人同意将根据届时相关证券监管机构
华
的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司现合法持有东营市赫邦化工有限公
司100%股权。本公司已依法履行对赫邦化工的全部出资义务，出资资
产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，赫邦化工不存
在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能
影响赫邦化工合法存续的情况。
二、本公司持有的赫邦化工股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权
交易对方
1 属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他
海科控股
方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
三、本公司承诺持有的赫邦化工100%股权过户至上市公司名下不存在
法律障碍。在本次重组完成之前，本公司保证不就赫邦化工100%股权
新增设置质押或其他担保。
四、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
上市公司 一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
控股股东 次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
及交易对 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
方海科控 形。
1 股及实际 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
控制人、董 理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事、 四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
高级管理 大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
人员 组情形。
一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
上市公司
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
及其董事、
2 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
监事、高级
形；
管理人员
三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
53
序号 承诺方 承诺主要内容
理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
二、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
标的公司
者立案侦查之情形。
及其董事、
3 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
监事、高级
理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形
；本公司最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重
的证券市场失信行为；本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
交易对方
1 本承诺函出具后至本次重组完成前，本公司保证不会出现不符合上述承
海科控股
诺事项的情形；若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于
该等事实发生之日起3日内通知上市公司，并接受上市公司的任何安排
以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则将承担
由此引致的全部法律责任。
（九）关于本次交易的原则性意见的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体
上市公司
利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质
1 控股股东
量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易
海科控股
。
（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完
上市公司
毕期间，如本公司持有上市公司股份，本公司不减持所持上市公司的股
1 控股股东
份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
海科控股
股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司 自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完
2
董事、监事 毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份。
54
序号 承诺方 承诺主要内容
、高级管理 上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本
人员 等原因获得的上市公司股份。
（十一）关于守法及诚信情况的承诺
序
承诺方 承诺主要内容
号
一、本公司/本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
上市公司 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其控股 立案调查的情形。
股东海科 二、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二
控股、实 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1 际控制人 三、本公司/本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
、董事、 法权益的重大违法行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者
监事、高 社会公共利益的重大违法行为。
级管理人 四、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券
员 市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
一、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
交易对方
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
海科控股
况。
及其实际
二、本公司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
2 控制人、
、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
董事、监
分的情况，也不存在其他重大失信行为。
事、高级
三、本公司/本人最近五年均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
管理人员
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
一、本公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
二、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到中国证监会行政
处罚。
三、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
标的公司 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查且尚未有明
赫邦化工 确结论意见的情形。
及其董事 四、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》
3
、监事、 第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
高级管理 。
人员 五、本公司最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
六、本公司最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。
七、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在重大失信行为。
55
（十二）关于本次重组事宜采取的保密措施和保密制度的承诺
序
承诺方 承诺主要内容
号
一、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公
司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，均采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知
情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
三、对于与本次交易相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工
作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围。
1 上市公司
四、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，建立内部信息知情人档案并制作重大事项进
程备忘录。
五、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保
密义务。
六、对于废弃不用的本次交易文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅读
该等文件草稿。
一、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保
密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严
格履行了上述义务。
二、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义
务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披
露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关
交易对方 的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。
2
海科控股 三、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管
理人员、相关经办人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向
任何其他第三方披露本次重组的情况。
四、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向
上市公司提交。
五、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本
次重组相关信息的保密事项作出了明确约定。
一、本公司承诺对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本
公司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明
标的公司 确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密
3
赫邦化工 制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次
重组相关敏感信息的人员范围。
二、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十三）关于填补回报措施的承诺
序
承诺方 承诺主要内容
号
上市公司 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
1
控股股东 二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
56
序
承诺方 承诺主要内容
号
海科控股 委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
及实际控 定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时
制人杨晓 将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
宏 三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施
。
为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取
以下措施：
一、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力：本次交易完成后，盈
利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时
上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦
化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型。
通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符
合上市公司股东的利益。
二、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
2 上市公司 知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
三、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
三、本人对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动
上市公司
。
董事、高
3 五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员
级管理人
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监
57
序
承诺方 承诺主要内容
号
管部门的最新规定出具补充承诺。
八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（十四）关于对价股份质押事宜的承诺
序
承诺方 承诺主要内容
号
上市公司 本单位保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
控股股东 通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股
1 及交易对 份（如有）时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
方海科控 绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
股 等与质权人作出明确约定。
58
（此页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
山东华鹏玻璃股份有限公司
2023 年 4 月 17 日
59
