山东华鹏：北京市中伦律师事务所关于山东华鹏本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见2023-04-20
北京市中伦律师事务所
关于山东华鹏玻璃股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的核查意见
二〇二三年四月
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北京市中伦律师事务所
关于山东华鹏玻璃股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
致：山东华鹏玻璃股份有限公司
根据山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“公司”、“上市公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，
本所担任山东华鹏本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的专项法律顾问。山东华鹏拟以发行股份及支付现金的方式向山东海科控股有
限公司（以下简称“交易对方”、“海科控股”）购买其持有的东营市赫邦化工有限
公司（以下简称“标的公司”、“赫邦化工”）100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关
法律、法规及规范性文件，对各方出具的本次重组相关内幕信息知情人买卖股票
情况的自查报告进行了核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃
股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意
见》（以下简称“本核查意见”）。除特别说明外，本核查意见中的简称与《北京市
中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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核查意见
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）中的简称
含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本核查意见。
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核查意见
第一部分 引言
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对山东华鹏发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合规、真实、
有效性进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中证登上海”）出具的持股及股份变更查询证明、相关内
幕知情人出具的自查报告等资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对山东华鹏以及其他相关方
提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有关部
门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本核查意见；
（五）本所经办律师在出具本核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务；
（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本核
查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部
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核查意见
门的调查和最终认定结果为准；
（七）本所律师同意将本核查意见作为本次交易事宜相关的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（八）本核查意见仅供山东华鹏为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）出
具核查意见如下：
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核查意见
第二部分 正文
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为上市公司本次重组停牌（2022 年 10 月 10 日）前 6
个月至《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一
日止，即 2022 年 4 月 10 日至 2023 年 3 月 28 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管指引第 1 号》等法律法规
的要求，本次交易的自查范围包括（以下简称“自查对象”）：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
三、自查期间内，自查范围内人员买卖山东华鹏股票的情况
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司出具的自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》以及前述自查对象出具的自查报告、自查期间内买卖上市公司股票
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核查意见
的相关主体出具的承诺，自查期间内，除海科控股通过协议转让方式受让取得张
德华持有的上市公司 77,853,056 股股份外，前述自查范围内的其他内幕信息知情
人买卖山东华鹏股票的情况具体如下：
(一) 相关自然人买卖山东华鹏股票的情况
自查期间内，本次交易自查范围内的相关自然人买卖山东华鹏股票的情况具
体如下：
交易类 交易价格 买卖数量 结余数量
姓名 关联关系 交易日期
别 （元/股） （股） （股）
自查期间内上市 2023-02-23 买入 6.12 500 500
公司总经理黄帅
（2023 年 3 月 22
洪玲
日起担任山东华 2023-02-24 卖出 6.09 500 0
鹏总经理）之配
偶
自查期间内上市
赵华 公司的副总经理
2023-02-08 买入 6.30 5,000 5,000
刚 （已于 2022 年
12 月 30 日离任）
2022-11-02 买入 6.05 100 100
自查期间内上市 2022-11-18 卖出 6.61 100 0
公司的监事
项子 2022-11-29 买入 6.29 100 100
（2023 年 3 月 20
真 2022-12-06 卖出 6.17 100 0
日起担任山东华
鹏监事） 2022-12-12 买入 6.12 200 200
2022-12-16 卖出 6.00 200 0
交易对方海科控 买入 4.91 5,000 5,000
李永 2022-09-26
股监事 买入 4.83 5,000 10,000
针对上述买卖上市公司股票事宜，相关自然人出具了如下书面承诺：
1、黄帅、洪玲
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄帅出具了如下书面承诺：
“1、本人于 2023 年 3 月 22 日起担任上市公司总经理，任职前对本次重组进
展和未公开信息并不知悉。本人配偶洪玲于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为
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核查意见
完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，
并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人未向配偶洪玲透露山东华鹏本次重组的信息，不存在以任何方式泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人配偶洪玲愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人配偶洪玲在自查期间不存在通过本人账户
或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华
鹏股票的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。”
针对上述买卖上市公司股票事宜，洪玲出具了如下书面承诺：
“1、本人配偶黄帅于 2023 年 3 月 22 日起担任上市公司总经理，任职前对
本次重组进展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行
为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，
并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人配偶黄帅未向本人透露山东华鹏本次重组的信息，不存在以任何方
式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他
人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票的
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核查意见
情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。”
2、赵华刚
针对上述买卖上市公司股票事宜，赵华刚出具了如下书面承诺：
“1、本人已于 2022 年 12 月 30 日从山东华鹏正式离职，离职后对本次重组
进展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系
其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利
用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作
他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票
的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。”
3、项子真
针对上述买卖上市公司股票事宜，项子真出具了如下书面承诺：
“1、本人于 2023 年 3 月 20 日起担任山东华鹏监事，任职前对本次重组进
展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其
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基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用
且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作
他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票
的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。”
4、李永
针对上述买卖上市公司股票事宜，李永出具了如下书面承诺：
“1、本人在山东华鹏就本次重组申请股票停牌前之前，未参与山东华鹏本
次重大资产重组事项的筹划、制定、论证、决策，对山东华鹏本次重大资产重组
事项并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公开披
露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来
也不会利用与本次重组有关的内幕信息。
2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。
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4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作
他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票
的情形。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。”
(二) 相关机构买卖山东华鹏股票的情况
自查期间内，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）资管产品存
在买卖山东华鹏股票的交易行为，累计买入 17,100 股，累计卖出 17,100 股，具
体情况如下：
资管产品名称 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖股数（股）
金泽益 1 号 2022-09-02 买入 5.25 1,200
子鑫 500 增强 1 号 2022-09-02 买入 5.19 15,900
子鑫 500 增强 1 号 2022-09-05 卖出 6.06 15,900
金泽益 1 号 2022-09-06 卖出 5.70 1,200
针对上述买卖上市公司股票事宜，国金证券出具《国金证券股份有限公司及
项目经办人员关于买卖山东华鹏玻璃股份有限公司股票的自查报告》，发表如下
意见：
“自山东华鹏股票停牌之日（2022 年 10 月 10 日）前 6 个月至重大资产重
组报告书披露之前一日止（即 2022 年 4 月 10 日至 2023 年 3 月 28 日），国金证
券自营账户及项目经办人员及其直系亲属未曾以直接和间接方式持有和买卖山
东华鹏股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票或操纵山东
华鹏股票等禁止交易的行为。
经核查，国金证券资管产品在自查期间存在持有和买卖山东华鹏股票的交易
行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协
会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内
幕信息知情人管理制度，上述资管产品持有和买卖山东华鹏股票的行为不存在内
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幕交易等违法违规行为。除上述持有和买卖山东华鹏股票的情形外，本单位在自
查期间不存在其他持有和买卖山东华鹏股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者
建议他人买卖山东华鹏股票从事市场操纵等禁止的交易行为。”
四、结论意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中证登上海出具的自查期间
（即 2022 年 4 月 10 日至 2023 年 3 月 28 日）的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》 股东股份变更明细清单》及自查范围内自查对象出具的自查报告、
相关承诺，在上市公司提供的内幕信息知情人登记表及自查范围内自查对象出具
的自查报告、相关承诺真实、准确、完整的前提下，海科控股通过协议转让方式
受让张德华持有的上市公司 77,853,056 股股份，以及洪玲、赵华刚、项子真、李
永、国金证券在自查期间买卖上市公司股票不构成内幕交易行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
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核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
张方伟
经办律师：
吕 威
2023 年 4 月 19 日
