国金证券股份有限公司
           关于山东华鹏玻璃股份有限公司本次交易
    相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“上市公司”）拟

通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“交易

对方”或“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司 100%股权。在实施上

述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将以向特定对象发行股份方式募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以

下简称“《重组办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规

定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作

为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股

票（股票简称“山东华鹏”，股票代码 603021）的情况进行了核查，具体情况

如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的自查期间为上市公司本次重组停牌（2022 年 10 月 10 日）前 6

个月至《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2022 年 4 月 10 日至

2023 年 3 月 28 日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

    根据《重组办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类第

１号》等文件的要求，本次交易的自查范围包括（以下简称“自查对象”）：


                                    1
    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    （二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及

有关知情人员；

    （三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及有关知情人员；

    （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    （六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、

成年子女。

    三、自查期间内，自查范围内人员买卖山东华鹏股票的情况

    根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任

公司出具的自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股

份变更明细清单》以及前述自查对象出具的自查报告、自查期间内买卖上市公

司股票的相关主体出具的承诺，自查期间内，除海科控股通过协议转让方式受

让取得张德华持有的上市公司 77,853,056 股股份外，前述自查范围内的其他内

幕信息知情人买卖山东华鹏股票的情况具体如下：

    （一）相关自然人买卖山东华鹏股票的情况

    自查期间内，本次交易自查范围内的相关自然人买卖山东华鹏股票的情况
具体如下：

                                        交易   交易价格    买卖股数    结余数量
 姓名        关联关系      交易日期
                                        类别   （元/股）   （股）      （股）
         上市公司总经理    2023-02-23   买入        6.12        500         500
         黄帅（2023 年 3
 洪玲
           月 22 日起任    2023-02-24   卖出        6.09        500           0
           职）之配偶
         上市公司副总经
赵华刚   理（2022 年 12    2023-02-08   买入        6.30       5,000       5,000
         月 30 日离任）
项子真    上市公司监事     2022-11-02   买入        6.05        100         100


                                        2
                                       交易   交易价格    买卖股数    结余数量
 姓名      关联关系       交易日期
                                       类别   （元/股）   （股）      （股）
         （2023 年 3 月   2022-11-18   卖出        6.61        100           0
         20 日起任职）
                          2022-11-29   买入        6.29        100         100
                          2022-12-06   卖出        6.17        100           0
                          2022-12-12   买入        6.12        200         200
                          2022-12-16   卖出        6.00        200           0

        交易对方海科控    2022-09-26   买入        4.91       5,000       5,000
 李永
            股监事        2022-09-26   买入        4.83       5,000      10,000


    针对上述买卖上市公司股票事宜，相关自然人出具了如下书面承诺：

    1、黄帅、洪玲

    针对上述买卖上市公司股票事宜，黄帅出具了如下书面承诺：

    “1、本人于 2023 年 3 月 22 日起担任上市公司总经理，任职前对本次重组

进展和未公开信息并不知悉。本人配偶洪玲于自查期间内买卖山东华鹏股票的

行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资

行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。

    2、本人未向配偶洪玲透露山东华鹏本次重组的信息，不存在以任何方式泄

露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易

行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人配偶洪玲愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。

    4、除上述买卖股票情况外，本人配偶洪玲在自查期间不存在通过本人账户

或操作他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东

华鹏股票的情形。

    5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所

涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承

担相应的法律责任。”


                                       3
   针对上述买卖上市公司股票事宜，洪玲出具了如下书面承诺：

   “1、本人配偶黄帅于 2023 年 3 月 22 日起担任上市公司总经理，任职前对

本次重组进展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的

行为完全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资

行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。

   2、本人配偶黄帅未向本人透露山东华鹏本次重组的信息，不存在以任何方

式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的

交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

   3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。

   4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他

人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股票

的情形。

   5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所

涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承

担相应的法律责任。”

   2、赵华刚

   针对上述买卖上市公司股票事宜，赵华刚出具了如下书面承诺：

   “1、本人已于 2022 年 12 月 30 日从山东华鹏正式离职，离职后对本次重

组进展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完

全系其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，

并未利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。

   2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票

投资的动机。


                                  4
   3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。

   4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作

他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股

票的情形。

   5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所

涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承

担相应的法律责任。”

   3、项子真

   针对上述买卖上市公司股票事宜，项子真出具了如下书面承诺：

   “1、本人于 2023 年 3 月 20 日起担任山东华鹏监事，任职前对本次重组进

展和未公开信息并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系

其基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未

利用且承诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。

   2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票

投资的动机。

   3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。

   4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作

他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股

票的情形。

   5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所

涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承

担相应的法律责任。”


                                  5
    4、李永

    针对上述买卖上市公司股票事宜，李永出具了如下书面承诺：

    “1、本人在山东华鹏就本次重组申请股票停牌前之前，未参与山东华鹏本

次重大资产重组事项的筹划、制定、论证、决策，对山东华鹏本次重大资产重

组事项并不知悉。本人于自查期间内买卖山东华鹏股票的行为完全系其基于公

开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承

诺未来也不会利用与本次重组有关的内幕信息。

    2、本人不存在以任何方式泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票

投资的动机。

    3、若上述买卖山东华鹏股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将所得收益全部上缴山东华鹏所有。

    4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间内不存在通过本人账户或操作

他人账户买卖山东华鹏股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买山东华鹏股

票的情形。

    5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所

涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，本人愿意承

担相应的法律责任。”

    （二）相关机构买卖山东华鹏股票的情况

    自查期间内，国金证券资管产品存在买卖山东华鹏股票的交易行为，累计

买入 17,100 股，累计卖出 17,100 股，具体情况如下：

     资管产品          交易日期    交易类别   交易价格（元/股） 买卖股数（股）
    金泽益 1 号       2022-09-02     买入                  5.25          1,200
 子鑫 500 增强 1 号   2022-09-02     买入                  5.19         15,900
 子鑫 500 增强 1 号   2022-09-05     卖出                  6.06         15,900
    金泽益 1 号       2022-09-06     卖出                  5.70          1,200


                                      6
    针对上述买卖上市公司股票事宜，国金证券出具《国金证券股份有限公司

及项目经办人员关于买卖山东华鹏玻璃股份有限公司股票的自查报告》，发表

如下意见：

    “自山东华鹏股票停牌之日（2022 年 10 月 10 日）前 6 个月至重大资产重

组报告书披露之前一日止（即 2022 年 4 月 10 日至 2023 年 3 月 28 日），国金

证券自营账户及项目经办人员及其直系亲属未曾以直接和间接方式持有和买卖

山东华鹏股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票或操纵

山东华鹏股票等禁止交易的行为。

    经核查，国金证券资管产品在自查期间存在持有和买卖山东华鹏股票的交

易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券

业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制

度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品持有和买卖山东华鹏股票的行为

不存在内幕交易等违法违规行为。除上述持有和买卖山东华鹏股票的情形外，

本单位在自查期间不存在其他持有和买卖山东华鹏股票的情况，也不存在泄漏

有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    四、独立财务顾问核查意见

    根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任

公司的查询结果以及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺，经核查，

本独立财务顾问认为：在上市公司提供的内幕信息知情人登记表及自查范围内

自查对象出具的自查报告、相关承诺内容真实、准确、完整的前提下，海科控
股通过协议转让方式受让张德华持有的上市公司 77,853,056 股股份，以及洪玲、

赵华刚、项子真、李永、国金证券在自查期间内买卖山东华鹏股票的情形不属

于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内

幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况

外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票

的情况。

    （以下无正文）
                                    7
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司本

次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                       钱   进          耿旭东




财务顾问协办人：

                       余   波          刘莹晶             王天佐




                       谢敬涛           黄仁昱             王琛琪




                                                 国金证券股份有限公司




                                                      2023 年 4 月 19 日




                                  8