安徽安德利百货股份有限公司
2016 年年度股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二零一七年五月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
议案二..............................................................15
议案三..............................................................20
议案四..............................................................23
议案五..............................................................24
议案六..............................................................26
议案七..............................................................27
议案八..............................................................28
议案九..............................................................29
`1
安徽安德利百货股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 5 月 22 日（星期一）14:30 分
网络投票时间：2017 年 5 月 22 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市巢湖市巢湖中路 79 号公司 8 楼会议室
会议主持人：董事长、总经理陈学高先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类
型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2016 年度董事会工作报告 √
2 公司 2016 年独立董事述职报告 √
3 公司 2016 年度监事会工作报告 √
4 公司 2016 年度报告及摘要 √
5 公司 2016 年度财务决算报告 √
6 公司 2016 年度利润分配的预案 √
7 关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案 √
8 2017 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬预案 √
的议案
`2
9 关于公司 2017 年度向金融机构借款的议案 √
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
`3
安徽安德利百货股份有限公司
2016 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15
分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份
证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托
方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书
或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手
续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。
公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
`4
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有
关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理
`5
议案一
安徽安德利百货股份有限公司
2016 年董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2016 年，是安德利发展史上最具浓墨重彩的一年， 8 月 22 日公司股票在上交
所隆重上市，标志着安德利从此步入了加速发展的快车道，面对新的起点，全体安
德利人更加严格要求自己，更加锐意进取，公司董事会严格按照《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，
团结合作、奋发进取， 一年来，在公司上下的共同努力下，在监管部门和市场的监
督、支持和协助下，董事会在制定公司战略发展方向、完善公司治理结构、提高规
范运作水平、规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用。现将全
年工作情况汇报如下：
一、2016 年管理层讨论与分析
2016 年公司董事会按照年初决策部署，紧紧围绕全年经营目标，抢抓市场机遇，
强化内部管理，面对国内消费市场需求疲软、居民消费意愿较低、经济形势下行、
电商和同业竞争加剧、人工成本和租金成本不断攀升等诸多不利因素影响，公司管
理层全力克服各种不利因素，积极主动应对市场环境和行业发展增速下行的不利局
面，全力稳增长、抓改革、降成本，稳步推进主业项目拓展建设，平衡并协调好发
展与经营质量提升的节奏，强化投资风险管控意识，细化控制流程，稳步推进各业
态网点布局，报告期内，公司的经营继续保持良好的态势。
（一）、首次公开发行及募集资金使用情况
2016 年 8 月 5 日，经中国证监会证监许可[2016]1757 号文核准，公司首次公
开向社会发行人民币普通股 2,000 万股，每股发行价格为人民币 11.71 元，募集资
金总额人民币 23,420 万元，扣除发行费用 3,048.90 万元后，实际募集资金净额为
人民币 20,371.1 万元，募集资金到位后，置换预先投入的自筹资金。截止本报告期
末，公司首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。
（二）经营情况分析：
`6
1、深化改革
加大机制创新，优化薪酬体系和激励措施。按照年初董事会提出的工作方针：
优化干部队伍 提高工作效率 提升薪酬待遇，业绩导向、差异化薪酬分配的观念
逐步深入人心，极大地调动了各级骨干和员工的积极性和主动性，企业业绩导向文
化逐步形成。
2、经营转型
一是深化供应链改造。百货由区域代理商向直营供应商转变，加强品牌合作统
签和品牌淘汰。超市推进源头采购减少中间环节，通过比价和控制损耗，扩大毛利
率。电器加大上游重点厂商战略合作，强化区域联采，推动包销定制，战略品牌销
售取得较大突破
二是调整优化网点和业态，逐步淘汰亏损门店，稳步推进购物中心店转型调整，
增加儿童娱乐项目和体验式消费。
三是加强自有品牌的开发，公司这几年一直关注自有品牌的开发，目前开发的
有“安百”黄金、“莉安居”床品、内衣、纸品系列、“乐拜”皮鞋、服饰系列等，
取得了一定成绩和良好的口碑，随着公司的成功上市，公司的美誉度和信任度进一
步提升，消费者对安德利的认可度进一步加深，公司自有品牌的销售已逐步获得消
费者的青睐。
3、精细管理
成本管控方面，大力“降成本控费用”，加强现金运营管理，降低财务费用；强
化人工成本管控，降低人工成本；整合促销资源，提升广告宣传及促销费用转化效
率，现有亏损门店通过减少租赁面积、降低租赁成本、引入多种经营业态及增收节
支等内部挖潜手段，有效降低亏损。风险管控方面，建立零售板块采购环节风险防
控机制，加强批发业务板块风险管控，加强应收账款、预付账款及库存商品的监控
预警。
二、2016 年公司主要经营情况
2016 年公司实现营业收入 15.41 亿元，同比增长 5.74%，归属于上市公司股东
的净利润为 4554.93 万元，与去年同期基本持平。营业成本 12.23 亿元，增幅 6.06%，
主要是因为宏观经济持续放缓，消费需求降低，团购业务减少同时受到电子商务等
`7
业态冲击，公司营收增幅不大。
（一）主营业务分行业情况的说明：
2016 年度公司主营业务收入同比增长 5.81%，主营业务毛利率同比下降 0.32%，
其中：百货业态主营收入、毛利率同比小幅小降，下降幅度分别为 5.2 和 0.54 个百
分点；超市业态、家电业态主营业务收入呈上升趋势，且毛利率保持基本稳定。
百货业态：报告期内受国内宏观经济环境影响，百货行业景气度仍在低位运行，
针对行业运行态势和本公司经营特点，公司管理层提出“商品创新、营销创新、服
务创新”年度营销策略，积极调整营销政策，不仅仅依靠国家法定节假日、年度服
装节等传统销售事件拉动百货销售而且发掘安德利自营模式和区域商业绝对龙头的
优势，创造性地打造了安德利“闺蜜节、破冰行动、牵手行动、717 电器节、品牌
定制”等更为消费者喜爱的消费大事件，通过上述差异化的消费大事件，成功的抓
住了一批购买力强的时尚消费群体。报告期内，虽然公司采取了更为灵活的营销手
段但受竞争分流，消费行为改变、 顾客多元化购买渠道影响，尤其是网络销售对百
货业态冲击较大，报告期内百货业态的主营收入、毛利率同比均略有下降。
超市业态： 2016 年度超市业态销售增长较为强劲，销售同比增长达 13.31%，
主要原因为：A.国内整体物价普遍小幅上涨，粮油等生活必需品零售价格亦稳步提
升。商品采购价格的小幅上涨，也间接提高了商品销售金额；B.随着居民消费水平
的提升，消费者安全意识提高。公司高度重视商品质量安全问题，尤其是食品质量，
制定了《食品市场安全准入系列制度》，有效地保证了超市“物美价廉、货真价实、
方便安全”，超市的美誉度和信誉度不断提高，安德利超市成为当地老百姓购物的首
选；C.公司加大对各大食品品牌等消费类品牌的业务拓展，安德利超市成为国内外
著名品牌拓展当地市场的首选或唯一合作伙伴，提高了超市的竞争力；D.公司超市
各门店不仅在各节假日定期推出促销活动，还不定期推出各种促销活动，当地消费
者得到真实惠；E.公司花大力气美化超市购物环境，包括对超市货架的优化布局，
提高消费者的购买欲望，从而吸引更多的顾客消费。F、超市新增门店的开业，销售
规模的迅速提升，安德利超市在皖江区域各县级市场领导地位逐步强势确立。统一
采购，规模优势有利于超市供应商的优化，有利于超市业态主营业务毛利率的稳定。
家电业态：2016 年度销售同比增长 4.42%。主要原因是：A、精准营销：报告
`8
期内，公司管理层将消费电子类产品最新流行趋势和安德利独特的县域市场消费特
点有机结合，根据区域市场的消费发展趋势，对电器产品的品类进行进一步细分，
实施精准营销，满足不同消费群体的需求。B、产品升级，如传统的电视向智能电
视互联网电视发展，市场需求不减，同时房地产市场的繁荣，家用电器等消费类产
品需求仍然旺盛。报告期内家电业态主营业务毛利率稳中略降，管理层虽加强供应
链管理，实施集团统一采购，降低了采购成本，但受到线上家电产品销售冲击，对
安德利家电销售毛利率影响较大。
（二）主营业务分地区情况的说明：
公司在合肥、巢湖、芜湖、马鞍山主要区域销售呈同步稳步上升。
合肥地区主营业务毛利率略下降 0.97%，主要是 16 年度家电批发销售增长了
1500 多万元，批发销售毛利率较低，影响了整体主营业务毛利率。
巢湖地区主营业务毛利率略上升 0.66%，主要得益于安德利在巢湖区域有成熟
的市场，加上沃尔玛门店的关闭等市场环境的变化，对买断品、高端品的销量增加，
这些都促进了主营业务毛利率的上升。
芜湖地区、马鞍山地区主营业务毛利率分别略下降 0.77%、0.34%，主要是在 16
年度对百货业态品牌进行了调整，加大了对营业促销力度，对淘汰商品及时进行了
处理，降低了盈利空间。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和趋势
我国经济进入新常态，居民收入增速下滑、消费意愿减弱。同时零售新旧渠道
竞争激烈，人工和租金成本增加，消费需求和方式发生较大变化，传统零售企业纷
纷加快转型。2016 年，随着我国经济改革的深入推进展开，GDP 面临着低增速的
新常态。据国家统计局最新数据显示，2016 年国内生产总值同比增长 6.7%，较上
一年度减缓 0.2 个百分点，经济增速为 2009 年以来最低值。受经济放缓等因素影
响，近年来消费增速整体呈现持续下降趋势。2016 年全年社会消费品零售总额增
速较 2015 年同比下降 0.3 个百分点，扣除价格因素后，实际增长 9.6%，较 2015
年下降 1.0 个百分点，社会消费品零售总额同比增幅呈持续下降趋势，实体零售业
增长缓慢已是不争事实。电商对于实体百货店的冲击日趋严峻。据数据显示，2016
`9
年全国网上零售额共 51,556 亿元，比上年增长 26.2%。其中，实物商品网上零售
额 41,944 亿元，增长 25.6%，占社会消费品零售总额的比重为 12.6%，比上年提
高 1.8 个百分点。仅 2016 年双十一当天，全网交易额就高达 1,800 亿元。
面对以上情况，传统百货业必须立足自身情况进行创新与改革。在明确实体店
所具有不可替代性的基础上，保证品牌门店带给顾客的产品体验和高端服务享受，
并以此为契机突出品牌特色，开启具有自身特点及优势的、具有高附加值的经营模
式。同时不断进行多业态的有效融合，实现购物、娱乐、休闲、餐饮等业态间的联
合共通，将线下门店布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便
捷、配送时效等优势相结合，倡导线上线下齐力并进的合作战略，辅以新媒体网络
平台，进行营销模式的开拓创新。
（二）公司发展战略
公司将按照“坚持以商品零售为主业不动摇，坚持以县乡级农村市场不动摇，
坚持自营为主联营为辅不动摇，立足皖江地区，两大业态（百货、超市）并举，连
锁经营，区域领先”的总体发展规划，在持续提高管理技术水平、逐步拓展信息化
网络管理的基础上，结合中国未来流通市场，特别是县以下农村市场特点，进一步
完善和发展安德利的“百货+超市”模式，并逐步向农产品流通、电子商务等方面拓
展。以“安徽商人，德行天下，利及万家”为愿景，以“一切为了员工、为员工创
造机会、实现自我价值、让员工自豪”为公司战略使命，进一步丰富“善待员工、
善待供应商、善待消费者”的企业核心价值，持续保持区域规模领先优势，打造购
物中心等体验业态，提高门店的整体效益；强化供应链采购、物流配送支持，通过
零售商业模式创新与技术创新，摆脱同质化竞争，通过 3 至 5 年的发展，将企业建
成“区域第一、省内领先的商贸龙头企业”。
四、公司 2017 年经营计划
2017 年，公司计划实现商品销售收入 17 亿元。实现利润 5000 万元，分别较上
年增长 10%和 9.8%。
公司董事会总体工作思路为：全员研究商品，提高全员待遇，关注全员成长。
以商品为核心：引导全员转型，重点研究商品，加大新品引进力度，加快商品淘汰
力度，积极拓展自有品牌。以员工为核心：创新举措，进一步关心员工，注重绩效
`10
考核，多渠道提高员工收入，关注基层年轻人成长，着力培养后备人才。将继续以
提升公司经营质量和效益为重点，继续强化创新发展，以创新促发展，进一步夯实
公司发展基础，实现规模与利润的同步稳定增长，不断提高公司核心竞争力。
1、网点布局计划
为适应和支持公司制定“连锁经营，区域领先”的发展目标，在市场调研和论
证分析的基础上，公司将依托皖中地区布点及经营管理经验，进一步巩固已经布点
的皖中市场，完善其在庐江、巢湖、和县、无为、当涂的现有营销网络的布局，初
步实现对庐江、巢湖、和县、无为、当涂区域的市场覆盖，积极拓展含山市场。2017
年公司计划在庐江设立新的购物中心，经营面积约两万平米，预计年内开业。
2、自有品牌开发计划
公司前期自主品牌的开发取得了一些成绩和良好的口碑，随着消费者对“安德
利”品牌的熟知与认可度进一步加深， 公司将继续加大自有品牌的开发力度，今年
将在食用油、酱油醋、大米、面、洗衣液和洗洁精等方面继续拓展。
3、信息化建设计划
公司将把信息化建设作为一项长期核心战略规划，并计划分阶段实施，逐步形
成全面利用信息化手段实施数字化、信息化管理的企业。将持续不断的升级和优化
公司采购、销售、服务、办公、客户关系管理等信息系统，形成集人、财、物于一
体的网络信息化管理系统。
4、人力资源建设计划
人力资源是公司最重要的资源之一，是构成公司核心竞争力的源泉，加强人力
资源的开发和管理是实现公司战略目标的前提和保证，随着公司规模的扩大和业务
领域的扩张，对各类专业人才的需求将越来越紧迫。坚持外部引进和内部培养双重
措施并举的人力资源引进培养方针，办好安德利商学院，建立健全员工培训提升体
系，不断引进、培养在企业管理、市场开发、财务核算和技术服务等方面业务骨干，
分批输送业务骨干参加在职提升培训，挖掘、培养、储备一批实践经验丰富、专业
知识扎实和具有现代经营管理理念的复合型中高层人才，满足公司快速发展对各类
专业人才的需求，不断提高企业的核心竞争力。
5、经营、管理、分配模式的创新：
`11
（1）以人为本，加强团队建设：关注梯队人才；岗位培养和培训提升相结合；
通过量化激励机制，激发潜能；沉下去，倾听团队合理化建议，帮助解决实际问题；
开展多种销售竞赛，开发员工智慧；通过沟通机制形成共识，激活柜组细胞，努力
均衡发展，一个柜组、一个部门突破；营造团队间竞争氛围，调动全员工作积极性。
（2）活动推广，坚持营销创新：继续落实公司三项创新之营销创新。不断变
革营销方式，利用公司品牌优势，整合产业链上下游营销与商品资源，不断推出品
牌深度营销活动。以顾客为中心，聚焦用户价值，努力满足顾客需求，加强与顾客
互动；不断创新营销手段，月度大型活动与个性化特色活动相结合，做好情感营销，
深化新媒体营销、互动营销、文化营销和服务营销；以营销扩大市场份额，以营销
吸引关注度和进客数，进一步释放营销新动力。
（3）着力规范，提升服务品质：继续落实公司三项创新之服务创新。练内功、
强管理、优服务工作持续推进；扩大会员队伍，提供优质服务；管理工作以客为先，
以提升服务为本，站在顾客的角度提供更多亲情服务、体验式服务，解决顾客诉求。
（4）赏罚分明，实施工作问责制：对管理人员工作作风、工作业绩等实行问
责考核，对工作无信心、无恒心、不专心、不作为者严格问责、淘汰；强化工作节
奏，加大执行力度。
新的一年是安德利百货实现多业态联盟、全面推行一体化管理、锐意变革的一
年，公司将进一步提升规范运作水平，强化内控制度的执行和检核，优化治理结构，
严格履行上市公司信息披露义务、加强投资者关系管理，强化战略发展、重大投资
等科学决策能力，全力为股东创造更高的价值。
五、可能面对的风险
1、自营业务模式的风险
与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同，公司主要以自营为主，
即公司组织资金主要直接从制造商或者代理商处进货，拥有商品所有权，承担经营
费用、经营风险，盈利则主要来自购销差价。存在着存货风险大、资金占用程度高、
商品采购控制难、需要大量的自有营销、管理人才的支持等风险和管理难点。
2、宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增
`12
长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，
降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
3、市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在
顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售
企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城
市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，
给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业
也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥
有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的
稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在
下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到较
大的冲击。
4、商品质量和食品安全风险
社会公众对商品质量和食品安全问题的关注程度日益提高。如果商品和食品存
在质量问题，则生产商、经销商（包括经销的商家）均会受到较大的影响。公司商
品的采购，尤其是食品的采购，面向众多的生产厂商、供应商和农户。虽然公司在
采购合同中均已明确了与供应商之间关于商品存在质量问题时主要由供应商承担相
应责任的法律条款，但一旦公司经销的商品存在质量问题时，将很可能成为消费者
的第一追索人，或先行承担相应的赔偿责任。因此，无论什么原因引起的对于公司
销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减少、成本增加、
法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
5、门店选址风险
百货零售企业的发展主要依靠内生式增长和外延式扩张。一方面公司需要不断
挖掘现有门店的潜力，提高现有门店的坪效，降低运营成本以提升公司的经营业绩；
另一方面公司需要靠新开门店来快速扩大经营规模，并利用其规模经济效应充分提
高物流配送效率和采购议价能力。在内生式增长放缓的情况下，外延式扩张更加重
要，因此新开门店选址较为重要。新开门店选址，通常需要综合考虑当地收入水平
`13
和人口结构、消费水平和消费习惯、城市发展规划、交通便利程度、周边竞争对手
情况、配套基础设施和租金水平等。如果选址不当，则新开门店无法达到预期的收
入水平或利润水平，将会对公司的整体经营业绩构成不利影响，更有可能直接影响
公司战略布局的合理性。
6 、跨区经营风险
公司已在皖中区域周边开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费偏好和消
费模式可能与现有门店存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足
当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，
公司需要制定和执行相应的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当
地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要
不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、
形成核心竞争优势，公司的经营将受到不利影响。
2017 年，公司董事会将继续秉承扎实的作风和拼搏进取的精神，围绕既定目标，
团结全体员工，恪尽职守，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司经营管
理工作稳步前进，实现公司可持续健康的发展，为公司、为股东创造更大的价值。
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
`14
议案二
安徽安德利百货股份有限公司
2016 年独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为安徽安
德利百货股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的利益。现就 2016 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
丁栋虹先生：1964 年 10 月 22 日出生，中国国籍，曾任上海财经大学国际工商
管理学院教授、博士生导师，复旦大学管理学院教授、博士生导师。现任本公司独
立董事，中国科学技术大学管理学院教授、博士生导师。
陈立平先生：1961 年 6 月 25 日出生，中国国籍，曾任北京财贸管理干部学院
讲师、助教，首都经济贸易大学工商管理学院副教授。现任本公司独立董事，首都
经济贸易大学工商管理学院教授、市场营销系主任，九三学社北京市经济委员会委
员，中国商业经济学会常务理事，中国质量协会常务理事，中国商业企业协会营销
分会常务理事，中国商业联合会专家委员会委员，清华大学经济管理学院中国零售
研究中心研究员，北京京客隆商业集团股份有限公司独立董事，昆明百货大楼（集
团）股份有限公司独立董事。
周学民先生：1965 年 8 月 10 日出生，中国国籍，曾任安徽经贸学院（现为安
徽财经大学）会计系教师，安徽永诚会计师事务所所长。现任本公司独立董事，天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师、安徽分所所长，安
徽省注册会计师协会商务理事、自律委员会委员，安徽省会计学会常务理事，合肥
市资产评估协会常务理事，科大国创软件股份有限公司、奇瑞徽银汽车金融股份有
`15
限公司和惠而浦（中国）股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业
任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没
有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有
从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影
响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席 2016 年度各类会议情况一览表
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓名 本年应 亲 自 出 以 通 讯 委 托 出 缺 席 次 出 席 股 是否出席
参 加 董 席次数 方 式 参 席次数 数 东 大 会 年度股东
事会次 加次数 的次数 大会
数
丁栋虹 7 7 3 0 0 4 否
陈立平 7 7 3 0 0 4 否
周学民 7 7 2 0 0 4 否
2016 年，公司共召开 7 次董事会和 4 次股东大会，独立董事对所审议事项均
表示赞成，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2016 年，公司董事会审计委员会召开了 3 次会议、薪酬与考核委员会召开了
1 次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大 会
等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用自己
的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同
探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
`16
人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016 年度，公司未发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年度，公司无对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可 [2016]1757 号）核准，向社会公开发行人民币普通股
（A 股）2,000 万股，发行价格为每股 11.71 元，本次发行募集资金总额为人民币
234,200,000 元，扣除发行费用人民币 30,489,000 元后，本次发行的募集资金净额
人民币：203,711,000.00 元。上述资金于 2016 年 8 月 16 日全部到位，已经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众会验字（2016）5628 号”《验资报
告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，2016 年 8 月 8 日公司分别与保荐机构华林证券股份有限公司（以
下简称“华林证券”）、 中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业
银行庐江支行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行
签订《募集资金专户存储三方监管协议》。（以下简称“三方监管协议”）（公告编号
2016-003）
2016 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议
审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用
募集资金 203,711,000.00 元置换预先投入的自筹资金。具体内容详见公司 2016 年 8
月 31 日于指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的公告》 （公告编号：2016-006）。置换完成后，公司首次公开发行股票并
`17
上市募集资金已全部使用完毕。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理 办
法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存
放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公司管理制
度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们审查了公司的薪酬考核制度和 2016 年度公司董事、监事、高级管理人员
的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，
有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 45,549,306.21 元，年初未分配利润 209,838,992.83 元，提取法定
盈余公积金 1,564,026.78 元，年末未分配利润为 253,824,272.26 元。提议本次利润
分配以报告期末公司总股本 80,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 13,680,000.00 元；本次分红后，剩
余未分配利润 240,144,272.26 元结转下年度，本年度不再进行资本公积金转增股本。
我们认为本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分
考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发
展的需要。同意提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
`18
（九）信息披露的执行情况
2016 年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等
相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实
维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控
制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，
依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照公司《章程》及各自议事
规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，
及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交
易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门
委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
2016 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法
律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股
东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了
公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2017 年，我们将继续加强自身勤勉尽
责的工作，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政策的执
行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东利益。
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
独立董事：丁栋虹、陈立平、周学民
2017 年 5 月 22 日
`19
议案三
安徽安德利百货股份有限公司
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权
益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予
的职权，对公司主要经营活动、财务状况、关联交易以及董事和高级管理人员履
职情况进行了检查和监督，现将监事会 2016 年主要工作内容报告如下：
一、2016 年公司监事会工作情况
（一）2016 年度，监事会共召开 4 次会议，由监事会主席陈伟女士主持，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议的召开召集及程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，经与会监事充分讨论，会议以一致赞成的表决结果审议通过了以
下相关议案：
1、2016 年 1 月 13 日监事会召开了二届四次会议，审议通过了《公司 2015 年
度监事会工作报告》、《公司三年（2013 年-2015 年）财务报表的议案》。
2、2016 年 7 月 18 日监事会召开了二届五次会议，审议通过了《公司三年一期
（2013-2015 年及 2016 年 1-6 月）财务报表的议案》。
3、2016 年 8 月 30 日监事会召开了二届六次会议，审议通过了《关于以募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
4、2016 年 8 月 30 日监事会召开了二届六次会议，审议通过了《关于公司公司
2016 年第三季度报告的议案》。
（二）监事会全体监事参加了公司 2015 年度股东大会及 2016 年 4 次临时股东
大会，见证了公司重大事项的决策程序，对与年度报告相关的报告、利润分配预案、
公司章程修订等重大决策的投票结果进行监督；参与审查公司财务报告和董事会报
告，并就相关事项发表了审核意见或建议。
二、监事会对公司 2016 年度有关事项的独立意见
`20
2016 年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事项发表以下独立
意见：
（一）依法运作情况
公司监事会认为：报告期内公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》等法律
法规的有关要求履行决策程序，重大决策依据充分，决策程序合法有效；公司运作
规范，股东大会和董事会的决议、决策得到有效落实，较好地实现了国有资产保值
增值；公司建立健全了内控风险防控体系，最大程度地保障了企业资产、资金的安
全运行和合理使用；公司董事、高管人员在执行职务时，廉洁自律、勤勉尽责，没
有发生违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
公司监事会认为：报告期内公司严格遵照《企业会计准则》、《上市公司治理准
则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，完善了与财务报告有关
的会计内部控制制度，有效地保障了公司资金的运行安全。公司年度财务报告遵循
谨慎性、一贯性等会计处理原则，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）审议公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项
2016 年 8 月 30 日公司二届八次监事会审议通过了《关于以募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的议案》，并对该事项发表如下意见：
我们监事会认为：1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹
资金, 有助于提高募集资金使用效率, 符合全体股东利益, 不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽安德
利百货股份有限公司章程》等相关规定。2、公司本次以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金是合理的、必要的。3、同意公司以募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金。
（四）、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总裁及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以及
执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议未发现有
`21
违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（五）对会计师事务所出具的审计意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)，对公司 2015 年年度财务报告出具了标准无
保留的审计意见。公司监事会认为：众华会计师事务所出具的审计意见客观、公允，
能准确、真实、完整地反映公司 2015 年度的财务状况、经营成果及现金流量。
三、2017 年公司监事会工作安排
2017 年，我们监事会将按照中国证监会的有关规定，持续推进公司治理结构的
健全与完善，加强监事会的监督职能，保持与公司经营层沟通交流的常态化，进一
步创新风险管理手段，提高公司信息披露水平，全面提升公司管理层的决策能力和
规范运作水平。2017 年公司监事会将着重加强财务、审计、、内部控制、重大事项、
职务行为等五个方面的监督职能：
1、财务监督职能。加强我们监事会对公司财务状况和经营成果的监督检查力度，
降低财务风险，提升公司资本运作和财务管理水平。
2、审计监督职能。强化我们监事会的审计监督作用，提高审计监督效能，保持
与内审部门和外审会计师事务所的沟通和联系，充分利用内外部审计信息，监督公
司经营管理状况，防范经营风险。
3、内部控制的监督职能。加强我们监事会在公司内控体系中的监督作用，关注
控股股东及其他关联方的非经营性资金往来，禁止控股股东及其他关联方违规占用
上市公司资金，杜绝掏空上市公司行为的发生。
4、重大事项全过程的监督职能。加强我们监事会对公司重大事项的全过程监督，
保证公司重大事项决策程序和审批程序的合法性，创新监督手段，降低重大事项的
决策风险。
5、职务行为的监督职能。加大我们监事会对公司董事和其他高级管理人员职务
行为的监督检查，督促公司董事和其他高级管理人员严格执行董事会决议和决定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2017 年 5 月 22 日
`22
议案四
安徽安德利百货股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度报告已经公司第
二届董事会第十二次会议审议通过，并于 2017 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易所
网站（http//www.sse.com.cn）。公司 2016 年度报告摘要已于 2017 年 4 月 25 日
刊登于《中国证券报》、《上海证券报 》、《证券日报 》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（http//www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
`23
议案五
安徽安德利百货股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、报告编制基础及报告期合并范围的变化
1、报告期，公司严格按照《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公
司 2016 年 12 月 31 日的财务状况、2016 年度的经营成果和现金流量，并经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众会字(2017)第 2280 号标准无保留意见
审计报告。
2、本年度本公司合并财务报表范围包括母公司一家、下属全资子公司四家、
全资孙公司三家，本期合并范围新增子公司当涂安德利购物中心有限公司。
二、经营情况
1、营业收入：2016 年公司实现营业收入 15.41 亿元，同比增长 5.74%，主要
是因为宏观经济持续放缓，消费需求降低，团购业务减少同时受到电子商务等业态
冲击，公司营收增幅不大。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,554.93 万元，去年
同期 4,569.07 万元，基本持平。
三、财务状况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 15.13 亿元，负债总额 9.28 亿元，
归属于公司所有者权益 5.85 亿元，资产负债率 61.35%。
1、归属于公司所有者权益 5.85 亿元，比年初增加 75.15%；其中
（1）、股本 8,000 万元，比年初增加 2,000 万元，增加数主要是公开发行股票。
（2）、资本公积 24,486.03 万元，比年初增加 18,528.46 万元，增幅 311.01%。
增加的主要是公开发行股票溢价 18,528.46 万元。
（3）、盈余公积 594.44 万元，比年初增加 156.40 万元，增加数主要是计提 10%
法定盈余公积 156.40 万元。
（4）、未分配利润为 25,382.43 万元，比年初增加了 4,398.53 万元，增幅 20.96%。
`24
未分配利润增加数主要是本报告期实现的净利润 4,554.93 万元。减少数主要是提
取本期法定盈余公积金 156.40 万元。
2、加权平均净资产收益率 10.72%, 比 2015 年减少 3.97 个百分点。主要原因
是本期发行公开发行股票净资产增加导致加权平均资资产收益率下降。扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率 9.06%，同比减少 4.05 个百分点。
3、基本每股收益 0.68 元/股，比 2015 年基本每股收益下降 0.08 元/股。扣除
非经常性损益后的每股收益 0.58 元/股，比 2015 年基本每股收益下降 0.10 元/股。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
科目 2016 年 2015 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量 131,520,641.88 118,259,841.86 11.21
净额
投资活动产生的现金流量 -91,136,667.24 -60,308,246.49 -51.12
净额
筹资活动产生的现金流量 13,899,320.86 -81,371,091.13 117.08
净额
1、经营活动产生的现金流量净额较同期增加了 11.21%，主要为经营性应付项目的
增加。
2、投资活动产生的现金流量净额较同期增加 51.11%，主要为本期新增投资当涂安
德利。
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期增加了 117.08%，主要为公司发行股票收到
现金。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
`25
议案六
安徽安德利百货股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 45,549,306.21 元，年初未分配利润 209,838,992.83 元，提取法定
盈余公积金 1,564,026.78 元，年末未分配利润为 253,824,272.26 元。提议本次利
润分配以报告期末公司总股本 80,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金股利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 13,680,000.00 元；本次分红后，
剩余未分配利润 240,144,272.26 元结转下年度,本年度不再进行资本公积金转增股
本。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公
司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
`26
议案七
安徽安德利百货股份有限公司
关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合众华会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报表的审计机构。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
`27
议案八
安徽安德利百货股份有限公司
关于确定 2017 年度董监高薪酬预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司薪酬与考核委员会经过审议，关于 2017 年度公司董事、监事及高级管理人
员薪酬提案如下：
一、2017 年度公司董事的薪酬：
董事：陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花不在公司单独领取董事津贴。
钱元报：工资浮动，不超过 15 万元/年；
朱春花：工资浮动，不超过 20 万元/年；
独立董事：丁栋虹、陈立平、周学民独立董事津贴 6 万元/年；
董事奚桂意不在公司领取工资，董事津贴为 6 万元/年。
二、2017 年度公司监事的薪酬：
公司监事：陈伟、叶贵芝、徐济霞不在公司单独领取监事报酬。
陈伟：工资浮动，不超过 15 万元/年；
叶贵芝：工资浮动，不超过 15 万元/年；
徐济霞：工资浮动，不超过 15 万元/年。
三、2017 年度公司高级管理人员的薪酬：
总经理陈学高：工资浮动，不超过 30 万元/年；
副总经理、董事会秘书姚忠发：工资浮动，不超过 20 万元/年；
副总经理姚明：工资浮动，不超过 20 万元/年；
副总经理周同江：工资浮动，不超过 20 万元/年；
副总经理李立东：工资浮动，不超过 20 万元/年；
副总经理刘章宏：工资浮动，不超过 20 万元/年；
财务总监周元灿：工资浮动，不超过 20 万元/年。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
`28
议案九
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司2017年度向金融机构借款的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展需求，公司2017年度拟向金融机构借款用于日常经营，借款
最高余额不超过人民币8亿元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
`29
