安德利:第三届董事会第五次会议决议公告2019-04-25
证券代码:603031 证券简称:安德利 公告编号:2019-008
安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019 年 4 月 24 日,安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)以
现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。有关会议召开的通知,
公司已于 4 月 14 日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公
司董事长陈学高先生主持,会议应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人,公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定,会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2018 年度报告及摘要》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2018 年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公
司 2018 年年度报告摘要》。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2018 年度利润分配的预案》的议案
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于
上市公司股东的净利润5,858,206.36元,累计可供分配利润为270,452,097.91
元。
根据《公司章程》和公司实际情况,公司研究决定本年度不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。
公司目前仍处于发展期,需要资金的不断投入,培育新的利润增长点,以增
强公司的竞争优势、扩大规模效益。2019 年公司计划分别在巢湖、含山、庐江、
当涂、无为、和县、合肥、枞阳、潜山等地区新开门店 20 家,门店升级改造 7
家及归还 2019 年到期银行借款等,需要大量运营资金,未分配利润先行用于业
务拓展,有利于公司的长期发展,以及提高公司抵抗资金周转风险的能力,同时
兼顾公司长远发展和全体股东利益。综合考虑公司实际经营情况及战略发展目标,
本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见,(内容详见披露在上海证券交易所网站上
的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》)。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6、审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
8、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议,结合华
普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务的工作状况,董事
会提议:续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度财务
报表的审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见,(内容详见披露在上海证券交易所网站上
的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》)。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于确定 2019 年度董监高薪酬预案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见,(内容详见披露在上海证券交易所网站上
的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》)。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。公告编号:2019-010。
表决结果:本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。(关联董事陈
学高、姚忠发回避表决)
12、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
13、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司总经理凌晓明女士因工作变动原因,于 2019 年 4 月 8 日申请辞去公司
总经理职务,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经公司董事会提名委
员会提名公司董事长陈学高先生兼任公司总经理,其任职期限至本届董事会任期
届满之日。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
15、审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
公司董事凌晓明女士因工作变动原因,于 2019 年 4 月 8 日申请辞去公司董
事、总经理职务,根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提
名委员会工作规则》等规定,经公司董事会提名委员会提名陈东林先生为第三届
董事会董事(简历详见附件),其任职期限至本届董事会任期届满之日。
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司拟对外投资的议案》
表决结果:本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
17、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
会议的主要议程是:
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;
3、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》;
4、审议《公司 2018 年度报告及摘要》;
5、审议《公司 2018 年度财务决算报告》;
6、审议《公司 2018 年度利润分配的预案》;
7、审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》;
8、审议《关于公司及全资子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》;
9、审议《关于确定 2019 年度董监高薪酬预案的议案》;
10、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》;
11、审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。
三、备查文件
安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
附件: 董事会董事候选人简历
陈东林:男,1973 年 10 月出生,中国国籍,高中学历,曾任贸易中心上海
办事处主任、巢湖安德利针纺部、皮鞋部经理,超市销售公司总经理,现任皮鞋
分公司总经理、酒类事业部总经理。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日