华林证券股份有限公司

                  关于安徽安德利百货股份有限公司

                       持续督导 2018 年度报告书

     安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1757 号）核准，由主承销商华林证券股份有限公司（以下
简称“华林证券”或“保荐机构”）于 2016 年 8 月 10 日采用网上按市值申购定价发
行的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为每股人民币 11.71
元，募集资金总额 234,200,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人
民币 203,711,000.00 元。
     华林证券作为安德利首次公开发行股票并上市的保荐机构，应当履行持续督
导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规
的要求，华林证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况
               工作内容                                         督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
                                        保荐机构已制定了持续督导工作制度，并制定了
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                        相应的工作计划
计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持        已与公司签订《首次公开发行股票并上市保荐协
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权        议》，并明确双方在持续督导期间的权利义务
利义务，并报上海证券交易所备案
                                              保荐代表人及项目组认真执行现场检查程序，并
                                              持续保持日常沟通和定期回访，2018 年 10 月 25
                                              日-11 月 9 日项目组对发行人开展了 2018 年度定
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽       期现场检查。时值发行人披露 2018 年三季度报告，
职调查等方式开展持续督导工作                  同时触发了业绩大幅下滑专项现场检查情形，保
                                              荐机构对发行人业绩下滑原因进行了深入研究，
                                              并出具了定期现场检查报告和专项现场检查报
                                              告。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司       经核查，公司在持续督导期间未发生按有关规定
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前        须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项


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向上海证券交易所报告，经上海证券交易所
审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易        经核查，公司及相关人员无违法违规和违背承诺
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切        的情况发生。
实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
                                              规则、《信息披露制度》等相关制度的情况，均符
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              合相关法规要求
人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                              保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有效性
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
                                              进行了核查，公司内控制度符合相关法规要求并
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
                                              得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披       保荐机构督促公司严格执行信息披露管理制度，
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，      及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易        未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述        在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
或重大遗漏                                    详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
                                              详见“二、信息披露审阅情况”
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后        在持续督导期间，华林证券对公司的信息披露文
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，      件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市        文件均进行了事前或事后审阅，公司给予了密切
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充        配合
的，应及时向上海证券交易所报告
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                              经核查，持续督导期间公司及控股股东、实际控
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                              制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
                                              国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
出具监管关注函的情况，并督促其完善内部
                                              者被出具监管关注函的情况
控制制度，采取措施予以纠正的情况

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13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                             经核查，持续督导期间公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
                                             制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时
                                             的事项发生
向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
                                             保荐机构持续关注公众传媒对于公司的报道并进
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
                                             行了审慎核查，经核查上市公司不存在应披露未
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
                                             披露的重大事项或已披露信息与事实不符的情况
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，       华林证券已制定了整个持续督导期内现场检查的
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作       相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以
质量                                         确保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方       安德利 2018 年 1-9 月营业利润为 1,225.83 万元，
非经营性占用上市公司资金；                   较 2017 年 1-9 月的 2,925.89 万元下滑了 58.10%，
（二）违规为他人提供担保；                   根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
（三）违规使用募集资金；                     引》的规定，保荐机构于 2018 年 10 月 25 日-11
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；     月 9 日对安德利进行了专项现场检查并出具了专
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序       项现场检查报告。
和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募       公司首次公开发行股票募集资金已于 2016 年度使
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺       用完毕且于 2016 年注销募集资金专户。本期公司
事项                                         不存在募集资金使用等相关情况



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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，华林证券对安德利于 2018 年度在上海
证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容
及格式、履行的相关程序进行了检查。公司 2018 年度的信息披露文件如下：
    公告时间                         公告内容                审阅情况
2018-01-05      实际控制人增持公司股份达到 1%
2018-01-09      实际控制人增持公司股份计划完成
2018-01-11      控股股东进行股票质押式回购交易
2018-01-15      公司股东股票质押式回购交易延期购回
2018-01-29      董监高减持股份计划进展
2018-02-06      董事会、监事会延迟换届
2018-03-29      公司股东进行股票质押式回购交易补充质押
2018-04-18      第二届董事会第十五次会议决议公告          1、审阅信息披露
2018-04-18      第二届监事会第十二次会议决议公告          文件的内容与格
2018-04-18      2018 年日常关联交易预计                   式，确信其内容
2018-04-18      修改公司章程                              真实、准确、完
2018-04-18      选举职工代表监事                          整，不存在虚假
2018-04-18      聘任总经理                                记载、误导性陈
2018-04-18      公司为全资子公司申请银行授信提供担保      述或重大遗漏；
2018-04-18      2017 年度股东大会通知                     格式合法合规。
2018-04-26      2018 年一季度经营数据                     2、审查股东大
2018-05-09      2017 年年度股东大会决议                   会、董事会、监
2018-05-09      第三届董事会第一次会议决议                事会的召集与召
2018-05-09      第三届监事会第一次会议决议                开程序，确信其
2018-05-09      董事减持股份进展                          合法合规。
2018-05-10      董事、高管减持股份进展                    3、审查股东大
2018-05-16      董监高减持股份进展                        会、董事会、监
2018-05-18      董监高减持股份结果                        事会的出席人员
2018-05-18      董监高减持股份结果                        资格、提案与表
2018-06-01      2017 年度权益分派                         决程序，确信其
2018-06-06      股票交易异常波动公告                      符合公司章程及
2018-06-20      控股股东股权补充质押                      相关议事规则。
2018-06-21      更正公告
2018-06-22      控股股东股权补充质押
2018-06-22      公司股东进行股票质押式回购交易补充质押
2018-06-26      变更公司办公地点和联系电话
2017-07-06      完成工商变更登记的公告
2017-07-11      控股股东股权补充质押
2017-07-12      控股股东股权补充质押


                                        4
2018-08-11      更换保荐代表人
2018-08-14      获得政府补助
2018-08-22      2018 年半年度经营数据公告
2018-10-26      第三届董事会第三次会议决议公告
2018-10-26      2018 年第三季度经营数据公告
2018-10-26      获得政府补助的公告
2018-10-26      购买房产的公告
2018-10-26      独立董事关于购买房产的独立意见
2018-10-26      2018 年第三季度报告
2018-11-01      股票交易异常波动公告
2018-11-02      关于控股股东部分股票解除质押回购交易的公告
2018-11-17      华林证券关于公司 2018 年现场检查报告
                华林证券关于公司 2018 年三季度业绩大幅下滑专项
2018-11-17
                检查报告
2018-11-30      安德利第三届董事会第四次会议决议公告
2018-11-30      安德利第三届监事会第四次会议决议公告
2018-11-30      关于变更董事会秘书的公告
2018-11-30      关于改聘会计师事务所的公告
2018-11-30      关于会计政策变更的公告
2018-11-30      关于修改公司章程的公告
2018-11-30      关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
2018-11-30      安德利章程（2018 年 11 月）
2018-12-01      关于变更董事会秘书公告的补充公告
2018-12-08      2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018-12-18      安德利 2018 年第一次临时股东大会法律意见书
2018-12-18      安德利 2018 年第一次临时股东大会决议公告


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证

券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事

项
     经核查，安德利在本期持续督导阶段中不存在根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。




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