安徽安德利百货股份有限公司
2018 年年度股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二零一九年五月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
议案二..............................................................17
议案三..............................................................21
议案四..............................................................27
议案五..............................................................28
议案六..............................................................32
议案七..............................................................33
议案八..............................................................34
议案九..............................................................35
议案十..............................................................36
议案十一............................................................37
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安徽安德利百货股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 16 日（星期四）10:00 分
网络投票时间：2019 年 5 月 16 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
会议主持人：董事长、总经理陈学高先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类
型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2018 年度董事会工作报告 √
2 公司 2018 年度监事会工作报告 √
3 公司 2018 年度独立董事述职报告 √
4 公司 2018 年度报告及摘要 √
5 公司 2018 年度财务决算报告 √
6 公司 2018 年度利润分配的预案 √
7 关于续聘公司 2019 年审计机构的议案 √
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8 关于公司及全资子公司 2019 年度向银行申请综合授 √
信额度的议案
9 关于确定 2019 年度董监高薪酬预案的议案 √
10 关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议 √
案
累积投票议案
11.00 关于补选第三届董事会董事的议案 应选董事（1）
人
11.01 陈东林 √
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
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安徽安德利百货股份有限公司
2018 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15
分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份
证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托
方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书
或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手
续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。
公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
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表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有
关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理
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议案一
安徽安德利百货股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司经营层在董事会的带领下，经营上以用户为中心，聚焦消费需求，
积极创新求变，在技术驱动下，在可塑化、智能化和协同化的基础设施上，依托新
供应链，强化线上线下融合，重构人、货、场和传统商业核心，回归商业本质，顺
应市场发展趋势，不断满足用户消费升级的需求。管理上强化投资风险管控意识和
成本控制，不断提升内部管理。发展上依托区域市场的品牌知名度平稳推进业务拓
展和网点建设，确保公司业绩保持稳定增长和稳健的发展趋势。现将公司 2018 年
度董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司 2018 年经营情况的讨论与分析
（一）、2018 年经营情况分析
1、提升商品力、加快发展自主品牌，打造贴近消费者需求的商品。
在人民生活水平日益提升的市场环境下，“商品力”是竞争的核心因素，如何让
商品自己说话，如何引进消费者喜爱的商品是我们经营长抓不懈的方向。吸引消费
者就要了解消费者，最了解消费者的是一线的销售人员、柜组长，在公司他们既是
卖手同时又是买手，不仅掌握市场当下的动态，更有预测未来趋势的敏锐性，他们
不断优化供应链及商品升级，延伸采购渠道，直接从基地直采，新品牌、新产品源
源不断的开发和引进，引进的商品更加符合当地消费者的需求，引导消费潮流。同
时为了满足消费者个性化的需求，品质上的追求，价格上的实惠，公司继续加大自
主品牌的开发，实现单品突破，让老百姓用上健康的商品、绿色的商品、良心的商
品。
2、调整经营业态，升级改造，提升服务及销售环境
随着零售业新一代发展的浪潮逐渐明朗，消费者越来越站到了商业活动的中心，
成为市场的主导方。消费者的主导权变得前所未有的大，80 后、90 后、00 后正成
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为中国市场的核心消费群体，新一代消费者自我意识更强，而消费态度和行为也更
加个性化，他们更重视购物过程体验，希望与品牌商及零售商建立交易关系之上的
信任感和亲密感，因此对消费者需求的理解和感受也变得前所未有的重要。报告期
内公司对购物中心和超市大卖场等进行商品调整、店面升级，根据产品功能设计场
景，突出特色经营优势，强化用户体验。巢湖城北店升级改造后，打造生鲜销售、
加工一条龙服务，将个性化、主题化、场景化的系列消费与顾客的体验融为一体，
极大满足了顾客的参与感。
3、调整公司组织架构，优化资源配置，提升工作效率
2018 年面对国内经济放缓，贸易冲突的变化莫测，公司没有盲目扩张，而是根
据公司未来战略发展要求，进行内部组织结构调整，公司三大业务板块：家电、超
市、百货，根据业态发展趋势，加大对超市、家电两大销售公司的调整，全面引进
职业经理人，人财物权限下放到销售公司，进一步解放思想，在公司的框架内给予
他们更大的发展空间，让他们运行机制更加高效、灵活。
4、加强公司总部建设，完善总部整合资源功能
2018 年 6 月份公司将行政总部迁至省会合肥，进一步完善公司总部的职能，一
是在省会城市树立安德利标杆企业形象，居高临下，为公司进一步覆盖其他县城奠
定基础。第二个加强总部的统筹能力。以前公司主要向巢湖、庐江等区域代理商采
购，谈判筹码不足，进入省会，公司将面向全省招商，扩大采购网络，丰富公司的
产品，进而统一采购、配送，降低采购成本。第三是公司的信息、资源量大幅度提
升，扩大了公司在资本市场的活动范围。第四是扩大了公司引进人才的渠道，为公
司聘请行业中最优秀的人才提供了巨大的窗口。第五个就是要实现从草根企业到现
代企业的华丽转型，探索新的商业技术，包括互联网技术，先进的经营技术，探索
标准化，通过三至五年的时间，为行业探索一个自营模式模板，为中国零售业、百
货行业做点贡献。
5、积极构建线上线下融合新格局：2018 年面对新零售浪潮的来袭，线上互联网企
业大举布局线下实体店，与线下企业合作互动频繁，公司也积极拥抱互联网，与融
e 购、善融、淘宝、京东、美团、饿了吗等网站平台在线上开展密切合作，拓展销
售渠道，培养消费者的粘性，特别是公司中标工行融 e 购店铺，在商流、资金流、
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信息流以及线上支付方式开展了全方位合作，2018 年公司已将电商总部迁至合肥 ，
未来公司在线上销售会出现大幅度增长。
（二）、2018 年公司主要经营情况
2018 年公司实现营业收入 18.03 亿元，同比增长 5.73%，主要是新增门店及原
有门店内生性增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润 585.82 万元，与去年同
期下降 84.85%，主要是 2018 年百货类毛利率下降较大，人力成本、水电费、利息
支出增长较大。
（1）主营业务分行业情况的说明：
2018 年度公司主营业务收入同比增长 6.2%，主营业务毛利率同比下降 0.11 个百
分点，主营业务毛利率的下降主要原因为百货类毛利率的大幅下降。其中：百货业
态主营收入同比增长 10.42%，毛利率同比下降 4.53 个百分点；超市业态主营收入
同比增长 10.31%，毛利率同比增长 1.54 个百分点；家电业态主营业务收入同比下
降 6.68%，毛利率同比增长 1 个百分点。
百货业态：百货业态主营收入同比增长，增长幅度为 10.42；主营业务毛利率
同比下降 4.53 个百分点。A.作为安徽最大的县域商贸龙头企业，借力商业新零售发
展机遇，继续发力皖江县域市场，自建大型购物中心，百货超市家电三大业态协同
发展，并引进餐饮娱乐等配套措施，满足了城乡居民消费升级的需求，发展空间广
阔。B.宏观经济趋势逐渐向好，线上线下竞争格局趋于平衡，弱势企业弱势品牌退
出市场，百货业整体呈现弱复苏态势。C. 2017 年底开业的庐江安德利购物广场店
2018 年度同比增加了 5000 多万百货业态销售，直接导致了百货业态销售增长幅度
较大。D、线上销售冲击实体百货店，特别对百货业态影响较大，迫使公司进行品
牌结构调整，优化供应链，增加营销力度，及时处理过季商品，对服装鞋帽等百货
毛利率影响较大，导致百货业态毛利率下降了 4.53 个百分点。
超市业态： 2018 年度超市业态销售同比增长达 10.31%，主要原因为：A. 贯彻
“区域聚焦,稳建扩张”的发展战略,超市门店聚焦“综合商超+生活便利店”的超市业态,
强化“开店+同店改善”的运营摸式，持续深耕安徽经济最为发达的皖江区域市场，在
其县城及乡镇市场渗透率不断提升，区域龙头地位进一步巩固；B.随着经济发展水
平提高，城乡居民收入水平提升，综合商超+生活便利店的超市业态，更能满足当地
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居民消费升级的需求，虽受网购冲击，但也分流了传统的农贸市场份额，安德利超
市成为城乡居民购物主渠道。C. 供应链源头直采提升了毛利率，自有品牌建设增加
了销售、提升了毛利率，自建物流配送中心高效配送，"精细化管理，标准化运营”，
竞争力增强。D、新增加了门店，扩大了销售规模，仅 2017 年底开业的庐江安德利
广场店同比增加了销售 3000 万，导致超市业态销售同比增长较大。
家电业态：2018 年度销售同比下降 6.68%，虽新增庐江购物中心广场店，但是
受市场环境因素影响，仍然出现同比下降的趋势；2018 年度销售毛利率增长 1%，
主要是 A、高毛利智能型家电商品的销售增长促进毛利率提升；B、管理层加强供应
链管理，实施集团统一采购，降低了采购成本。
（2）主营业务分地区情况的说明：
公司在合肥区域销售增幅较大，主营收入增长 8.52%，主要是因为新增了 2017
年底开业的庐江安德利购物广场店，2018 年度实现了 1.5 亿元销售额，同比增加近
1.1 亿元销售额；马鞍山、芜湖区域增长幅度不大，属于内生性增长。
合肥地区主营业务毛利率略增长 0.13%，主要是公司在合肥区域的庐江、巢湖
市场占有率较高，也是公司起步发展的区域，市场认可度较高，超市业态、家电业
态毛利率增长且销售占比较大，覆盖了百货业态毛利率下降的影响。
芜湖地区和马鞍山地区主营业务毛利率分别下降 0.87%和 0.45%，主要是百货业
态毛利率下降，分别下降了 2.99 个百分点、3.40 个百分点。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 6 次董事会，
共审议 32 项议案，会议情况如下：
1、2018 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司
2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度报告及摘要》、《公司 2017 年度财务决
算报告》、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《公司 2017 年
度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度独立董事述职报告》、《公司 2017 年度董事
会审计委员会履职情况报告》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于
公司及全资子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于确定 2018 年
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度董监高薪酬预案的议案》、《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》、《关于修订
公司章程的议案》、《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于
聘请公司总经理的议案》《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于
提名公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开 2017 年年度股东大会的
议案》等 17 项议案。
2、2018 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于
公司 2018 年一季度报告及其摘要的议案》。
3、2018 年 5 月 8 日召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举
公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的
议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》等 6 项议案。
4、2018 年 8 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公
司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》。
5、2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公
司购买庐江县惠德商贸有限公司部分房产的议案》及《关于公司 2018 年三季度报
告及其摘要的议案》2 项议案。
6、2018 年 11 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修
改公司章程的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于变更董事会秘书的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案》等 5 项议案。
（二）董事会召集股东大会情况
2018 年，公司董事会共召集召开 2 次股东大会，会议情况如下：
1、2018 年 5 月 8 日召开 2017 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2017 年
度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度独立董事
述职报告》、《公司 2017 年度报告及摘要》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于续聘公司 2018 年度审计
机构的议案》、《关于公司 2018 年度向银行申请借款综合授信额度的议案》、《关于
确定 2018 年度董监高薪酬预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司
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为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举
独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》等 14 项议案。
2、2018 年 12 月 17 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于修改公司章程的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》2 项议案。
（三）董事会各专门委员会程序履职情况
2018 年度，公司各董事会专门委会积极开展各项工作，召开了 4 次董事会审计
委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次董事会提名委员会会议。公司战略
委员会按照《董事会战略委员会工作细则》，对公司发展战略的细化和实施给予切实
中肯的建议；审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》，与审计机构会计
师进行深入的沟通交流，了解审计工作进展情况，指出审计工作重点，听取审计事
项汇报；薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在
听取公司经营层经营成果汇报的基础上，严格监督公司高级管理人员薪酬发放情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等相关规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会
的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表
事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作
用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）投资者关系管理工作
2018 年，公司与投资者保持长期、稳定的良好互动关系，利用专线电话、现场
调研和投资者交流说明会等多渠道，加强与投资者特别是中小投资者联系沟通，全
面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，
树立了公司良好的资本市场形象。
（六）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，带编
号临时公告 52 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
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责任。
（七）董监高培训工作
为了不断优化公司规范运作，2018 年，公司积极组织相关人员参加了安徽省证
监局、上海证券交易所、中国上市公司协会和安徽上市公司协会组织的相关培训，
强化董监高对公司规范运作的认识，夯实了业务基础知识，提高了董监高学习的积
极性。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和趋势
实体零售发展整体呈现以下特点：一是销售规模增速加快。二是零售新业态频
现。三是技术驱动智慧零售。四是主要业态经营回暖。未来，百货零售行业仍将回
归零售本质，聚焦消费需求，实体零售必将以消费者为中心、以流量为中心，在精
准定位的基础上，整合和优化资源，深耕细分市场，从内容、形式和体验上更好地
满足消费者的需求。显示出较强的市场竞争力和号召力，消费市场整体将持续保持
稳定增长态势。
公司立足安徽中部地区，作为本区域县乡地区中最大的零售企业，不断强化在当
地市场的影响力和控制力。公司所处皖江城市带是国家实施促进中部地区崛起战略
的重点开发区域，是泛长三角地区的重要组成部分，在中西部承接产业转移中具有
重要的战略地位。无论是国内生产总值，还是社会消费额，占全国的比重都接近 1/2，
皖江城市带无疑将是公司拓展国内市场、扩大内需的关键区域。
（二）公司发展战略
四、公司 2019 年经营计划
公司坚持做大做强零售主业不动摇，坚持以皖中区域县乡级市场为主，坚持自营
为主的销售模式不动摇，立足皖江地区，连锁经营，运用互联网思维，加快业态创
新、模式创新和组织形式创新，进一步提高公司信息化、标准化、集约化水平。在
持续提高管理技术水平、逐步拓展信息化网络管理的基础上，结合中国未来流通市
场，特别是县以下农村市场特点，进一步完善和发展公司的“百货+超市”模式，并
逐步向自有品牌、农产品流通、电子商务等方面拓展，持续保持区域规模领先优势，
打造购物中心及社区商业多种业态，提高门店的整体效益，努力构建零售业发展新
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格局，将企业建成“区域第一、省内领先的商贸龙头企业”。
2019 年，公司将以发展和效益为重点，优化资产配置、提高资本运作效率，以
零售市场的发展变化和贴近消费者的真正需求变化为着眼点，力争实现模式最佳、
流程最优、成本最低、效率最高、速度最快、体验最好的全新商业生态。2019 年
公司计划实现销售 25 亿元，主要做好以下几方面工作：
1、坚定信心、认清形势，找准定位，抢抓机遇
面对新形势、新起点，新要求，公司全体员工要统一思想，坚定信心，克难攻坚，
埋斗苦干，以时不待我的敬业精神，扎实推动各项工作的开展、进一步解放思想，
整合资源，聚集竞争优势，要准确把握发展定位，深挖当地市场，完善管理机制。
整合公司资源，做出战略性的安排，在新的领域，成为领跑者，为公司创造更多的
机会和竞争优势
2、明确目标计划、制定激励机制、全面推进考核
为做到科学管理，年度经济指标与管理指标相结合，按要求对各商场部、后勤部，
实行全面考核，考核结果与经济收入直接挂钩；用具体，明确量化标准取代模糊、
笼统的管理要求。首先是目标细化：针对各自对应的责任人，制定月度，半年度，
年度绩效标准，进行量化考核，通过细化目标，细分责任，完善奖惩，提高全员激
情，落实考核制度。
3、以经营为中心、营销策划统领整体经营工作
紧紧把握市场需求，加大营销力度，整合各类营销资源，统一策划营销方案，统
分结合把握好营销活动的时间、形式、规模和力度，营销策略上注重多样性，聚集
人气，扩大销售；
4、以效益为导向，强化管理，向管理要效益
一是优化人员结构:对现有部门的所有岗位设置与人员进行评估，根据部门职能
划分工作量和公司发展对人员重新梳理，按照“人尽其才、才尽其同”的原则进行定
位，“实现少增员，多增效”的目的，进一步明确岗位职责和流程规范，加强内部管
理，杜绝不合理开支。二是优化商品布局和品牌结构:对商场布局和品牌结构适当调
整，进一步优化品牌结构，减少同质化商品，通过分租、转租降低成本，提升效益。
5、快拓展步伐，实施开店计划
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根据地区容量、客流和位置，以超市业态为主，以社区店和标超形式，分别在巢
湖、含山、庐江、当涂、无为、和县、合肥、枞阳、潜山等。计划开店 20 个，升
级改造门店 7 个。
6、优化公司治理结构，继续完善内控工作，
梳理内部控制流程，加强业务监管职能，加强关键节点的控制，提高公司的内部
控制水平。严格履行上市公司信息披露、投资者关系管理、股东大会决议等重要职
责，依托董事会各专业委员会的作用，强化战略发展、重大投资等科学决策能力，
坚持公司核心价值不动摇，在实践经营过程中，顺应市场变化，顺势而变，顺势而
为。全力为股东创造更高的价值，持续推动企业健康发展。
五、可能面对的风险
1、业务经营模式的风险
与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同，公司主要以自营为主，
即公司组织资金主要直接从制造商或者代理商处进货，拥有商品所有权，承担一切
经营费用、经营风险，盈利则主要来自购销差价。存在着存货风险大、资金占用程
度高、商品采购控制难、需要大量的自有营销、管理人才的支持等风险和管理难点。
2、宏观经济波动的风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长
速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降
低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
3、市场竞争环境的风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着中国
经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本
实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了
较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的
竞争压力。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到较大
的冲击，尤其线上互联网企业与线下实体的大幅度融合，给公司区域的整体零售业
带来一定的压力。
4、门店选址风险
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百货零售企业的发展主要依靠内生式增长和外延式扩张：一方面公司需要不断挖
掘现有门店的潜力，提高现有门店的坪效，降低运营成本费用以提升公司的经营业
绩；另一方面公司需要靠新开门店来快速扩大经营规模，并利用其规模经济效应充
分提高物流配送效率和采购议价能力。在内生式增长放缓的情况下，外延式扩张更
加重要，因此新开门店选址较为重要。新开门店选址，通常需要综合考虑当地收入
水平和人口结构、消费水平和消费习惯、城市发展规划、交通便利程度、周边竞争
对手情况、配套基础设施和租金水平等等。如果选址不当，则新开门店无法达到预
期的收入水平或利润水平，将会对公司的整体经营业绩构成不利影响，更有可能直
接影响公司战略布局的合理性。
5 、跨区经营风险
公司已在皖中区域周边开设门店。但新进区域的消费者结构、消费偏好和消费
模式可能与现有门店存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当
地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公
司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地
其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不
断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、
形成核心竞争优势，公司的经营将受到不利影响。
2019 年，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，贯彻执行股东大会
决议，围绕公司中长期发展战略和 2019 年经营计划，对公司经营中的重大问题提
出合理化建议。董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，
真实、准确、完整、及时、公平地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透
明度。董事会进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升规范运作水
平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大
事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，全面推进企业的快速发展，为公司、
股东创造更高的价值。
请各位股东及股东代理人予以审议。
`15
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
`16
议案二
安徽安德利百货股份有限公司
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的
角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，
对公司主要经营活动、财务状况、关联交易以及董事和高级管理人员履职情况进行
了检查和监督，现将监事会 2018 年主要工作内容报告如下：
一、2018 年公司监事会工作情况
（一）2018 年度，监事会共召开 6 次会议，由监事会主席陈伟女士主持，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议的召开召集及程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，经与会监事充分讨论，会议以一致赞成的表决结果审议通过了以
下相关议案：
1、2018 年 4 月 16 日监事会召开了二届十二次会议，审议通过了《公司 2017
年度监事会工作报告》；《公司 2017 年度报告及摘要》；《公司 2017 年度利润分配
及资本公积金转增股本的预案》；《公司 2017 年度财务决算报告》；《关于续聘公司
2018 年度审计机构的议案》；《关于公司 2017 年度内部控制评价报告》；《关于提名
公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。。
2、2018 年 4 月 25 日监事会召开了二届十三次会议，审议通过了《关于公司
2018 年一季度报告及其摘要的议案》。
3、2018 年 5 月 8 日监事会召开了三届一次会议，审议通过了《关于选举第三
届监事会主席的议案》。
4、2018 年 8 月 21 日监事会召开了三届二次会议，审议通过了《关于公司 2018
年半年度报告及其摘要的议案》。
5、2018 年 10 月 25 日监事会召开了三届三次会议，审议通过了《关于公司 2018
`17
年三季度报告及其摘要的议案》。
6、2018年11月29日监事会召开了三届四次会议，审议通过了《关于修改公司章
程的议案》；《关于改聘会计师事务所的议案》；《关于会计政策变更的议案》；
《关于变更董事会秘书的议案》。
（二）监事会全体监事参加了公司 2017 年度股东大会，见证了公司重大事项的
决策程序，对与年度报告相关的报告、利润分配预案、公司章程修订等重大决策的
投票结果进行监督；参与审查公司财务报告和董事会报告，并就相关事项发表了审
核意见或建议。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
2018 年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事项发表以下独立
意见：
（一）依法运作情况
公司监事会认为：报告期内公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》等法律
法规的有关要求履行决策程序，重大决策依据充分，决策程序合法有效；公司运作
规范，股东大会和董事会的决议、决策得到有效落实；公司建立健全了内控风险防
控体系，最大程度地保障了企业资产、资金的安全运行和合理使用；公司董事、高
管人员在执行职务时，廉洁自律、勤勉尽责，没有发生违反法律法规、公司章程和
损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会通过核查，公司监事会认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况
和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格遵照《企业会计准则》、《上市
公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，完善了与财
务报告有关的会计内部控制制度，有效地保障了公司资金的运行安全，公司年度财
务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，符合《企业会计准则》和会计报表编
制的要求。
（三）关联交易情况
公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，主要是向关联方出租房
`18
屋，定价公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合有关法规和公司章程规
定。
（四）、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总裁及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以及
执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议未发现有
违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（五）对会计师事务所出具的审计意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)，对公司 2018 年年度财务报告出具了标
准无保留的审计意见。公司监事会认为：华普天健会计师事务所出具的审计意见客
观、公允，能准确、真实、完整地反映公司 2018 年度的财务状况、经营成果及现金
流量。
三、2019 年公司监事会工作安排
2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关
规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司
财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升
公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
2019 年公司监事会将着重加强财务、审计、内部控制、重大事项、职务行为等五个
方面的监督职能：
1、财务监督职能。加强我们监事会对公司财务状况和经营成果的监督检查力度，
降低财务风险，提升公司资本运作和财务管理水平。
2、审计监督职能。强化我们监事会的审计监督作用，提高审计监督效能，保持
与内审部门和外审会计师事务所的沟通和联系，充分利用内外部审计信息，监督公
司经营管理状况，防范经营风险。
3、内部控制的监督职能。加强我们监事会在公司内控体系中的监督作用，关注
控股股东及其他关联方的非经营性资金往来，禁止控股股东及其他关联方违规占用
上市公司资金，杜绝掏空上市公司行为的发生。
4、重大事项全过程的监督职能。加强我们监事会对公司重大事项的全过程监督，
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保证公司重大事项决策程序和审批程序的合法性，创新监督手段，降低重大事项的
决策风险。
5、职务行为的监督职能。加大我们监事会对公司董事和其他高级管理人员职务
行为的监督检查，督促公司董事和其他高级管理人员严格执行董事会决议和决定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2019年5月16日
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议案三
安徽安德利百货股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为安徽安
德利百货股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的利益。现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈立平先生：1961 年出生，中国国籍，曾任北京财贸管理干部学院讲师、助教，
首都经济贸易大学工商管理学院副教授。现任本公司独立董事，首都经济贸易大学
工商管理学院教授、市场营销系主任，九三学社北京市经济委员会委员，中国商业
经济学会常务理事，中国质量协会常务理事，中国商业企业协会营销分会常务理事，
中国商业联合会专家委员会委员，清华大学经济管理学院中国零售研究中心研究员，
北京京客隆商业集团股份有限公司独立董事，昆明百货大楼（集团）股份有限公司
独立董事。
陈国欣先生： 1955 年出生，中国国籍，经济学硕士，曾先后在南开大学经济
学院会计学系和南开大学国际商学院财务管理系任教，现为南开大学资产评估（MV)
中心主任、南开大学滨海研究院高级顾问，全国审计资格考试委员会委员，天津市
政府财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大学会计与财务管理系兼职教
授，中德应用技术大学兼职教授及学科带头人，高升控股股份有限公司（000971）
独立董事。
张居忠先生：男，1970 年出生，本科学历，中国注册会计师（证券从业资格、
资深会员），现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师、
`21
山东分所所长。中国注册会计师协会上市公司年报约谈专家组专家。上市公司泰尔
股份（002347）、凤形股份（002760）、鑫广绿环（603302）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业
任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没
有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有
从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影
响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席 2018 年度各类会议情况一览表
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓名
本年应 亲 自 出 以 通 讯 委托出 缺 席 次 出席股 是 否 出
参 加 董 席次数 方 式 参 席次数 数 东大会 席 年 度
事会次 加次数 的次数 股 东 大
数 会
陈立平 6 6 6 0 0 2 是
陈国欣 4 4 4 0 0 2 是
张居忠 4 4 4 0 0 2 是
2018 年，公司共召开 6 次董事会和 2 次股东大会，独立董事对所审议事项均表
示赞成，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2018 年，公司董事会审计委员会召开了 4 次会议、薪酬与考核委员会召开了 1
次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大 会
等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用自己
的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同
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探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2018 年日常关联交易预计
的议案》，我们作为公司的独立董事，事前已充分了解公司 2018 年日常租赁关联交
易事项，并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场行情定
价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司
独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，
该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意
《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司无对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内没有募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们审查了公司的薪酬考核制度和 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员的
薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有
利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公
司经营业绩进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内
容真实、准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
`23
2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘
会计师事务所的议案》。公司改聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“华普天健”）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
截至 2017 年度审计工作结束，原聘任的众华会计师事务所 (特殊普通合伙)
（以下简称“众华”）为公司提供审计服务已多年。众华在担任公司审计机构期间，
能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计
意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制
状况。为进一步保持公司审计工作的持续独立性和客观性及更好的满足公司未来业
务发展的需求，公司董事会审计委员会经过审慎研究，提议终止与众华会计师事务
所的合作，并聘请华普天健会计师事务所为公司 2018 年度财务报告及内控审计机
构。
公司已就变更审计机构事宜通知了众华，与其进行了沟通，征得了其理解和支
持。公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。此次更换会计师事务所的程
序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监
会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公
司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了 2017 年度利润分配方案，我们对就公司董事会
提出的 2017 年度利润分配预案发表了独立意见，我们认为本次利润分配预案，符
合公司的业务发展现状，有利于回报公司股东，增强股东对公司的发展信心，提升
公司股票的流动性，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章
程》的相关规定。因此，我们同意公司董事会 2017 年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
`24
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。2018 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期
报告 4 项(其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项)，临时公告 52 项，
内容包括定期报告、关联交易公告及其他临时性公告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完
整、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《安徽安德利百货股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司现有内部控制制
度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营
活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有
效的内部控制。公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控
制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供
了保证。公司聘请华普天健对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照公司《章
程》及各自议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审
慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执行情况以及
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优
化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支
持。
四、总体评价和建议
2018 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法
`25
律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股
东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了
公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2018 年，我们将继续加强自身勤勉尽
责的工作，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政策的执
行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东利益。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
独立董事：陈立平、陈国欣、张居忠
2019 年 5 月 16 日
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议案四
安徽安德利百货股份有限公司
2018年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度报告已经公司第
三届董事会第五次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易所网
站（http//www.sse.com.cn）。公司 2018 年度报告摘要已于 2019 年 4 月 25 日刊
登于《中国证券报》、《上海证券报 》、《证券日报 》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（http//www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019年5月16日
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议案五
安徽安德利百货股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表已经华普
天键会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]3996 号无保留意
见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允反映了 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及
公司的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据变动情况
单位：万元
主要财务指标 2018 年 2017 年 变动金额 增减变动幅
度
180,294.36 170,529.55 9,764.81 5.73%
营业收入
585.82 3,867.04 -3,281.22 -84.85%
归属于上市公司股东的净利润
34.89 3,350.68 -3,315.79 -98.96%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
13,753.05 14,182.70 -429.65 -3.03%
经营活动产生的现金流量净额
173,728.26 158,493.69 15,234.57 9.61%
资产总额
60,347.77 60,961.95 -614.18 -1.01%
净资产
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 17.37 亿元，较年初增加 1.52 亿
元，同比增长 9.61%。变动数据较大的如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减变动幅度%
`28
8,547.78 17,018.25 -49.77%
货币资金
1,989.31 844.54 135.55%
其他应收款
81,128.85 57,876.59 40.18%
固定资产
978.33 2157.57 -54.66%
长期待摊费用
1,310.63 860.21 52.36%
递延所得税资产
173,728.26 158,493.69 9.61%
资产总计
变动较大的资产项目说明如下：
1、货币资金减少系本期购置购物中心房产而支付的款项增加所致。
2、其他应收款增加系本期向非关联方安徽省恒泰动力科技有限公司支付借款
以及支付保证金增加所致。
3、固定资产增加系公司本期购置购物中心所致。
4、长期待摊费用减少系公司本期购置的庐江购物中心在上期租赁期间发生了
大额装修费用，本期将庐江购物中心发生的装修费用转入固定资产科目核素所致。
5、递延所得税资产增加系期末计提未支付职工薪酬以及当涂安德利待弥补亏
损增加所致。
（二）负债构成及变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 11.34 亿元，较年初增加 1.58 亿
元，同比增长 16.25%。变动数据较大的如下：
项目 2018 年末 2017 年末 增减变动幅度%
9,823.84 6088.46 61.35%
预收款项
1,747.62 1117.58 56.38%
应付职工薪酬
2,233.26 1124.44 98.61%
应交税费
113,380.50 97,531.75 16.25%
负债合计
变动较大的负债项目说明如下：
1、预收款项增加系本期预收的客户货款增加所致。
2、应付职工薪酬增加系期末已计提但尚未支付的职工薪酬增加所致。
3、应交税费增加系本期购置房产而需支付的契税未付所致。
`29
（三）经营成果
2018 年度公司实现营业收入 18.03 亿元，较上年同期增加 0.98 亿元，增幅为
5.73%；实现净利润 585.82 万元，较上年同期减少 3,281.22 万元，同比减少 84.85%。
主要数据如下：
项目 2018 年末 2017 年 增减变动幅度
180,294.36 170,529.55 5.73%
营业收入
144,767.62 135,991.49 6.45%
营业成本
585.82 3,867.04 -84.85%
净利润
主要项目变动说明如下：
1、营业收入增长，主要系新增门店以及原有门店的内生性增长。
2、营业成本增长，主要系收入增加导致对应成本增加所致。
3、净利润减少，主要系 2018 年度百货类毛利率下降较大、人力成本、水电费、
利息支出增长较大所致。
（四）现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净减少额为 1,807.29 万元，同比减少 55.84%，
主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减变动幅度
13,753.03 14,182.70 -3.03%
经营活动产生的现金流量净额
-28,773.89 -17,622.29 -63.28%
投资活动产生的现金流量净额
9,977.03 203.06 4,813.26%
筹资活动产生的现金流量净额
-5,043.80 -3,236.52 -55.84%
现金及现金等价物净增加额
主要项目变动说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为 13,753.03 万元，较上年同期下降 3.03%，
主要系本年实现利润下降所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-28,773.89 万元，较上年同期下降 63.28%，
主要系报告期内为本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。
`30
3、筹资活动产生的现金流量净额为 9,977.03 元，较上年同期增长 4,813.26%，
主要系报告期内银行短期借款增加所致。
三、主要财务指标分析
财务指标 2018 年 2017 年 增减变动幅度
65.26% 61.54% 增长3.72个百分点
偿债能力 资产负债率
244.17 338.33 减少94.16
应收账款周转率
运营效率 4.08 3.84 增加0.24
存货周转率
1.09 1.10 减少0.01
总资产周转率
19.70% 20.25% 下降0.55个百分点
盈利能力 毛利率
0.32% 2.27% 下降1.95个百分点
净利率
1、偿债能力指标：2018 年末公司资产负债率较上年同期有所增长，主要系报
告期内银行短期借款、预收客户货款、应交购物中心契税增加，导致负债总额增加。
2、运营效率指标：2018 年公司应收账款周转率减少，主要系期末应收未收销
售款增加所致；存货周转率较上年同期增长，主要系本期存货减少所致；总资产周
转率与上年同期相比基本保持一致。
3、盈利能力指标：2018 年公司毛利率较上年同期有所下降，主要系百货业态
受市场环境及营销活动影响了毛利率所致；净利率较上年同期有所下降，主要系
2018 年度百货类毛利率下降较大、人力成本、水电费、利息支出增长较大所致。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案六
安徽安德利百货股份有限公司
2018 年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上
市公司股东的净利润5,858,206.36元，累计可供分配利润为270,452,097.91元。
根据《公司章程》和公司实际情况，公司研究决定本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
公司目前仍处于发展期，需要资金的不断投入，培育新的利润增长点，以增强
公司的竞争优势、扩大规模效益。2019年公司计划分别在巢湖、含山、庐江、当涂
、无为、和县、合肥、枞阳、潜山等地区新开门店20家，门店升级改造7家及归还
2019年到期银行借款等，需要大量运营资金，未分配利润先行用于业务拓展，有利
于公司的长期发展，以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发
展和全体股东利益。综合考虑公司实际经营情况及战略发展目标，本年度拟不进行
利润分配,也不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案七
安徽安德利百货股份有限公司
关于续聘公司 2019 年审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会
提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报表的
审计机构及内控审计机构。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案八
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司及全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度的
议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营
运能力，同时结合公司资金状况，公司及全资子公司 2019 年度拟向银行申请总额
不超过人民币十亿元的综合授信额度，期限截至公司 2019 年度股东大会召开之日
止。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、
抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额
度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会
授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，
同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案九
安徽安德利百货股份有限公司
关于确定 2019 年度董监高薪酬预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《安徽安德利百货股份有限公司章程》、《安徽安德利百货股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，公司薪酬与考核委员会结合 2018
年公司经营业绩及 2019 年的经营目标，并参照行业薪酬水平，经过审议，制定 2019
年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、公司内部董事、监事不在公司单独领取董事、监事津贴，公司内部董事、
监事根据其在公司的任职、能力、市场薪资行情等因素，确定薪酬标准；公司高级
管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效工资及特殊贡献奖励构成。2019 年度内部董事、
监事、高级管理人员的个人薪酬区间为 8-60 万元（含税）。
二、公司外部董事津贴 6 万元/年（含税）。
三、公司独立董事统一领取独立董事津贴 6 万元/年（含税）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案十
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司（以下简称“巢湖安德利”）拟
向中国银行股份有限公司巢湖分行、中国建设银行股份有限公司巢湖市分行共计申
请不超过2.0亿元人民币授信额度，为了确保公司销售经营工作的持续，提高子公司
担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，
公司拟为其授信提供全额连带责任保证，期限1年。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案十一
安徽安德利百货股份有限公司
关于补选公司第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事凌晓明女士因工作变动原因，于 2019 年 4 月 8 日申请辞去公司董事、
总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员
会工作规则》等规定，经公司董事会提名委员会提名陈东林先生为第三届董事会董
事（简历详见附件），其任职期限至本届董事会任期届满之日。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
附件： 董事会董事候选人简历
陈东林：男，1973 年 10 月出生，中国国籍，高中学历，曾任贸易中心上海办
事处主任、巢湖安德利针纺部、皮鞋部经理，超市销售公司总经理，现任皮鞋分公
司总经理、酒类事业部总经理。
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