证券代码：603031          股票简称：安德利    编号：2019-034


               安徽安德利百货股份有限公司
           关于收到上海证券交易所问询函的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 23 日收到

上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司有关实际控制人变更事项

的问询函》(上证公函【2019】2788 号)，根据上海证券交易所的相关规定，现将

《问询函》的全文公告如下：

安徽安德利百货股份有限公司：

   2019 年 9 月 23 日，你公司提交公告称，控股股东、实际控制人陈学高与金

通智汇签署了股份转让意向协议，拟向金通智汇转让公司 12.84%的股份，同时

放弃行使剩余全部股份表决权。若本次交易完成，公司实际控制人将发生变更。

经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露如

下事项。

   1.公告披露，控股股东、实际控制人陈学高曾在公司首次公开发行时作出承

诺，其所持公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过所持公司股份总数的

15%，且减持不影响其对公司的控制权。为实施本次股份转让，陈学高将向公司

董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。请公司向相关方核实并补

充披露：（1）结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》规定的适用条件，相关承诺是否确已无法履行或履行承

诺将不利于维护上市公司权益及其依据；（2）结合具体交易安排，说明相关承诺

的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益。请保荐机构发表意见。

    2.公告披露，金通智汇将通过此次股权转让取得公司 12.84%的股份，成为公

司控股股东，转让价格为 26.7857 元/股。请公司补充披露：（1）金通智汇取得


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上市公司控制权的目的，股权转让的定价依据，是否包含控制权溢价；（2）金通

智汇及其关联方前期买卖及持有上市公司股份的情况，与上市公司其他股东之间

是否存在一致行动关系。

    3.公告披露，本次交易完成后，金通智汇将成为公司第一大股东，袁永刚夫

妇将成为公司实际控制人。请公司补充披露：（1）金通智汇及其关联方直接或间

接控制的主要企业的财务信息及资信情况，说明其收购公司股份的资金来源，以

及是否存在不得收购上市公司的情形；（2）金通智汇后续是否存在进一步增减持

计划或其他可能导致权益变动的安排；（3）结合公司目前主营业务、收购方下属

产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。

    4.公告披露，公司控股股东、实际控制人陈学高承诺在本次股份协议转让后

放弃其剩余全部股份表决权。请公司补充披露：（1）公司控股股东、实际控制人

陈学高及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担

保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已做出保护上市公司或

其他股东合法权益的相关安排；（2）目前公司管理团队是否稳定，金通智汇是否

拟改选公司董事会；（3）说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是

否可能产生不利影响。

    5.请公司就上述重大事项向相关方核实并补充披露：（1）本次交易相关方开

始接洽的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，并提供本次

交易相关内幕信息知情人名单；（2）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程

序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。

请你公司于 2019 年 9 月 24 日披露本问询函，并于 2019 年 9 月 27 日之前披露对

本问询函的回复。



    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

    特此公告。



                                         安徽安德利百货股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年九月二十四日

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