华林证券股份有限公司

关于《关于对安徽安德利百货股份有限公司实际控股制人变更事

     项的问询函》（上证公函【2019】2788 号）之核查意见

上海证券交易所：

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为安徽安德
利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”） 首次公开发行 A 股股票的
保荐人（主承销商），根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55
号，以下简称“《监管指引 4 号》”）等相关规定和要求，对贵所下发的《关于对
安徽安德利百货股份有限公司实际控制人变更事项的问询函》（以下简称“问询
函”）涉及相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

   【问询函一.公告披露，控股股东、实际控制人陈学高曾在公司首次公开发
行时作出承诺，其所持公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过所持公司
股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制权。为实施本次股份转让，陈
学高将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。请公司向
相关方核实并补充披露：
   （1）结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》规定的适用条件，相关承诺是否确已无法履行或履行承
诺将不利于维护上市公司权益及其依据；
   （2）结合具体交易安排，说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及
其他股东的利益，请保荐机构发表意见。
   【核查回复】
   一、结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》规定的适用条件，相关承诺是否确已无法履行或履行承
诺将不利于维护上市公司权益及其依据；
   （一）本次实际控制人变更基本情况：

    陈学高先生为安德利的控股股东及实际控制人，截至目前共持有其 51.37%
的股份。近日陈学高与金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）签
署了《股份转让意向协议》，其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》，拟于无
限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司 14,380,800 股股份（对应公司股
份比例 12.84%）以 26.7857 元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人
民币 385,199,795 元。同时，陈学高承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余
全部股份表决权。本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最
大的股东。上市公司未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚
夫妇。

   （二）根据《安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票说明书》，陈
学高作为公司实际控制人、董事及高管人员就其所持股份的锁定作出如下承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本
次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行
人股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。

    3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期
期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因
公司控股股东或者实际控制人的变更而终止，也不因其职务变更、离职而终止。

    4、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，将累
计减持不超过所持公司股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制权。

    5、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进行：
（1）持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售的数量不超过公司股份总数
的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的
股票预计未来一个月内公开出售数量超过 1%的，将通过证券交易所大宗交易系
统转让所持股份。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，
股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减
持前 3 个交易日予以公告。

    对于上述 1 项承诺，截至本核查意见出具日，陈学高已严格遵守了上述承
诺且上述承诺已履行完毕；对于 2、3、4、5 项承诺，截至本核查意见出具日，
陈学高仍在严格履行中。

   （三）陈学高本次拟申请豁免的承诺
   陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺如下：在其所持公司股票锁定期满后 2
年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的 15%，
且减持不影响其对公司的控制权。
   （四）本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维
护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提
出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

    本次申请豁免的承诺系陈学高在首发上市过程中考虑到保护未来上市公司
中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展而提出的自愿
承诺行为，并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。

    近年来，陈学高先生因个人对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需
求较大，其通过质押其所持公司股份质押已累计融资 2.9 亿元，截至目前，其所
持公司股票的股权质押率已高达 77%。

    具体质押情况如下：
股权质押                                                            融资金额
           质押对手方   质押数量（股）   质押到期日期     利率
交易形式                                                            （万元）


                             7,048,178    2020.4.16      第一年      5,000
股票质押
           长城国瑞证                                   5.93%，第
式回购交                     4,937,995     2020.5.6                  3,000
           券有限公司                                    二、三年
  易
                             7,313,827    2020.5.27        7.95%     5,000
股票质押
           华安证券股
式回购交                    13,200,000     2020.1.7       7.6%       5,000
           份有限公司
  易
           中国长城资
股票质押
           产管理股份
式回购交                    12,000,000     2021.1.9      10.7%       1,1000
           有限公司安
  易
           徽省分公司
    -           -           44,500,000        -                      29,000

    其前述融资债务将在 2019 年 12 月底起陆续达到偿还截止期限。鉴于陈学高
个人短期内无法筹措足够资金用于偿还债务，因此，如果本次股份转让最终无法
实施，则其所持公司股票可能面临被债权人行使质押权通过二级市场卖出、冻结
等违约处置措施用于清偿债务。届时这将对上市公司股价、上市公司当前主业的
经营管理和上市公司中小投资者的权益等多方面造成较为不利的影响。因此，陈
学高先生实际已无法履行前述自愿承诺，并且履行前述自愿承诺也不利于维护上
市公司权益。

    除此以外，为保护上市公司中小股东利益，减少本次交易对公司股票二级市
场股价波动的影响，避免对公司经营的稳定性造成不利影响，在双方签订的股份
转让交易正式协议中应约定，在金通智汇在标的股份完成在证券登记机构的过户
登记的前提下，应承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定
期剩余未满期限的限售承诺，即金通智汇在陈学高原所持上市公司股票锁定期满
后 2 年内（即 2021 年 8 月 22 日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减
持不超过本次受让标的股份的 15%。

    （2）结合具体交易安排，说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及
其他股东的利益。

    陈学高本次拟申请豁免的承诺仅限于减持意向承诺，属于自愿性承诺，不涉
及豁免法律、法规及规范性文件规定的股份锁定承诺。本次拟申请豁免承诺是为
了公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让，避免公司控制权因陈学高的债
务情况出现不确定性，避免影响公司的正常经营；此外，本次交易的收购方看好
国内资本市场的前景，愿为公司的发展提供助力，从而更好地为公司股东创造价
值；同时，收购方已承接陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺。
因此，本次承诺的豁免不会损害上市公司及其他股东的利益。

   五、保荐机构核查意见：

    保荐机构核查意见：陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺属于自愿性承诺，
鉴于陈学高先生的经济状况，相关承诺继续履行将不利于维护上市公司及投资者
的权益，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件。受让方金通智汇承诺承
接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的
限售承诺。相关承诺的变更不会损害上市公司及其他股东的利益。本次陈学高先
生申请豁免自愿性股份锁定承诺尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议。