安徽安德利百货股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

  （股票代码：603031）




        会议资料




       二零一九年十月
                                目 录


《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6




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                     安徽安德利百货股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会会议议程


    现场会议时间：2019 年 10 月 23 日（星期三）10:00 分
    网络投票时间：2019 年 10 月 23 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
    会议主持人：董事长陈学高先生
    参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
    现场会议议程：
        一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
        二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
        三、宣读议案：

                                                               投票股东类
                                                                   型
        序号                     议案名称
                                                                A 股股东

                                 非累积投票议案
       1       关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁        √
               定承诺的议案


       四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问；
       五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
       六、大会休会（统计投票表决的结果）；
       七、宣布表决结果；


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八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。




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                   安徽安德利百货股份有限公司
              2019 年第一次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
    为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15
分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份
证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托
方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书
或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手
续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
    五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
    六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。
公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
    七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行

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表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
     八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
     九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
     十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
     十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有
关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
     十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理




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议案一

                   安徽安德利百货股份有限公司
         关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份
                       锁定承诺的议案
各位股东及股东代理人：

     为了优化股东结构，缓解大股东股票质押风险，全面提升上市公司的持续经营
能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，安徽安德利百货股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）控股股东及实际控制人陈学高先生于
2019 年 9 月 23 日与安徽金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）签
署了《股份转让意向协议》，陈学高依法将其持有的 14,380,800 股（占公司总股本
12.84%）股份以 26.7857 元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人民币
385,199,795 元。同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份
表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》

     为保证本次股份转让的顺利实施，根据中国证券监督管理委员会下发的《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，公司控股股东
及实际控制人陈学高申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份自愿性
锁定承诺。

     一、陈学高本次拟申请豁免的承诺
     陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺如下：在其所持公司股票锁定期满后 2 年
内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的 15%，且减
持不影响其对公司的控制权。
     二、公司控股股东及实际控制人陈学高本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺情
况
     （一）陈学高先生本次申请豁免股份锁定承诺属于自愿性承诺
     陈学高本次拟申请豁免的承诺仅限于减持意向承诺，属于自愿性承诺，不涉及

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豁免法律、法规及规范性文件规定的股份锁定承诺。
    （二）申请豁免依据
    根据《监管指引第 4 号》的相关规定，陈学高先生向公司申请豁免履行上述尚
未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力并能引领企业更好发展的投资人
转让公司的控制权。
    （三）股份转让及豁免承诺的原因和背景
    近年来，陈学高先生因个人对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求
较大，其通过质押其所持公司股份质押已累计融资 2.9 亿元，截至目前，其所持公
司股票的股权质押率已高达 77%。上述融资债务将在 2019 年 12 月底起陆续达到偿
还截止期限。鉴于陈学高个人短期内无法筹措足够资金用于偿还债务，因此，如果
本次股份转让最终无法实施，则其所持公司股票可能面临被债权人行使质押权通过
二级市场卖出、冻结等违约处置措施用于清偿债务。届时这将对上市公司股价、上
市公司当前主业的经营管理和上市公司中小投资者的权益等多方面造成较为不利的
影响。
    本次拟申请豁免有关承诺，旨在为公司引入新的投资者，并发挥其在战略新兴
产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进
上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。同时，收购方已承
诺，在双方签订的股份转让交易正式协议中应约定，在金通智汇在标的股份完成在
证券登记机构的过户登记的前提下，将承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高
原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。因此，本次承诺的豁免不会损害上
市公司及其他股东的利益。
    为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人陈学高先生做出的股份锁定承
诺，保证公司引入新投资者事宜顺利实施，陈学高先生特向董事会申请豁免其在公
司首次公开发行股票时做出的上述自愿性股份锁定承诺。
    请各位股东及股东代理人予以审议。


                                           安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                     2019 年 10 月 23 日

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