安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书
安徽安德利百货股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安德利
股票代码：603031
信息披露义务人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦
542室
通讯地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大
厦542室
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年十一月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件
编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在安徽安德利百货股份有
限公司（以下简称“安德利”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少其在安德利拥有权益的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 权益变动的决定及目的................................................................................ 12
第三节 权益变动方式................................................................................................ 13
第四节 资金来源........................................................................................................ 18
第五节 后续计划........................................................................................................ 19
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 21
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 25
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 26
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 27
第十节 其他重大事项................................................................................................ 31
第十一节 备查文件.................................................................................................... 32
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书
安德利、上市公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
荣新基金、信息披
指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
露义务人
荣耀资本 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
深圳市前海荣耀资本管理有限公司之控股股东金通智汇
金通智汇 指
投资管理有限公司
荣新基金和上市公司实际控制人陈学高签署的《股份转
股份转让协议书 指
让协议书》
本次协议受让、本
次交易、本次权益 信息披露义务人通过协议受让陈学高持有的上市公司
指
变动、本次协议转 14,380,800 股股份（占上市公司总股本的 12.84%）
让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，荣新基金的基本情况如下：
企业名称 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-08-02
出资总额 43,100 万元
统一社会信用代码 91340100MA2RY4PF3X
合伙期限 2018-08-02 至 2025-08-02
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大
注册地址
厦 542 室
执行事务合伙人 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大
通讯地址
厦 542 室
联系方式 0551-65156529
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，荣新基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例
深圳市前海荣耀资本管理有限
1 100 0.23% 普通合伙人
公司
2 王德林 500 1.16% 有限合伙人
3 侯云 500 1.16% 有限合伙人
4 安徽新华投资集团有限公司 500 1.16% 有限合伙人
石河子市隆华汇股权投资合伙
5 1,500 3.48% 有限合伙人
企业（有限合伙）
6 秦大乾 2,000 4.64% 有限合伙人
7 华芳集团有限公司 8,000 18.56% 有限合伙人
宁波九格山田股权投资合伙企
8 10,000 23.20% 有限合伙人
业（有限合伙）
9 佰仟亿融资租赁有限公司 10,000 23.20% 有限合伙人
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宁波钰健投资合伙企业（有限
10 10,000 23.20% 有限合伙人
合伙）
合计 43,100 100.00% -
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，荣新基金的控制关系如下图所示：
袁永刚
96.5%
苏州镓盛 3.5% 王文娟
80% 20%
金通智汇 张博
95% 5%
石河子隆 佰仟亿公
新华投资 王德林 侯云 荣耀资本 秦大乾 华芳集团 九格山田 宁波钰健
华汇 司
1.16% 1.16% 1.16% 3.48% 0.23% 4.64% 18.56% 23.20% 23.20% 23.20%
LP LP LP LP GP LP LP LP LP LP
合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（三）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
1、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，荣新基金的执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本管
理有限公司。荣耀资本的基本情况如下：
企业名称 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立时间 2014-04-14
法定代表人 李国兵
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300305851084N
企业类型 有限责任公司
经营期限 2014-04-14 至无固定期限
经营范围 一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(以上不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投
资。
通讯地址 深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼 415
2、信息披露义务人实际控制人
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信息披露义务人的实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。
袁永刚先生，1979 年 10 月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。1998
年 10 月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任苏州东山精密制
造股份有限公司董事长。目前兼任苏州袁氏电子科技有限公司执行董事，苏州雷
格特智能设备股份有限公司董事，苏州腾冉电气设备股份有限公司董事，苏州东
山照明科技有限公司执行董事，苏州东显光电科技有限公司董事，苏州多尼光电
科技有限公司董事长，上海复珊精密制造有限公司副董事长，深圳东山精密制造
有限责任公司执行董事，苏州东魁照明有限公司执行董事，东莞东山精密制造有
限公司执行董事，Dragon Electronix Holdings Inc 董事，苏州市永创金属科技有限
公司监事，MFLEX UK Limited 董事会主席，MFLEX Korea, Ltd 董事会主席，
Multi-Fineline Electronix, Inc 董事，M-Flex Cayman Islands, Inc 董事，Multi-Fineline
Electronix Singapore Pte. Ltd 董事，Multi-Fineline Electronix Malaysia SdnBhd 董事，
苏州维信电子有限公司董事，成都维顺柔性电路板有限公司董事，安徽蓝盾光电
子股份有限公司董事，Brave Pioneer International Limited 执行董事，香港东山投
资控股有限公司执行董事，苏州东扬投资有限公司监事，政协苏州市第十三届委
员会委员，苏州新一代企业家商会常务副会长等。
王文娟，女，1982 年生，无境外永久居留权，大学本科学历。现任苏州镓
盛股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文化创意有限公司执
行董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经理、常州国依创业
投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限责任公司执行董事
兼总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料有限公司董事等。
三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于 2018 年 8 月 2 日，经营范围为股权投资。截至本报
告书签署日，信息披露义务人设立不满三年，其最近一年的主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 3,102.60
负债总额（万元） -
净资产（万元） 3,102.60
项目 2018 年度
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收入（万元） -
净利润（万元） 2.60
净资产收益率 0.08%
信息披露义务人执行事务合伙人荣耀资本成立于 2014 年 4 月 14 日，主要业
务为受托资产管理、投资管理、股权投资。其近三年的主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 544.00 582.61 619.90
负债总额（万元） 24.09 30.40 13.34
净资产（万元） 519.91 552.22 606.56
资产负债率 4.43% 5.22% 2.15%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入（万元） - 103.77 -
净利润（万元） -32.31 7.19 -200.57
净资产收益率 -6.21% 1.30% -33.07%
四、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制
的主要企业情况如下：
序 与实际控制人之 注册资本
公司名称 主要业务
号 间的关系 （万元）
接受委托管理股权投资项
袁永刚夫妇共同 目、参与股权投资、为非上
1 金通智汇投资管理有限公司 5,000.00
控制的企业 市及已上市公司提供直接
融资的相关服务
袁永刚夫妇共同
安徽金通智汇投资管理有限
2 控制的基金管理 5,000.00 股权投资、投资管理
公司
人
袁永刚夫妇共同
安徽金通新能源汽车一期基 股权投资；投资管理及投资
3 控制的基金管理 161,617.00
金合伙企业（有限合伙） 咨询
人管理的基金
4 金通安益投资管理有限公司 袁永刚夫妇共同 7,500.00 企业投资管理；投资管理；
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控制的企业 资产管理；商务咨询；财务
管理
安徽智益隆华投资管理合伙 袁永刚夫妇共同 企业投资管理，企业投资咨
5 70,670.00
企业（有限合伙） 控制的企业 询，股权投资，商务咨询
袁永刚夫妇共同
安徽金通安益投资管理合伙 投资管理、股权投资管理、
6 控制的基金管理 4,637.50
企业（有限合伙） 股权投资
人
袁永刚夫妇共同
安徽高新金通安益股权投资 股权投资、投资管理及投资
7 控制的基金管理 42,025.00
基金（有限合伙） 咨询
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
安徽高新金通安益二期创业 股权投资、创业投资、投资
8 控制的基金管理 116,337.50
投资基金（有限合伙） 管理及投资咨询
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
深圳市前海荣耀资本管理有 受托资产管理、投资管理、
9 控制的基金管理 1,000.00
限公司 股权投资
人
袁永刚夫妇共同
合肥荣新股权投资基金合伙
10 控制的基金管理 43,100.00 股权投资
企业（有限合伙）
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
宁波隆华汇股权投资管理有 股权投资管理及相关咨询
11 控制的基金管理 1,000.00
限公司 服务
人
袁永刚夫妇共同
宁波正通博源股权投资合伙
12 控制的基金管理 31,000.00 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
上海隆华汇股权投资基金合 股权投资，投资管理，投资
13 控制的基金管理 45,000.00
伙企业（有限合伙） 咨询
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
安徽高新投新材料产业基金 股权投资、投资管理及投资
14 控制的基金管理 200,000.00
合伙企业（有限合伙） 咨询
人管理的基金
印刷电路板、LED 电子器件
苏州东山精密制造股份有限 袁永刚控制的企
15 160,657.25 和通信设备研发、生产、销
公司及其子公司（002384.SZ） 业
售
高端分析测量仪器制造、软
安徽蓝盾光电子股份有限公 袁永刚夫妇共同 件开发、系统集成及工程、
16 9,889.9930
司及其子公司 控制的企业 运维服务、数据服务和军工
雷达部件的生产
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苏州普耀光电材料有限公司 袁永刚控制的企 有色金属复合材料、非危险
17 6,500.00
及其子公司 业 性化工产品的研发、销售
袁永刚、袁永峰
苏州东扬投资有限公司及其 （袁永刚之兄 实业投资、股权投资、企业
18 13,000.00
子公司 弟）共同控制的 资产投资管理、国内贸易
企业
苏州镓盛股权投资企业（有 袁永刚夫妇共同 非证券股权投资；企业管理
19 10,000.00
限合伙） 控制的企业 咨询；经济信息咨询
五、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人主要负责人情况
信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 身份证号
地 或者地区居留权
执行事务合伙
李国兵 中国 宁波 342601198312****** 无
人委派代表
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
七、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股
份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人袁永刚持有上市公司苏州
东山精密制造股份有限公司（002384）14.03%的股份，持有福建元力活性炭股份
有限公司（300174）10.35%的股份，持有苏州帝瀚环保科技股份有限公司（833412）
6.32%的股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王文娟不存在持有境内、
外上市公司 5%以上股份的情况。
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八、信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
九、信息披露义务人关于最近两年实际控制人未发生变更的情况说明
信息披露义务人成立至今，其执行事务合伙人和实际控制人均未发生变更。
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第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过协议受让方式取得部分安德利的股份后，成为上市公司
单一拥有表决权份额最大的股东，袁永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。
袁永刚、王文娟夫妇控制多个基金管理人，基金管理人管理着多支政府引导产业
基金，本次权益变动旨在发挥基金管理人团队在战略新兴产业领域丰富投资经验
和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、
可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、本次协议转让的作价依据
本次协议转让股份的定价系交易双方协商谈判的结果，是双方基于商业考虑
的真实意思表示，由于本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变
更，不同于二级市场股权买卖，其定价包含控制权溢价因素，本次交易按照每股
人民币 26.7857 元/股，转让价款合计人民币 385,199,795 元。
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公司
股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在 12 个月内无进一步增持或处置安
德利股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，履行信息披露义务。
四、本次权益变动所履行的相关法律程序
2019 年 9 月 23 日，荣新基金执行事务合伙人之控股股东金通智汇投资管理
有限公司与陈学高签署《股份转让意向协议》，同时陈学高本人签署了《放弃股
份表决权的承诺函》。
2019 年 9 月 30 日、10 月 23 日，上市公司董事会、监事会及股东大会已通
过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁
免上市公司原控股股东、实际控制人陈学高自愿性股份锁定承诺。
2019 年 11 月 4 日，荣新基金与陈学高签署《股份转让协议书》，同时陈学
高本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式及权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过协议转让取得陈学高持有的上市
公司 14,380,800 股股份，占公司总股本的 12.84%，转让价格为 26.7857 元/股，
转让价款合计人民币 385,199,795 元，具体情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
荣新基金 0 0 14,380,800 12.84%
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）股权转让协议主要内容
2019 年 11 月 4 日，荣新基金与陈学高先生签署了《股份转让协议书》，主
要内容如下：
1、协议主体：
甲方（转让方）：陈学高
乙方（受让方）：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、本次转让的标的股份
（1）甲方同意将甲方持有的上市公司 14,380,800 股股份（对应上市公司股
份总数的 12.84%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让
该等标的股份。
（2）甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未
决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政
程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政
府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质
押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙
方行使股东权利的情形。
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3、标的股份的转让价款支付及过户
（1）本次股份转让价格为 26.7857 元/股，转让价款为人民币 385,199,795
元（大写：叁亿捌仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。由于乙方于 2019 年 9
月 25 日已按照金通智汇投资管理有限公司于 2019 年 9 月 23 日与甲方签订《股
份转让意向协议》的相关约定向甲方支付了 6,000 万元定金，该笔交易定金此次
将转为本次股份转让价款，因此本次股份转让乙方仍需向甲方支付转让价款
325,199,795 元（大写：叁亿贰仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。
（2）自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司
发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，
则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让
总价款不变。
（3）甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及
依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑
标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的
股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（4）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，
向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协
议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 5 个工作日内在中国证券登
记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
（5）本协议生效之日起 10 日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款
120,000,000 元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；完成过户交割后 5 个工作日内，
乙方向甲方如下收款账户支付转让价款 100,000,000 元（大写：人民币壹亿元整）；
最迟不晚于 2019 年 12 月 20 日，乙方向甲方如下收款账户支付 105,199,795 元转
让价款（大写：壹亿零伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。
甲方收款账户如下：
账户名称：陈学高
开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处
账号：6222021315000980459
4、陈述与保证
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（1）甲方的陈述与保证
1) 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
2) 甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙
方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何
隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三
年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了
上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
3) 甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担
保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
4) 甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在
中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。
5) 自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让
标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
6) 本协议签署前甲方将其持有的 1,200 万股上市公司股份质押给中国长城
资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司
总股本的 10.71%，甲方应确保在 2019 年 11 月 10 日前解除该笔质押。
（2）乙方的陈述与保证
1) 在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分
公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持
股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期
满后 2 年内（即 2021 年 8 月 22 日前），若上市公司股价不低于发行价，
将累计减持不超过本次受让标的股份的 15%。
2) 乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本
协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件
生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
3) 乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且
用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向
甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
4) 乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
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5) 乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
6) 乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
5、违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或
承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包
括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议
约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或
出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转
让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份
对应的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协
议，甲方应按本次股份转让交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以
弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款
项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延
超过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日
的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的 20%向甲方支付
违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（二）《放弃股份表决权的承诺函》的主要内容
陈学高就放弃股份表决权承诺如下：
在本人于 2019 年 12 月 31 日之前将本人所持上市公司的 12.84%股份（即上
市公司 14,380,800 股股份）转让完成的同时，本人将无条件且不可撤销地放弃所
持上市公司的全部剩余股份（即上市公司的 38.53%股份）表决权，亦不委托任
何其他方行使该部分股份的表决权。
如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本人将对上
述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
三、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
截至本报告书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人陈学高持有上市公
司 57,539,996 股股份，累计质押数量为 44,500,000 股。本次权益变动涉及股份中，
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陈学高将其持有的 1,200 万股质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公
司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的 10.71%，根据《股份转让协议书》
相关约定，陈学高应在 2019 年 11 月 10 日前解除该笔质押。
除上述股份质押情况外，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、司法冻结
等其他权利限制的情况。
四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
根据《安徽安德利百货股份有限公司 2018 年年度报告》、华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”）出具的
“会审字【2019】3996 号”《审计报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“会审字【2019】3998 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
专项审核报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，陈学高及其关联方不存在未清偿其对
上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
此外，公司原控股股东、实际控制人陈学高承诺，本次交易完成后，若公司
因本次交易完成以前的未决诉讼、仲裁等事项遭受处罚或支付其他赔偿金，该等
罚金和赔偿金均由原控股股东和实际控制人陈学高承担。
截至本报告书签署日，公司原控股股东、实际控制人陈学高及其关联方不存
在未清偿对公司的负债的情形，亦不存在公司为其负债提供担保等损害公司及其
他股东利益的情形。
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第四节 资金来源
一、取得相关股份的价格、资金总额
根据双方签订的《股份转让协议书》，陈学高拟转让标的股份 14,380,800 股
（ 占 上 市 公 司 股 本 总 额 的 12.84% ）， 本 次 标 的 股 份 转 让 总 价 款 为 人 民 币
385,199,795 元，对应转让单价为 26.7857 元/股，信息披露义务人全部以现金方
式支付。
二、资金来源说明及声明
信息披露义务人的收购资金来源于向特定法人或自然人募集资金，该等法人
或自然人的出资均来自于其自有资金、家庭财产或自筹资金，资金来源合法，不
包含任何杠杆融资结构化设计产品。同时，收购资金来源不存在直接或者间接源
于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取
得资金的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书之“第三节权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议主要内容”之“（一）《股份转让协议书》的主要内
容”相应内容。
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金
安排，并按照协议约定进行价款支付。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据公司原控股股东、实际控制人陈学高先生与荣新基金签署的《股份转让
协议书》，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上
市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管
理人员，参与上市公司日常经营管理。
截至本报告书签署日，本次交易相关各方无其他对公司主营业务和经营管理
层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公司
主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后
信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大
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变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完
整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保持上市
公司独立性的承诺函》：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的产品采购和产品销售
系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担
保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
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资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。
（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司的主营业务为百货零售业务，以自营百货零
售为主。信息披露义务人主要从事股权投资业务，信息披露义务人与上市公司不
存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间
接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上
市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、截至本函出具之日，信息披露义务人在中国境内外任何地区未以任何方
式直接或间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，
信息披露义务人保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证避免信息披露义务人及其控
制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。
4、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，
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如信息披露义务人及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业
务机会，信息披露义务人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会
尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业
务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证监会许可的
其他方式加以解决。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上
市公司发生关联交易，如与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，将
严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，
保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的
利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺》：
1、本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市
公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文
件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性；
2、本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯
上市公司其他股东合法权益的决议；
3、本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可
避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的主体在
平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
4、本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履
行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
5、本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上
述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
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若违反上述承诺，信息披露义务人将承担相应的法律责任，包括但不限于就
由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5
万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披
露义务人未通过证券交易系统买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前6个月买卖公司股份的情况
经信息披露义务人主要负责人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月
内，信息披露义务人及其主要负责人以及直系亲属不存在交易上市公司股票的情
况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人荣新基金成立于 2018 年 8 月 2 日，截至本报告书签署日，
信息披露义务人成立不足三年。信息披露义务人最近一年的财务资料情况如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
货币资金 25,989.26
交易性金融资产 1,000,000.00
流动资产合计： 1,025,989.26
长期股权投资 30,000,000.00
非流动资产合计 30,000,000.00
资产总计 31,025,989.26
实收资本 31,000,000.00
未分配利润 25,989.26
所有者权益合计 31,025,989.26
注：以上数据未经审计
2、 利润表
单位：元
项目 2018 年度
一、营业收入 -
减：营业成本 -
财务费用 -25,989.26
二、营业利润 25,989.26
三、利润总额 25,989.26
四、净利润 25,989.26
注：以上数据未经审计
二、 信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料
信息披露义务人执行事务合伙人荣耀资本成立于 2014 年 4 月 14 日，根据近
三年经上海银沪会计师事务所（普通合伙）出具标准无保留审计意见的审计报告，
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其近三年的财务数据分别如下：
1、 资产负债表
单位:元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 49,403.37 1,083,388.66 296,475.77
交易性金融资产 4,300,000.00 4,562,767.10 -
短期投资 - - 5,627,172.83
其他应收款 14,902.00 14,902.00 18,652.84
存货 - - 1,513.00
流动资产合计： 4,364,305.37 5,661,057.76 5,943,814.44
长期股权投资 1,000,000.00 - -
固定资产 75,658.35 165,091.59 255,164.71
非流动资产合计 1,075,658.35 165,091.59 255,164.71
资产总计 5,439,963.72 5,826,149.35 6,198,979.15
应付职工薪酬 234,729.36 235,728.38 19,628.77
应交税费 6,034.15 68,082.71 13,632.47
其他应付款 144.00 144.00 100,144.00
流动负债合计 240,907.51 303,955.09 133,405.24
负债合计 240,907.51 303,955.09 133,405.24
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
盈余公积 471,333.91 471,333.91 471,333.91
未分配利润 -272,277.70 50,860.35 594,240.00
所有者权益合计 5,199,056.21 5,522,194.26 6,065,573.91
2、 利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 - 1,037,677.85 -
减：营业成本 - - 332,925.00
税金及附加 9,895.76 -
管理费用 1,078,509.58 1,169,429.80 1,995,195.94
财务费用 -766,604.00 -201,046.22 -1,672.68
加：投资收益 - - 348,600.00
二、营业利润 -321,801.34 69,294.27 -1,977,848.26
加：营业外收入 - 2,707.90
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减：营业外支出 1,336.71 121.80 189.43
三、利润总额 -323,138.05 71,880.37 -1,978,037.69
减：所得税费用 - - 27,640.09
四、净利润 -323,138.05 71,880.37 -2,005,677.78
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
- 1,099,942.00
到的现金
收到其他与经营活动
- 6,458.74 4,425,533.24
有关的现金
经营活动现金流入小
- 1,106,400.74 4,425,533.24
计
支付给职工以及为职
856,549.70 511,062.85 594,924.00
工支付的现金
支付的各项税费 71,944.32 7,813.91 1,673,140.20
支付其他与经营活动
138,366.89 865,016.82 6,470,400.23
有关的现金
经营活动现金流出小
1,066,860.91 1,383,893.58 8,738,464.43
计
经营活动产生的现金
-1,066,860.91 -277,492.84 -4,312,931.19
净额
二：投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 262,767.10 1,064,405.73 12,494,051.77
取得投资收益收到的
770,108.52 - 348,600.00
现金
投资活动现金流入小
1,032,875.62 1,064,405.73 12,842,651.77
计
投资支付的现金 1,000,000.00 - 9,373,910.00
投资活动现金流出小
1,000,000.00 - 9,373,910.00
计
投资活动产生的现金
32,875.62 1,064,405.73 3,468,741.77
流量净额
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三、筹资活动产生的现
- - -
金流量
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-1,033,985.29 786,912.89 -844,189.42
净增加额
加：期初现金及现金等
1,083,388.66 296,475.77 1,140,655.19
价物余额
六、期末现金及现金等
49,403.37 1,083,388.66 296,475.77
价物余额
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其
他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次股份转让事
宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、信息披露义务人与交易对方签署的本次权益变动相关的《股权转让协议》
及陈学高本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四
个月内相关交易的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月内
买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人出具的相关承诺：
9-1 关于保持上市公司独立性承诺函
9-2 关于避免同业竞争的承诺函
9-3 关于规范和减少关联交易的承诺函
10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人的财务资料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：__________________________
李国兵
签署日期：2019年11月4日
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安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》之签署
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李国兵
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安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 安徽安德利百货股份有限 上市公司所 安徽省合肥市庐江县文明
称 公司 在地 中路 1 号
股票简称 安德利 股票代码 603031
合肥市高新区创新大道
信 息 披 露 义 合肥荣新股权投资基金合 信息披露义
2800 号创新产业园二期 E1
务人名称 伙企业（有限合伙） 务人注册地
栋基金大厦 542 室
拥 有 权 益 的 增加
有无一致行 有□无
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化
动人
化 □
是□否 是□否
信息披露义 信息披露义
注：本次收购完成后，信息披 本次权益变动完成后， 信息披露
务人是否为 务人是否为
露义务人将成为上市公司单一 义务人的实际控制人变更为上市
上市公司第 上市公司实
拥有表决权份额最大的股东 公司实际控制人，信息披露义务
一大股东 际控制人
人非上市公司实际控制人。
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务 人 是 否 对 是□否
有境内、外 是□否
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司 数
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
式（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
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信息披露义
务人披露前
持股种类：人民币普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司
已发行股份
持股比例：0.00%
比例
本次发生拥
有权益的股
变动种类：人民币普通股
份变动的数
变动数量：14,380,800 股
量及变动比
变动比例：12.84%
例
与上市公司
之间是否存
是□否
在持续关联
交易
与上市公司
之 间 是 否 存 是□否
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是□否
月内继续增
持
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信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是□否
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是□否
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是否□
第五十条要
求的文件
是否已充分
披 露 资 金 来 是否□
源
是否披露后
是否□
续计划
是否聘请财
是□否
务顾问
本次权益变
动是否需取
是□否
得批准及批
准进展情况
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信息披露义
务人是否声
明 放 弃 行 使 是□否
相关股份的
表决权
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李国兵
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