证券代码：603031         证券简称：安德利          公告编号：2019-044

                  安徽安德利百货股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的
                              提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

 责任。


    重要内容提示：

    ● 安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”）收到控
股股东、实际控制人陈学高先生的通知，陈学高先生与合肥荣新股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥荣新”）于 2019 年 11 月 4 日签署了《股份
转让意向协议》，其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。陈学高拟将其持有
公司 14,380,800 股股份（对应公司股份比例 12.84%）以 26.7857 元/股的价格协
议转让给合肥荣新，转让总对价为人民币 385,199,795 元。同时，陈学高先生承
诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股
份表决权的承诺函》，本次转让不涉及要约收购。。

    ● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人将发生变化。

    ● 本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

    一、 本次权益变动基本情况

    2019 年 9 月 23 日，陈学高与金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通
智汇”）签署了《股份转让意向协议》，并签署了《放弃股份表决权的承诺函》。
陈学高同意在股份无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司 14,380,800
股股份（对应公司股份比例 12.84%）以 26.7857 元/股的价格协议转让给金通智
汇投资管理有限公司，转让总对价为人民币 385,199,795 元。同时，陈学高先生
承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃
股份表决权的承诺函》；公司于 2019 年 9 月 24 日，披露了《关于公司控股股东
及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（详见安德利的公告：2019-033）；
公司于 2019 年 9 月 30 日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承
诺的议案》；公司于 2019 年 10 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。

    2019 年 11 月 4 日，陈学高与合肥荣新签署了《股份转让协议书》，陈学高
拟将其持有安德利 14,380,800 股股份（占公司股份总数的 12.84%）转让给合肥
荣新，同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表
决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。

    本次转让前，陈学高持有上市公司 57,539,996 股股份，占上市公司股本总额
51.37%。本次转让完成后，陈学高将持有公司 43,159,196 股股份，占公司股份
总数的 38.53%。本次转让前，合肥荣新未持有公司股份。本次转让完成后，合
肥荣新将持有公司 14,380,800 股股份，占公司股份总数的 12.84%。本次权益变
动后，合肥荣新将直接持有上市公司 12.84%的股份，同时陈学高放弃其所持有
上市公司 43,159,196 股对应的表决权，合肥荣新将成为上市公司的控股股东，袁
永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。本次股份转让前后持股情况具体如
下：

                                                                            单位：股


                 本次变动前              本次变动                 本次变动后
股东名称
             数量（股） 比例（%） 数量（股）    比例（%） 数量（股）      比例（%）


 陈学高      57,539,996   51.37   -14,380,800       -12.84   43,159,196     38.53


合肥荣新         -            -   14,380,800        12.84    14,380,800     12.84


       二、交易双方的基本情况
     （一）股份转让方、股份表决权放弃方

     陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路 8 号***室。

     （二）股份受让方

     名称：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542
室
     执行事务合伙人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
     公司类型：有限合伙企业
     成立日期：2018 年 08 月 02 日
     营业期限：2018-08-02 至 2025-08-02
     统一社会信用代码：91340100MA2RY4PF3X

     经营范围：股权投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等相关金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)

     三、《股份转让协议》主要内容

     （一）合同主体
     甲方、转让方：陈学高
     乙方、受让方：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     （二）转让股份的种类、数量及比例
     本次转让的股份为陈学高先生持有的 14,380,800 股股份（以下简称“标的
股份”），占公司总股本的 12.84 %。

     甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的
争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程
序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政
府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在
质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影
响乙方行使股东权利的情形。

    （三）标的股份的转让价格

    本次股份转让价格为 26.7857 元/股，转让价款为人民币 385,199,795 元（大
写：叁亿捌仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。由于乙方于 2019 年 9 月 25
日已按照金通智汇投资管理有限公司于 2019 年 9 月 23 日与甲方签订《股份转让
意向协议》的相关约定向甲方支付了 6,000 万元定金，该笔交易定金此次将转为
本次股份转让价款，因此本次股份转让乙方仍需向甲方支付转让价款
325,199,795 元（大写：叁亿贰仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

    自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，
则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转
让总价款不变。

    甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法
享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标
的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的
股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

    （四）转让价款支付与过户

    本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上
海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议
项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 5 个工作日内在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

    本协议生效之日起 10 日内，乙方向甲方 如下收款账户支付转让价款
120,000,000 元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；完成过户交割后 5 个工作日
内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款 100,000,000 元（大写：人民币壹亿
元整）；最迟不晚于 2019 年 12 月 20 日，乙方向甲方如下收款账户支付 105,199,795
元转让价款（大写：壹亿零伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。
    甲方收款账户如下：

    账户名称：陈学高

    开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

    账号：6222021315000980459

    （五）陈述与保证

           5.1. 甲方的陈述与保证

    5.1.1.    甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

    5.1.2.    甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证
向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、
遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披
露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，
没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    5.1.3.    甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任
何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

    5.1.4.    甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股
份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

    5.1.5.    自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方
转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

    5.1.6.    本协议签署前甲方将其持有的 1,200 万股上市公司股份质押给中国
长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股
本的 10.71%，甲方应确保在 2019 年 11 月 10 日前解除该笔质押。

    5.2.      乙方的陈述与保证

    5.2.1.    在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海
分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向
及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后 2 年内（即
2021 年 8 月 22 日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次
受让标的股份的 15%。
    5.2.2.   乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履
行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效
后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

    5.2.3.   乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，
且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支
付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

    5.2.4.   乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户
手续。

    5.2.5.   乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

    5.2.6.   乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

    四、《放弃股份表决权的承诺函》主要内容

    在本人于 2019 年 12 月 31 日之前将本人所持上市公司的 12.84%股份（即上
市公司 14,380,800 股股份）向贵企业转让完成的同时，本人将无条件且不可撤销
地放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司的 38.53%股份）的表决权，
亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权。

    如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本人将对上
述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

    五、本次股份转让对公司的影响

    本次交易完成后，合肥荣新将成为上市公司的控股股东，袁永刚、王文娟夫
妇成为上市公司实际控制人。本次股权转让旨在为公司引入新的投资者、实现公
司控制权的转让，避免公司控制权因陈学高的债务情况出现不确定性，避免影响
公司的正常经营。此外，本次交易的收购方看好国内资本市场的前景，愿为公司
的发展提供助力，从而更好地为公司股东创造价值。

    六、其他相关说明
    1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本
次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》和《详式权益
变动报告书》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息
披露媒体上。
    3、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《股份转让协议书》；

    2、《简式权益变动报告书》；

    3、《详式权益变动报告书》；

    4、《放弃股份表决权的承诺函》



    特此公告。




                                      安徽安德利百货股份有限公司

                                                董事会

                                         二〇一九年十一月五日