证券代码：603031          证券简称：安德利        公告编号：2019-049

                  安徽安德利百货股份有限公司

          关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

 责任。


    特别提示：

    1、公司于 2019 年 11 月 18 日收到公司股东佛山森阳银瑞投资中心（有限合
伙）（以下简称“佛山森阳”）的通知，佛山森阳与张敬红于 2019 年 11 月 16 日
签署了《关于转让安徽安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简
称“股份转让协议”）。佛山森阳同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）8,400,000 股股份（对
应公司股份比例 7.50%）以 16.21 元/股的价格协议转让给张敬红，转让总对价为
人民币 13,616.40 万元。

    2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确
认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户
手续。

    3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

    一、本次交易基本情况

    公司于 2019 年 11 月 18 日接到公司股东佛山森阳的通知，佛山森阳与张敬
红签署了《股份转让协议》，拟将佛山森阳持有上市公司 8,400,000 股股份（对
应公司股份比例 7.50%）以 16.21 元/股的价格协议转让给张敬红，转让总对价为
人民币 13,616.40 万元。

       二、交易双方介绍

       （一）转让方、甲方

       公司名称：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）

       注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社
     区 6 号楼一层 101 号之三

       执行事务合伙人：木利民

       出资总额：10,000 万元

       统一社会信用代码：91440600568245684K

       企业类型：有限合伙

       主要经营范围：对先进制造业、现代服务业的投资及投资咨询;受托进行资
产管理、企业管理。

       经营期限：2011 年 1 月 18 日-2023 年 1 月 17 日

       税务登记证号码：91440600568245684K
序号                  合伙人名称                 认缴出资额（万元）    认缴出资比例
 1      共青城森阳银瑞投资合伙企业（有限合伙）              9,519.05       95.1905%
 2                      孟丹林                               380.95         3.8095%
 3                      木利民                               100.00           1.00%
                      合计                                   10,000         100.00%

       （二）受让方、乙方

       姓名：张敬红

       性别：女

       国籍：中国

       身份证号码： 340303196105******
    住所：北京市宣武区西砖胡同 2 号院 6 号楼 2 单元****室

    通讯地址：北京市宣武区西砖胡同 2 号院 6 号楼 2 单元****室

    是否取得其他国家或地区的居留权：无

    三、《股份转让协议》主要内容

    （一）合同主体
    甲方、转让方：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）
    乙方、受让方：张敬红
    （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
    佛山森阳将其持有的上市公司 8,400,000 股人民币普通股股份（下称“标的
股份”）转让给张敬红，占上市公司股份总数的 7.50%。
    （三）转让价格
    本次股份转让价格为 16.21 元/股，转让价款为人民币 13,616.40 万元。
    （四）付款安排
    1、本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向
上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议
项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
    2、本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款
账户支付股份转让价款 8,169.84 万元（大写：人民币捌仟壹佰陆拾玖万捌仟肆佰
元整）；完成过户交割后 5 个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方如下收款账
户支付股份转让价款 5,446.56 万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾陆万伍仟陆佰元
整）。
    甲方收款账户如下：
    账户名称：佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）
    开户银行：中国建设银行股份有限公司佛山桂城支行
    账号：44001667249053004478
    3、甲方同意在乙方指定的交易日内按法律法规及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的规定申请办理有关标的股份转让过户至乙方名下的过户登
记手续。
    4、在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易
主管部门的规定办理并督促安德利办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时
提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。
    5、自本协议生效之日至过户完成日期间，如安德利发生除权、除息事项的，
则拟转让的标的股份数量应相应进行调整，除权除息事项所产生的权益归乙方所
有，标的股份转让总价款不变。
    （五）陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证
    （1）其为具有相应民事行为能力的有限合伙企业。
    （2）其签署并履行本协议均：
    ①在其权利能力之中；
    ②不违反对其有约束力或有影响的协议或法律的限制。
    （3）其对标的股份享有完全、排他的所有权，有权按照本协议的条款和条
件向乙方转让标的股份，且标的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
形， 也不存在任何权属争议或纠纷；于过户完成日后，因任何第三方对标的股
份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。
    （4）不存在可能对标的股份带来重大不利影响的下列情形，无论是已经完
成的、未决的或是可能发生的：
    ①政府部门的处罚、禁令或指令；
    ②针对标的股份的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。
    （5）甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止这段期间内，不会将标
的股份再转让予任何第三方，也不会在标的股份上设置质押或其他新的权利限
制。
    （6）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
    2、乙方的陈述与保证
    乙方陈述、保证、承诺如下：
    ①乙方系具有相应民事行为能力的自然人。
    ②乙方签署并履行本协议均：
    ③在乙方权利能力之中；
    ④不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。
    3、乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
    （六）税费
    除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的税
费，包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用和依照相
关法律法规规定应缴纳的税款。
    （七）协议转让
    除非得到另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分
或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给任何第三方。
    （八）违约责任
    1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务
或责任，即构成违约行为。
    2、本协议任何一方发生违约行为，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受
任何损失， 违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。违约方向履约
方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。
    3、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括
但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约
定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部
分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款
的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对应的
转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，甲
方应按交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，
还应继续赔偿损失。
    4、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项
的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超
过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，
甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的 20%向甲方支付违约金，违约金不
足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
    5、即使本协议被终止、解除，本条关于违约责任的约定仍然有效。

    四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺

    1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本
次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计
减持不超过所持公司股份总数的50%。
    3、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：
（1）持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的
1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股
票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统
转让所持股份。
    4、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
    5、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
    上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。

    本次股份协议转让未违反上述股份锁定承诺。

    五、对公司的影响

    本次权益变动系张敬红基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资。
本次权益变动不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响

    六、其他相关说明

    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的规定。

    2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，
相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见本
公告当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益报告书》。

    3、本次协议转让尚需通过上交所合规性审核并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进
展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信
息披露义务。

    八、备查文件

    1、《关于转让安徽安德利百货股份有限公司股份之股份转让协议》；

    2、《简式权益变动报告书（佛山森阳）》；

    3、《简式权益变动报告书（张敬红）》



    特此公告。




                                       安徽安德利百货股份有限公司

                                                  董事会

                                          二〇一九年十一月十九日