安德利：第三届董事会第十一次会议决议公告2020-04-24
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2020-013
安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。
一、董事会会议召开情况
2020 年 4 月 23 日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以
现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次会议。有关会议召开的通知，
公司已于 4 月 10 日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公
司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2019 年度报告及摘要》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2019 年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公
司 2019 年年度报告摘要》。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》的议案
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2019 年度利润分配的预案》的议案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 15,278,250.13 元，累计可供分配利润为 285,385,028.96 元。
根据《公司章程》和公司实际情况，公司研究决定本年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
2019 年零售业增长趋缓，行业创新转型的步伐加快，线上零售加快向实体
经营下沉，实体零售持续受到线上零售高速增长带来的冲击，传统实体店之间竞
争依然激烈。伴随着消费需求、消费渠道、消费方式的转变，我国消费品市场转
型升级和供给结构优化的步伐进一步加快，促进了零售业新的模式创新和结构调
整，部分新兴业态快速发展，给实体零售业带来新的不确定性和挑战。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司目前仍处于发展的关键阶段，发展扩张速度较快，需要资金的不断投入。
公司主要经营模式为：自营、联营和租赁等，自营是公司最主要的经营模式，
公司实施的自营业务模式相对国内大中型零售百货企业主要实施的联营业务模
式而言，更加符合县乡级市场消费特点，在确保公司经营控制能力的同时，又保
证了稳定的盈利空间。为保障公司百货零售的自营商业模式的实施，公司一方面
加强以中心店带动卫星店的方式进行网点的布局，另一方面以中心店为核心配套
建设了自身的物流仓储基地以配合产品销售。此外，公司还围绕采购、库存、销
售等重点管理环节建立了较为完善的管理和风险控制制度。2019 年公司 80%以上
的营业收入来源于自营模式。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司近三年盈利情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,897,855,080.19 1,802,943,649.73 1,705,295,507.73
归属于上市公司
15,278,250.13 5,858,206.36 38,670,427.43
股东的净利润
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
鉴于公司目前所处的发展阶段，为保障公司充分抓住当前行业集中度加速提
升的机会，加速门店拓展，培育新的利润增长点，增强公司的竞争优势、扩大规
模效益，进一步提高抗风险能力，从公司及股东的长远利益出发，未分配利润先
行用于业务拓展，有利于公司的长期发展，以及提高公司抵抗资金周转风险的能
力。综合考虑公司实际经营情况及战略发展目标，公司 2019 年度拟不进行利润
分配，也不以公积金转增股本。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务板块的项目建设、流动资金、
归还银行贷款等现金支出，2020 年预计开设超市门店 15 家，扩大公司经营规模，
促进公司快速发展，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，预
计收益率将达到同期银行贷款利率水品左右，以更好地回报投资者。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上
的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6、审议通过《公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
8、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提
议：续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报表的审
计机构。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-016
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于确定 2020 年度董监高薪酬预案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上
的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-015。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。（关联董事陈
学高、姚忠发回避表决）
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-017。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
13、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
16、审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
17、审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
会议的主要议程是：
1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2019 年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司 2019 年度报告及摘要》；
5、审议《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2019 年度利润分配的预案》；
7、审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
9、审议《关于确定 2020 年度董监高薪酬预案的议案》；
10、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
11、审议《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》。
三、备查文件
安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
