证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2020-021
安徽安德利百货股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）于 2020
年 4 月 23 日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全资
子公司划转资产的议案》。同意按照容诚会计师事务所(特殊普通合伙)以 2019
年 12 月 31 日为基准日出具的《安徽安德利百货股份有限公司审计报告》（容诚
审字[2020]230Z0857 号），将母公司百货业务相关的资产、负债、人员整体划转
（以下简称“本次划转”）至全资子公司安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安
德利工贸”）。同时授权公司管理层办理资产划转具体事宜。现将相关事宜公告
如下：
一、本次划转概述
2019 年公司控股股东和实际控制人发生了变更，为理顺变更后公司组织架
构和管理关系，提升管理效率、整合内部资源，加强变更后业务管理，实现经营
销售职能与投资管理职能相分离，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续健
康稳定发展，因此，公司拟将母公司百货业务相关的资产、负债、人员整体划转
至全资子公司安德利工贸，划转完成后现有主营业务模块全部采取公司制运营的
模式，使各业务板块独立运营，母公司统一考核监管，管理脉络更加清晰。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组行为。
因本次划转不涉及社会第三方，划入方安德利工贸不需要支付对价，本次划
转在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、划转具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方
公司名称：安徽安德利百货股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住所：安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
注册资本：11200 万元
法定代表人：陈学高
经营范围：许可经营项目： 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶
粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面
包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分
装）销售；蔬菜制品[食品菌制品（干制食用菌）]（分装）销售；糖（白砂糖、
赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动
物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；（上述
内容凭有效许可证经营）（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在
核定范围内经营）
一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含
粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企
业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销
售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布。母婴用品、母
婴服务。
2、划入方
公司名称：安徽安德利工贸有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇军二西路 201 号安德利广场 F 楼
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：陈学高
成立日期：2019 年 12 月 26 日
经营范围：家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、保健用品、成
人用品、厨房用品、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办
公用品、文具、耗材、纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像
器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠
宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；
物业管理；电信业务代办服务；家电回收；农副产品收购（不含粮食）；家用电
器维修、安装及配件零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；初级农产品零售；
烟酒糖、副食品、土特产、音像制品、出版物销售；互联网信息服务；普通货物
道路运输、面点生产、熟食生产、面包烘焙销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
3、划出方与划入方的关系
安德利工贸（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直接持有安德利
工贸 100%的股权。
三、本次划转的具体内容
（一）拟划出资产与负债按截至划转基准日 2019 年 12 月 31 日的账面净值划转
至安德利工贸。经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽安德利百货股
份有限公司审计报告》（容诚审字[2020]230Z0857 号）的审计结果，本次划转的
资产为 34.73 亿元，负债为 31.07 亿元。包括将公司对下属全资子公司巢湖安德
利购物中心有限公司、无为安德利购物中心有限公司、当涂安德利购物中心有限
公司、含山安德利购物中心有限公司、安徽安德利电子商务有限公司的股权投资
划转至安德利工贸。
具体明细如下表：
1、母公司向安德利工贸划转的资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，母公司拟向安德利工贸划转资产合计 34.73 亿元。
具体明细如下表：
（单位：元）
项目 账面数 清查数
流动资产：
货币资金 127,962,782.56 127,962,782.56
应收账款 437,540,497.54 437,540,497.54
其他应收款 2,200,278,071.33 2,200,278,071.33
预付款项 42,029,278.04 42,029,278.04
存货 144,451,944.95 144,451,944.95
其他流动资产 4,770.56 4,770.56
流动资产合计 2,952,267,344.98 2,952,267,344.98
长期股权投资 123,073,200.00 123,073,200.00
投资性房地产 25,306,855.96 25,306,855.96
固定资产 330,629,285.55 330,629,285.55
在建工程 7,940,529.52 7,940,529.52
无形资产 20,445,392.36 20,445,392.36
长期待摊费用 8,169,957.55 8,169,957.55
递延所得税资产 5,178,497.88 5,178,497.88
非流动资产合计 520,743,718.82 520,743,718.82
资产总计 3,473,011,063.80 3,473,011,063.80
2、母公司向安德利工贸划转的债务情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拟向安德利工贸划转负债合计 31.07 亿元。
具体明细如下表：
（单位：元）
项目 账面数 清查数
流动负债：
短期借款 348,494,357.35 348,494,357.35
应付票据 234,118,697.95 234,118,697.95
应付账款 114,542,375.62 114,542,375.62
预收款项 54,054,543.90 54,054,543.90
应付职工薪酬 6,564,115.30 6,564,115.30
应交税费 12,962,556.46 12,962,556.46
其他应付款 2,331,772,673.27 2,331,772,673.27
流动负债合计 3,102,509,319.85 3,102,509,319.85
递延收益 3,571,246.55 3,571,246.55
递延所得税负债 617,292.16 617,292.16
非流动负债合计 4,188,538.71 4,188,538.71
负债合计 3,106,697,858.56 3,106,697,858.56
（二）划转涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，相关人员共有 1278 名以调动方式转出，
由安德利工贸按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
母公司和安德利工贸将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为
相关员工办理相关的转移手续。
（三）其他
本公司拟将本次划转的净资产金额作为对安德利工贸的长期股权投资；相应
金额全部计入安德利工贸的实收资本、资本公积等权益类科目。
对于划转前公司已签订的相关协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情
况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至安德利工贸。
公司将按照法律规定做好债权债务转移手续。依法或依约不能转移的协议、合同、
承诺仍由公司继续履行。
（四）划转涉及的税务及其他安排
1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问
题的通知》财税【2014】109 号文，公司将母公司项下的相关资产及负债按账面
净值划转至 100%直接控股的全资子公司安德利工贸，安德利工贸不需要支付对
价，本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
2、公司拟将截至划转基准日 2019 年 12 月 31 日母公司项下的拟划转的资
产及负债按账面净值划转至全资子公司安德利工贸，划转基准日后发生的资产及
负债变动情况将根据实际情况调整并予以划转。
四 、对公司的影响
本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化资源配置，理顺管理关系，
促进公司持续健康稳定发展。本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及
合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司
及股东利益的情形。
五、相关风险
1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取
得协议双方的同意与配合，存在不确定性。
2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
