海通证券股份有限公司
关于
安徽安德利百货股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇二〇年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出
以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
1
人出具的《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次
权益变动各方发布的相关公告。
2
目录
声明 ................................................................................................................................................................ 1
目录 ................................................................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................. 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................................... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查.................................. 12
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...................................................................... 12
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查......................................................... 15
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ........................................................................... 16
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查......................................................... 22
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...................................... 23
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人行为的核查 .................................................................................................................... 24
十一、对其他重大事项的核查 ........................................................................................................... 25
十二、结论性意见 .................................................................................................................................. 26
3
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
安德利、上市公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
荣新基金、信息披露义务
指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
人
荣耀资本 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
深圳市前海荣耀资本管理有限公司之控股股东金通智
金通智汇 指
汇投资管理有限公司
表决权委托协议 指 荣新基金和秦大乾签署的《表决权委托协议》
信息披露义务人通过表决权委托协议接受秦大乾持有
本次交易、本次权益变动 指 的上市公司 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的
9.63%）对应的投票表决权
《海通证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《详式权益变动报告
指 《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《准测第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
4
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人
介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、
信息披露义务人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《安徽安德利百货股份
有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15
号》、《准则第 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式
权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人荣新基金的基本情况如下：
企业名称 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-08-02
出资总额 43,100 万元
统一社会信用代码 91340100MA2RY4PF3X
合伙期限 2018-08-02 至 2025-08-02
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
注册地址
大厦 542 室
执行事务合伙人 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
通讯地址
大厦 542 室
联系方式 0551-65156529
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限合
伙企业，具备本次权益变动的主体资格。
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
5
（二）关于信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况的核查
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本核查意见签署日，荣新基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例
深圳市前海荣耀资本管理有限
1 100 0.23% 普通合伙人
公司
2 王德林 500 1.16% 有限合伙人
3 侯云 500 1.16% 有限合伙人
4 安徽新华投资集团有限公司 500 1.16% 有限合伙人
石河子市隆华汇股权投资合伙
5 1,500 3.48% 有限合伙人
企业（有限合伙）
6 秦大乾 2,000 4.64% 有限合伙人
7 华芳集团有限公司 8,000 18.56% 有限合伙人
宁波九格山田股权投资合伙企
8 10,000 23.20% 有限合伙人
业（有限合伙）
9 佰仟亿融资租赁有限公司 10,000 23.20% 有限合伙人
宁波钰健投资合伙企业（有限
10 10,000 23.20% 有限合伙人
合伙）
合计 43,100 100.00% -
2、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，荣新基金的控制关系如下图所示：
袁永刚
96.5%
苏州镓盛 3.5% 王文娟
80% 20%
金通智汇 张博
95% 5%
石河子隆 佰仟亿公
新华投资 王德林 侯云 荣耀资本 秦大乾 华芳集团 九格山田 宁波钰健
华汇 司
1.16% 1.16% 1.16% 3.48% 0.23% 4.64% 18.56% 23.20% 23.20% 23.20%
LP LP LP LP GP LP LP LP LP LP
合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
6
（1）执行事务合伙人的基本情况
截至本核查意见签署日，荣新基金的执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本
管理有限公司。荣耀资本的基本情况如下：
企业名称 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立时间 2014-04-14
法定代表人 李国兵
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300305851084N
企业类型 有限责任公司
经营期限 2014-04-14 至无固定期限
经营范围 一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(以上不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权
投资。
通讯地址 深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼 415
（2）信息披露义务人实际控制人
信息披露义务人的实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。
袁永刚先生，1979 年 10 月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。1998
年 10 月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任苏州东山精密制
造股份有限公司董事长。目前兼任苏州袁氏电子科技有限公司执行董事，苏州雷
格特智能设备股份有限公司董事，苏州腾冉电气设备股份有限公司董事，苏州东
山照明科技有限公司执行董事，苏州东显光电科技有限公司董事，苏州多尼光电
科技有限公司董事长，上海复珊精密制造有限公司副董事长，深圳东山精密制造
有限责任公司执行董事，苏州东魁照明有限公司执行董事，东莞东山精密制造有
限公司执行董事，Dragon Electronix Holdings Inc 董事，苏州市永创金属科技有限
公司监事，MFLEX UK Limited 董事会主席，MFLEX Korea, Ltd 董事会主席，
Multi-Fineline Electronix, Inc 董事，M-Flex Cayman Islands, Inc 董事，Multi-Fineline
Electronix Singapore Pte. Ltd 董事，Multi-Fineline Electronix Malaysia SdnBhd 董
事，苏州维信电子有限公司董事，成都维顺柔性电路板有限公司董事，安徽蓝盾
光电子股份有限公司董事，Brave Pioneer International Limited 执行董事，香港东
山投资控股有限公司执行董事，苏州东扬投资有限公司监事，政协苏州市第十三
届委员会委员，苏州新一代企业家商会常务副会长等。
7
王文娟，女，1982 年生，无境外永久居留权，大学本科学历。现任苏州镓盛
股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文化创意有限公司执行
董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经理、常州国依创业投
资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限责任公司执行董事兼
总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料有限公司董事等。
（三）信息披露义务人主要业务和最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于 2018 年 8 月 2 日，经营范围为股权投资。截至本核
查意见签署日，信息披露义务人设立不满三年，其最近两年的主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 41,675.48 3,102.60
负债总额（万元） 1,088.36 -
净资产（万元） 40,587.12 3,102.60
项目 2019 年度 2018 年度
收入（万元） - -
净利润（万元） -265.48 2.60
净资产收益率 -0.65% 0.08%
信息披露义务人执行事务合伙人荣耀资本成立于 2014 年 4 月 14 日，主要业
务为受托资产管理、投资管理、股权投资。其近三年的主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 800.80 544.00 582.61
负债总额（万元） 116.81 24.09 30.40
净资产（万元） 683.99 519.91 552.22
资产负债率 14.59% 4.43% 5.22%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入（万元） 396.92 - 103.77
净利润（万元） 164.08 -32.31 7.19
净资产收益率 23.99% -6.21% 1.30%
8
（四）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人袁永刚、王文娟夫
妇控制的主要企业情况如下：
序 与实际控制人之 注册资本
公司名称 主要业务
号 间的关系 （万元）
接受委托管理股权投资项
袁永刚夫妇共同 目、参与股权投资、为非上
1 金通智汇投资管理有限公司 5,000.00
控制的企业 市及已上市公司提供直接
融资的相关服务
袁永刚夫妇共同
安徽金通智汇投资管理有限
2 控制的基金管理 5,000.00 股权投资、投资管理
公司
人
袁永刚夫妇共同
安徽金通智汇新能源汽车投
3 控制的基金管理 1,617.00 股权投资、投资管理
资管理合伙企业（有限合伙）
人
袁永刚夫妇共同
安徽金通新能源汽车一期基 股权投资；投资管理及投资
4 控制的基金管理 161,617.00
金合伙企业（有限合伙） 咨询
人管理的基金
企业投资管理；投资管理；
袁永刚夫妇共同
5 金通安益投资管理有限公司 7,500.00 资产管理；商务咨询；财务
控制的企业
管理
安徽智益隆华投资管理合伙 袁永刚夫妇共同 企业投资管理，企业投资咨
6 70,670.00
企业（有限合伙） 控制的企业 询，股权投资，商务咨询
袁永刚夫妇共同
安徽金通安益投资管理合伙 投资管理、股权投资管理、
7 控制的基金管理 4,637.50
企业（有限合伙） 股权投资
人
袁永刚夫妇共同
安徽高新金通安益股权投资 股权投资、投资管理及投资
8 控制的基金管理 42,025.00
基金（有限合伙） 咨询
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
安徽高新金通安益二期创业 股权投资、创业投资、投资
9 控制的基金管理 116,337.50
投资基金（有限合伙） 管理及投资咨询
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
深圳市前海荣耀资本管理有 受托资产管理、投资管理、
10 控制的基金管理 1,000.00
限公司 股权投资
人
合肥荣新股权投资基金合伙 袁永刚夫妇共同
11 43,100.00 股权投资
企业（有限合伙） 控制的基金管理
9
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
宁波隆华汇股权投资管理有 股权投资管理及相关咨询
12 控制的基金管理 1,000.00
限公司 服务
人
袁永刚夫妇共同
宁波正通博源股权投资合伙
13 控制的基金管理 31,000.00 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙）
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
上海隆华汇股权投资基金合 股权投资，投资管理，投资
14 控制的基金管理 45,000.00
伙企业（有限合伙） 咨询
人管理的基金
袁永刚夫妇共同
安徽高新投新材料产业基金 股权投资、投资管理及投资
15 控制的基金管理 200,000.00
合伙企业（有限合伙） 咨询
人管理的基金
袁永刚及其父亲
印刷电路板、LED 电子器件
苏州东山精密制造股份有限 袁富根、兄弟袁
16 170,986.73 和通信设备研发、生产、销
公司及其子公司（002384.SZ） 永峰三人共同控
售
制的企业
高端分析测量仪器制造、软
安徽蓝盾光电子股份有限公 袁永刚夫妇共同 件开发、系统集成及工程、
17 13,186.991
司及其子公司（300862.SZ） 控制的企业 运维服务、数据服务和军工
雷达部件的生产
苏州普耀光电材料有限公司 袁永刚控制的企 有色金属复合材料、非危险
18 6,565.00
及其子公司 业 性化工产品的研发、销售
袁永刚、袁永峰
苏州东扬投资有限公司及其 （袁永刚之兄 实业投资、股权投资、企业
19 13,000.00
子公司 弟）共同控制的 资产投资管理、国内贸易
企业
苏州镓盛股权投资企业（有 袁永刚夫妇共同 非证券股权投资；企业管理
20 10,000.00
限合伙） 控制的企业 咨询；经济信息咨询
经核查，除上述企业外，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充
分披露了信息披露义务人控制的核心企业的情况。
（五）信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
经核查，截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
1
蓝盾光电 2020 年 8 月 17 日上市公告书中披露，在首次公开发行后，公司股本变更为 131,869,930 股。
10
仲裁。
（六）信息披露义务人主要负责人情况
信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 身份证号
地 或者地区居留权
执行事务合伙
李国兵 中国 宁波 342601198312****** 无
人委派代表
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、外其他上市公司 5%以上
股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其
他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人袁永刚持有上
市公司苏州东山精密制造股份有限公司（002384）11.83%的股份，持有福建元力
活性炭股份有限公司（300174）8.17%的股份，持有苏州帝瀚环保科技股份有限
公司（833412）6.32%的股份，持有安徽蓝盾光电子股份有限公司（300862）23.94%
的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人王文娟不存在
持有境内、外上市公司 5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持
有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人未发生变更的情况说明
经核查，信息披露义务人成立至今，其执行事务合伙人和实际控制人均未发
生变更。
11
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的
核查
（一）关于本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人作为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，通过委托协
议方式获得秦大乾持有的上市公司 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的
9.63%）对应的投票表决权，进一步增加了对上市公司表决权份额，加大了对上
市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。袁永刚、王文娟夫妇作为
上市公司实际控制人控制多个基金管理人，基金管理人管理着多支政府引导产业
基金，本次权益变动旨在进一步发挥基金管理人团队在战略新兴产业领域丰富投
资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促
进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相
违背，权益变动目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，2020 年 8 月 20 日，信息披露义务人的执行事务合伙人作出投资
决议，同意受让秦大乾所持有的上市公司股份对应的投票表决权。
（三）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公
司股份的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在 12 个月内进一步增
持或处置安德利股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式及权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有的上市公司 14,380,800 股股份及其对
应的表决权，占公司总股本的 12.84%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过表决权委托的方式新增取得秦大
乾持有的上市公司 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的 9.63%）对应的投票
表决权，具体情况如下：
12
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有表决 拥有表决 拥有表决 拥有表决
股东名称 持股比
持股数量 权的股份 权的股份 持股数量 持股比例 权的股份 权的股份
例
数量 比例 数量 比例
荣新基金 14,380,800 12.84% 14,380,800 12.84% 14,380,800 12.84% 25,166,400 22.47%
经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动相关协议主要内容
2020 年 9 月 15 日，荣新基金与秦大乾先生签署了《表决权委托协议》，主
要内容如下：
1、协议主体
甲方（委托方）：秦大乾
乙方（受托方）：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、表决权委托
（1）甲方将其持有的安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）
10,785,600 股股份（占上市公司总股本的 9.63%）对应的投票表决权委托给乙方
行使，乙方同意接受甲方的委托。
（2）在委托期间内，甲方不得再就委托股份行使表决权，不得委托除乙方
之外的其他方行使委托股份的表决权；未经甲方书面同意，乙方不得向其他方转
让本协议项下的任何权利和义务，或将委托股份再行转委托给其他方行使（乙方
委托予其参加上市公司股东大会的股东代表除外）。
3、委托期限
（1）本协议项下委托期间为甲方持有委托股份的全部期间，若甲方在委托
期间内减持其所持有的委托股份，则乙方应行使剩余委托股份所对应的表决权。
若甲方所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，则增加的该部分股份的表决
权也随之委托给乙方行使。
（2）若发生以下情形，在书面通知乙方后，甲方有权单方面终止本协议项
下投票权委托：
①乙方严重违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他监管机关
13
相关规定，不正当行使上市公司股东权利的；
②乙方发生严重损害上市公司利益的其他情形的。
4、表决权委托的范围
（1）乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿自行行使委托股份所对应
的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方就委托股份行使投票表决权的投票事
项结果均予以认可并同意。乙方根据本协议就委托股份行使表决权时，如需甲方
出具委托授权书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到
乙方书面通知后 5 个工作日内完成相关工作。
（2）在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍
归甲方所有；若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托
股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。
（3）乙方除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以甲方名义行事。
委托股份与属于乙方所有的财产（包括乙方所持有的上市公司的股份）相区别，
不得归入乙方所有的财产或者成为乙方所有的财产的一部分。
（4）就本协议项下的委托事项，双方不收取对方任何费用。委托期间内，
上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公
司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失向甲方承担任何责任。
5、违约责任及争议解决
（1）任何一方未能依约履行本协议项下的责任和义务，应赔偿因违约方违
约而给守约方造成的损失（包括但不限于诉讼费、律师费和其他为主张权利支出
的合理费用），并消除因此造成的不良影响。
（2）因履行本协议而发生的争议，双方应协商解决，协商不成的，任一方
均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
（三）本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
经核查，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制
的情况。
14
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次权益变动是通过表决权委托的形式完成，不涉及股份转让，不
涉及转让作价及价款支付等资金问题。
15
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，本次交易相关各方无其他对公司主营业务和经营管
理层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公
司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今
后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
16
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
17
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核
查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完
整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面均保持独立。
经核查，为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保持上市公司
独立性的承诺函》：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的产品采购和产品销售
系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担
保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
18
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。
（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，上市公司的主营业务为百货零售业务，以自营百货
零售为主。信息披露义务人主要从事股权投资业务，信息披露义务人及其关联方
与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间
接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
经核查，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：
1、截至本函出具之日，信息披露义务人在中国境内外任何地区未以任何方
式直接或间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，
信息披露义务人保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为。
19
3、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证避免信息披露义务人及其控
制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。
4、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，
如信息披露义务人及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业
务机会，信息披露义务人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会
尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务
机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证监会许可的其
他方式加以解决。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交
易。本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方将会严格遵守有关上市公司监
管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司进行确有必要且无法
避免的关联交易时，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交
易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从
制度上保证上市公司的利益不受损害。
经核查，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺》：
1、本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市
公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文
件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性；
2、本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯
上市公司其他股东合法权益的决议；
3、本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可
避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的主体在
平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
4、本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履
20
行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
5、本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上
述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，信息披露义务人将承担相应的法律责任，包括但不限于就
由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
21
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，除本核查意见所披露的信息外，截至本核
查意见签署日，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
22
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之
日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买卖上市公司股票。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖公司股份的
情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之
日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及直系亲属不存在交易上市公
司股票的情况。
23
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；信息披露义务人除聘请财务顾问以外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
24
十一、对其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，且能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息。
25
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准
则第15号》、《准测第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本
财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（本页以下无正文）
26
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
崔 浩 杨 柳
法定代表人： _____________
周 杰
海通证券股份有限公司
2020年9月16日
27
