安徽安德利百货股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于
《关于安徽安德利百货股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》
之回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 1 月 14 日印发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（203623 号）已收悉，安徽安德利百货股份有限公司已会同海通证券股份
有限公司、安徽承义律师事务所和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做出以下回复说明，
请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复（以下简称“本回复”）中的简称、释义与尽
职调查报告等申请文件中的简称、释义相同。
本反馈意见回复中的字体如下：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
5-1-2
目录
问题 1................................................................................................................................... 4
问题 2................................................................................................................................. 35
问题 3................................................................................................................................. 43
问题 4................................................................................................................................. 50
问题 5................................................................................................................................. 52
问题 6................................................................................................................................. 62
问题 7................................................................................................................................. 69
问题 8................................................................................................................................. 84
问题 9................................................................................................................................. 93
问题 10............................................................................................................................... 97
问题 11 ............................................................................................................................. 105
问题 12............................................................................................................................. 106
5-1-3
问题 1
申请人本次拟募集资金 5.11 亿元，用于连锁超市门店项目、一体化智能物
流仓储中心项目、全渠道营销平台项目、补充流动资金请申请人补充说明：（1）
本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入。本次募集资金用于租赁费等费用性质支出是否视同补充流动
资金，测算补充流动资金总额是否符合规定；（3）募投项目的资金使用和项目
建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金；（4）本次募投项目准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况，是否
存在重大不确定性风险。新增产能规模合理性及消化措施，是否存在重复建设；
（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情
况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（一）连锁超市门店项目
1、经营模式
本项目将建设 36 家超市门店，主要采用自营的经营模式，由公司统一规划、
领导和经营管理。总部对各门店实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的
统一管理。在自营经营模式下，公司通过直接采购商品，并买断商品所有权，验
收入库后纳入库存管理，之后由公司进行商品的销售，赚取进销差价实现盈利。
2、盈利模式
本项目的盈利模式为：通过商品进销差价赚取利润。
（二）一体化智能物流仓储中心项目
1、经营模式
本项目系通过建设干仓房、一体化冷链仓库、气调库仓储设施、中央厨房设
施并购置自动化立体库、拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设施形成智
能化供应链物流中心，充分满足公司在合肥区域扩张零售门店的仓储配送需求，
为连锁超市门店项目的新增门店提供仓储管理、物流配送、冷链保存及运输、简
易食品加工等服务。
5-1-4
2、盈利模式
本项目建设的仓储物流系统仅供公司自有门店使用，暂无向其他客户提供物
流配送服务的计划，不直接产生经济效益，故本项目无盈利模式。
（三）全渠道营销平台项目
1、经营模式
（1）实体店销售：线下超市门店在传统超市功能的基础上，通过智能补货、
智能库存盘点、智能支付等功能提升门店运营效率，增加市场需求较多的高档生
鲜等商品等提升超市门店的档次和用户的体验度，实现线下门店的差异化经营。
（2）线上销售：建立自营线上商城，开发独立 APP，扩展线上用户资源和数
据资源，实现精准销售和扩大目标销售群体的目标，并通过会员、商品、订单、
财务等功能对线下线上业务进行统一管理。
（3）会员营销平台：搭建全渠道的会员营销平台，对公司现有超市、百货、
家电专营店等各业态的营销系统进行整合，具体包括线上线下会员数据获取；面
向会员的精准营销，提升客单价和回购率，降低客户流失；对接线上媒介和线下
门店，实现新会员挖掘。
（4）全渠道运营系统：面向公司全渠道实现商品、库存、会员、促销、订单
的深度经营工作平台，助力公司在全渠道场景下提升竞争力。
2、盈利模式
本项目在运营过程中主要依托于线下门店，项目增加的线上销售业务将由对
应的线下门店销售配送，营业收入在财务核算上归类于各门店，增加的全渠道会
员营销平台、运营系统是作用于公司整体运营效率的提升，不直接产生经济效益，
故本项目无盈利模式。
（四）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行中的不超过 1.10 亿元的募集资金用于补充流动资
金，该等募集资金以流动资金形式投入到公司的日常生产经营活动中，不存在单
独的经营模式和盈利模式。
5-1-5
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。本次募集资
金用于租赁费等费用性质支出是否视同补充流动资金，测算补充流动资金总额
是否符合规定
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、连锁超市门店项目
本项目计划以租赁店面的方式，在合肥等地新增 36 家安德利连锁超市门店
（含标超和社区店），项目总投资 11,928.34 万元，使用募集资金投入 11,928.34
万元。具体投资内容和投资金额如下：
（1）装修装饰工程
①土建工程：租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工，系统改造、设备安
装所需要的房屋结构改造，安装设备过程中所需要的基础类施工等；
②装饰工程：墙体涂料装饰，铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修，地面各
类面砖铺贴，广告、店招、电线等其他零星材料装饰；
③安装工程：各类展台、展柜制作，各类吊顶、吊眉装饰装修，门店内各类
梁柱包饰装修，门店外立面幕墙或贴面制作安装，室外金属雨棚制作安装；
④辅助配套工程：给排水、供配电、通风空调安装、消防工程、保安监控等
工程。
（2）设备购置及安装费
①机器设备：冷冻柜、冷藏柜、冷库等制冷设备，面店区、熟食区、冷鲜肉
区的加工设备，钢木货架、铁制货架、不锈钢收银台、木制烟酒柜等货架设备；
②电子设备：电脑、打印机、播音设备、防盗门、监控等。
项目建设投资明细如下：
单位：万元
是否属于资本 本次募集资金
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
性支出 使用金额
一 工程费用 10,656.00 89.33% 是 10,656.00
（一） 标超店 7,776.00 65.19% 是 7,776.00
1 装修装饰工程 2,177.28 18.25% 是 2,177.28
2 机器设备 5,132.16 43.02% 是 5,132.16
3 电子设备 466.56 3.91% 是 466.56
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（二） 社区店 2,880.00 24.14% 是 2,880.00
1 装修装饰工程 1,008.00 8.45% 是 1,008.00
2 机器设备 1,641.60 13.76% 是 1,641.60
3 电子设备 230.40 1.93% 是 230.40
二 工程建设其他费用 704.33 5.90% 否 704.33
1 建设单位管理费 118.25 0.99% 否 118.25
2 前期工作费 53.28 0.45% 否 53.28
3 设计费 213.12 1.79% 否 213.12
4 监理费 159.84 1.34% 否 159.84
5 招标代理费 159.84 1.34% 否 159.84
三 预备费用（5%） 568.02 4.76% 否 568.02
四 建设投资合计 11,928.34 100.00% - 11,928.34
本项目主要设备购置情况如下：
单位：万元
编号 设备名称 数量（台、套） 单价 总价
一 机器设备
1 悬挂链 12 60.00 720.00
2 输送线 12 50.00 600.00
3 保温流利架含塑封机 12 20.00 240.00
4 制冷设备 36 50.00 1,800.00
5 厨房不锈钢设备 36 10.00 360.00
6 水产不锈钢设备 36 30.00 1,080.00
7 臭氧机 36 12.00 432.00
8 货架 36 20.00 720.00
9 灯具 36 10.00 360.00
10 搬运设备（液压、平板） 320 0.318 101.76
11 办公家具及软装 36 10.00 360.00
第一部分小计 - - 6,773.76
二 电子设备
1 监控设备 36 3.00 108.00
2 打印机 72 0.30 21.60
3 电脑 108 0.40 43.20
4 LCD 显示屏 72 0.50 36.00
5 POS 机 108 0.10 10.80
6 条码秤套件 108 0.10 10.80
7 播音设备 36 1.00 36.00
8 电子标签 36 0.46 16.56
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9 RF 扫描枪 180 0.30 54.00
10 空调 36 10.00 360.00
第二部分小计 - - 696.96
合计 - - 7,470.72
2、一体化智能物流仓储中心项目
公司拟投资 18,239.01 万元用于一体化智能物流仓储中心项目，拟使用募集
资金投入 18,239.01 万元。项目位于合肥市肥东县王沟路与新华路交叉路口，总
建筑面积 28,800 ㎡，包括一体化冷链仓库建设工程、气调库建设工程、干仓库
房建设工程、中央厨房建设工程、冷链仓储物流智能化提升改造等工程。
（1）一体化冷链仓库建设工程
项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积 13,200 ㎡，其中恒温收发
货区 2,640 ㎡、恒温加工区 2,640 ㎡、中温储存区 5,280 ㎡、低温储存区 2,640 ㎡。
一体化冷链仓库集食品存储、流通加工、配送服务、安全检测、信息服务及售后
服务为一体，旨在通过减少商品在流通、储存过程中的时间和损耗，保证商品的
鲜度和品质。
（2）气调库建设工程
项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积 3,000 ㎡。主要用于抑制果
蔬产品的呼吸作用，延缓其新陈代谢过程，更好的保持果蔬新鲜度和商品性，延
长果蔬贮藏期和保鲜期，提升生鲜盈利水平，改善生鲜运营效率。
（3）干仓库房建设工程
项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积 11,200 ㎡。主要用于各类
商品采购后的储存，为企业生产和营销提供保障，减低采购成本，保证采购质量，
满足公司线上线下经营业态转型的发展需要。
（4）中央厨房建设工程
项目位于合肥市公路港综合物流基地内，建筑面积 1,400 ㎡。主要用于制作
加工半成品或成品，配送至各连锁门店进行二次加热和组合后销售给顾客，提高
商品附加值，实现利润最大化。
（5）冷链仓储物流智能化提升改造工程
项目包括购置堆垛机、穿梭车、提升机、立体货架、冷链运输车辆、AGV
等机器设备，配套建设输送机控制系统、OMS、WMS、TMS 等系统方案，搭载
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普货配送、蔬菜配送、水果配送、冷藏配送、AGV 业务等功能模块。项目旨在
构建来源可查、去向可追、质量可控、责任可究的完整的冷链仓储智能化管理系
统，使公司对冷链海鲜、农产品、普货实现“源头”到“销售”的全程溯源追溯，
提升经营者的安全保障能力。
项目建设投资明细如下：
单位：万元
是否属于资本 本次募集资金
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
性支出 使用金额
一 工程费用 16,309.95 89.42% 是 16,309.95
（一） 一体化冷链仓库 2,087.41 11.44% 是 2,087.41
1 恒温收发货区 324.09 1.78% 是 324.09
2 恒温加工区 324.09 1.78% 是 324.09
3 中温储存区 900.64 4.94% 是 900.64
4 低温储存区 538.59 2.95% 是 538.59
（二） 气调库 720.54 3.95% 是 720.54
（三） 中央厨房 1,721.02 9.44% 是 1,721.02
（四） 干仓库房 336.00 1.84% 是 336.00
冷链仓储物流智能化
（五） 6,260.98 34.33% 是 6,260.98
提升改造工程
一次性预付仓库租赁
（六） 5,184.00 28.42% 是 5,184.00
费用注
二 工程建设其他费用 1,060.53 5.81% 否 1,060.53
1 建设单位管理费 163.48 0.90% 否 163.48
2 前期工作费 81.55 0.45% 否 81.55
3 设计费 326.20 1.79% 否 326.20
4 监理费 244.65 1.34% 否 244.65
5 招标代理费 244.65 1.34% 否 244.65
三 预备费用（5%） 868.52 4.76% 否 868.52
四 建设投资合计 18,239.01 100.00% - 18,239.01
注：一次性预付仓库租赁费用根据公司与安徽迅捷物流有限责任公司签订的《战略合作
意向书》，租赁期前 5 年按平均 30 元/月/㎡作为租金，每 5 年期初一次性付清未来 5 年租金。
本项目主要设备购置情况如下：
单位：万元
编号 设备名称 数量（台、套） 单价 总价
一 冷链仓储物流智能化提升改造
1 OMS 产品 1 10.00 10.00
2 WMS 产品 3 25.00 75.00
3 TMS 产品 1 25.00 25.00
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4 普货配送功能模块 1 18.00 18.00
5 蔬菜配送功能模块 1 18.00 18.00
6 水果配送功能模块 1 18.00 18.00
7 称重商品配送功能模块 1 18.00 18.00
8 冷藏配送功能模块 1 18.00 18.00
9 冷冻配送功能模块 1 18.00 18.00
10 AGV 业务功能模块 1 15.00 15.00
11 堆垛机业务功能模块 1 15.00 15.00
12 称重设备接口 1 3.00 3.00
13 订单数据接口 1 5.00 5.00
14 RFID 1 200.00 200.00
15 全自动堆垛机 8 280.00 2,240.00
16 穿梭车 64 15.00 960.00
17 立体货架 16380 0.035 573.30
18 冷链运输车辆 15 18.00 270.00
19 AGV 128 9.00 1,152.00
20 导航帖 1000 0.0005 0.50
21 工作站 8 5.00 40.00
第一部分小计 - - 5,691.80
二 冷链制冷、气调设备
1 螺杆并联机组及配套设备 5 150.00 750.00
2 配套冷风机组配套设备 42 9.00 378.00
3 铝排管 1 126.50 126.50
4 艾默生涡旋并联机组 2 190.00 380.00
第二部分小计 - - 1,634.50
三 中央厨房
1 肉类收货区 1 0.74 0.74
2 检测室 1 1.23 1.23
3 收货办 1 1.46 1.46
4 菜类收货区 1 0.74 0.74
5 网络机房 1 3.80 3.80
6 监控室 1 25.80 25.80
7 管理室 1 1.05 1.05
8 工务房 1 0.39 0.39
9 废弃物暂存间 1 1.38 1.38
10 蔬菜挑选区 1 13.22 13.22
11 蔬菜加工间 1 136.36 136.36
5-1-10
12 菜品包装间 1 4.73 4.73
13 组装间 1 30.93 30.93
14 研发厨房 1 15.03 15.03
15 肉类处理间 1 22.05 22.05
16 低温腌渍间 1 20.03 20.03
17 水产处理间 1 1.69 1.69
18 清洗间 1 3.54 3.54
19 肉品包装间 1 3.13 3.13
20 篮筐清洗间 1 2.47 2.47
21 整理室 1 2.29 2.29
22 熟品男更 1 0.66 0.66
23 生品男更 1 0.66 0.66
24 生品女更 1 0.66 0.66
25 熟品女更 1 0.83 0.83
26 置物区 1 1.55 1.55
27 员工培训室 1 0.09 0.09
28 大米收货区 1 0.25 0.25
29 米饭加工间 1 80.71 80.71
30 餐具回收区 1 0.56 0.56
31 回收清洗间 1 3.54 3.54
32 热调理区 1 181.50 181.50
33 废弃物暂存间 1 0.41 0.41
34 配料间 1 4.88 4.88
35 清洗间 1 8.58 8.58
36 洗手消毒 1 0.42 0.42
37 打餐区 1 1.98 1.98
38 出餐间 1 1.14 1.14
39 干杂进出货区 1 0.52 0.52
40 肉类拆包区 1 0.30 0.30
41 打餐间 1 1.04 1.04
42 员工餐厅 1 0.30 0.30
43 贵宾更衣间 1 1.25 1.25
44 油烟及新风管道、油烟净化设备 1 250.00 250.00
45 净水系统设备 1 32.00 32.00
46 监控机组 1 18.50 18.50
47 消防 1 12.00 12.00
第三部分小计 - - 896.39
5-1-11
合计 - - 8,222.69
3、全渠道营销平台项目
本项目拟投资 9,974.86 万元用于全渠道营销平台项目，拟使用募集资金投入
9,974.86 万元，主要包括硬件建设、电子商务综合平台建设以及实体店系统改造。
（1）硬件建设：购置相关硬件设施，升级改造信息中心机房。
（2）电子商务综合平台建设：以电商 ERP 资源管理配置系统为核心，搭建
在线商城平台、门店管理系统、全渠道运营系统、会员营销平台、企业中台等系
统模块。
（3）实体店系统改造工程：包括目前已建成运营超市、购物中心、家电专
营店、批发店、鞋类专营店以及未来拟建的其他门店（含本次募投项目所涉 36
处待建超市）的信息化升级改造、推广设备及设施等工程。
项目投资明细如下：
单位：万元
是否属于资本 本次募集资金
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
性支出 使用金额
一 工程费用 8,884.60 89.07% 是 8,884.60
1 信息中心机房及各门店 1,273.90 12.77% 是 1,273.90
1.1 装修工程 1,262.00 12.65% 是 1,262.00
1.2 供电系统 3.00 0.03% 是 3.00
1.3 弱电系统 1.00 0.01% 是 1.00
1.4 消防系统 0.60 0.01% 是 0.60
1.5 通风系统 0.80 0.01% 是 0.80
1.6 空调系统 6.50 0.07% 是 6.50
2 软硬件购置、开发与实施 7,610.70 76.30% 是 7,610.70
2.1 在线商城平台 100.00 1.00% 是 100.00
2.2 安德利 APP 60.00 0.60% 是 60.00
2.3 门店管理系统 2,400.00 24.06% 是 2,400.00
2.4 全渠道运营系统 70.00 0.70% 是 70.00
2.5 会员营销平台 100.00 1.00% 是 100.00
2.6 全渠道数据分析系统 70.00 0.70% 是 70.00
2.7 全渠道管理系统 60.00 0.60% 是 60.00
2.8 全渠道运营系统 50.00 0.50% 是 50.00
2.9 后台管理系统 200.00 2.01% 是 200.00
2.10 VAT 93.30 0.94% 是 93.30
2.11 ECS 1,025.52 10.28% 是 1,025.52
5-1-12
2.12 云数据库 PolarDB 1,056.00 10.59% 是 1,056.00
2.13 数据库存储包 979.20 9.82% 是 979.20
2.14 静态 BGP 弹性 IP 1,012.99 10.16% 是 1,012.99
2.15 安全产品 333.69 3.35% 是 333.69
二 工程建设其他费用 615.27 6.17% 否 615.27
1 建设单位管理费 126.62 1.27% 否 126.62
2 前期工作费 44.42 0.45% 否 44.42
3 设计费 177.69 1.78% 否 177.69
4 监理费 133.27 1.34% 否 133.27
5 招标代理费 133.27 1.34% 否 133.27
三 预备费用（5%） 474.99 4.76% 否 474.99
四 建设投资合计 9,974.86 100.00% - 9,974.86
4、补充流动资金
公司拟将本次非公开发行中的不超过 1.10 亿元的募集资金用于补充流动资
金。该项目的投资构成不属于资本性支出，均使用本次募集资金投入。补充流动
资金数额的测算依据和测算过程如下：
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据历史数据对项目实施三年内的经营性流动资产和经营性流动负
债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量。公司对于流动资金的需求量
为新增的流动资金缺口，即 Y+3 年的流动资金占用额与 2019 年流动资金占用额
的差额。
（1）公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》，2017 年至 2019
年，公司合并报表范围内的营业收入及超市、非超市业务收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 复合增长率
营业收入 189,785.51 180,294.36 170,529.55 5.49%
超市业务收入 104,038.99 91,425.37 82,883.70 12.04%
超市业务收入占营业收入比例 54.82% 50.71% 48.60% -
超市面积（m2） 83,500 75,200 72,400 -
超市坪效（万元/m2） 1.2460 1.2158 1.1448 4.33%
非超市业务收入（百货、家电及管
85,746.52 88,868.99 87,645.85 -6.55%
理服务和物业出租等其他收入）
非超市业务收入占营业收入比例 45.18% 49.29% 51.40% -
公司通过多年的经营，在皖江地区的商超经营领域积累了稳定的客户群体、
5-1-13
卓越的品牌优势、具有竞争力的成本和人力资源积累，具备在该地区三四线城市
县乡地区商业领域的经营优势和经验。随着国家在消费领域愈加重视、出台的各
类刺激消费的政策以及物流和信息化系统的建立健全，公司最近三年（2017-2019
年）营业收入复合增长率为 5.49%；随着消费者对在超市购买生鲜的观念转变以
及超市（尤其是生鲜超市）的迅猛发展，公司超市业务收入复合增长率达到
12.04%，超市坪效复合增长率达到 4.33%；由于传统百货商场业务持续受到电商
冲击，公司非超市业务（百货、家电等其他业务）收入复合增长率-6.55%。
“连锁超市门店项目”的实施进度安排为：M+1 月（即本次发行完成后的次
月）启动项目前期工作，M+3 至 M+6 月建设完成第一批超市门店建设，面积占
比 30%（含 4 家标超、8 家社区店，面积共计 4*3,600m2+8*750m2=20,400m2）；
M+7 至 M+18 月建设完成第二批超市门店建设，面积占比 70%（含 8 家标超、
16 家社区店，面积共计 8*3,600m2+16*750m2=40,800m2）。本次募投项目“全渠
道营销平台项目”将建设全渠道营销平台，扩大线上渠道，实现商超全渠道的资
源整合，参照苏宁易购的“苏宁易购云店品牌推广项目”（该项目 2017 年建设
完毕，当年将苏宁易购门店坪效提升 20%），考虑到对全渠道营销平台的综合运
营能力，本次募投项目效益测算中，谨慎预测公司线上销售收入将启动项目后的
第二年和第三年坪效提升 10%；由于新开店铺需要一定的市场培育期，故根据公
司的开店管理经验假设各店铺运营的第 1 年达到设计销售能力的 80%，第 2 年达
到设计销售能力的 100%。因此，上述募投项目实施后，预计第二年、第三年的
新开连锁超市门店将形成 22,367.76 万元、27,959.70 万元的增量收入。
综上情况，基于公司未来不再着重发展传统百货、家电等非超市业务板块，
同时通过本次募集资金大力发展超市业务（尤其是生鲜类业务），以及谨慎性的
原则，预测公司在项目实施后的三年内收入情况如下：
单位：万元
项目实施的第一 项目实施的第二 项目实施的第三
项目 2019 年度
年（E），即 Y1 年（E），即 Y2 年（E），即 Y3
营业收入 189,785.51 196,695.67 237,008.05 286,590.08
注：因 2020 年收入尚未披露，因此在计算过程中，暂以 2019 年作为最近一年，下同。
上表计算过程如下：
（1）Y1（E）收入=2019 年收入*2019 年超市占比*（1+超市自然增长率）
+2019 年收入*2019 年非超市占比*（1+非超市自然增长率）
5-1-14
=189,785.51*54.82%*(1+12.04%)+189,785.51*45.18%*(1-6.55%)=196,695.67 万元
（2）Y2（E）收入=Y1 预计收入*2019 年超市占比*（1+超市自然增长率+
坪效提升率）+Y1 预计收入*2019 年非超市占比*（1+非超市自然增长率）+Y2
新增超市门店增量收入
=196,695.67*54.82%*(1+12.04%+10%)+196,695.67*45.18%*(1-6.55%)+22,367.76
=237,008.05 万元
（3）Y3（E）收入
=Y2 预计收入*2019 年超市占比*（1+超市自然增长率+坪效提升率）+Y2 预
计收入*2019 年非超市占比*（1+非超市自然增长率）+Y3 新增超市门店增量收
入
=237,008.05*54.82%*(1+12.04%+10%)+237,008.05*45.18%*(1-6.55%)+27,959.70
=286,590.08 万元
上述项目实施三年内营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的
变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。该营业收入不构成盈利
预测，仅作为测算流动资金依据，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（2）流动资金需求量的具体测算过程
下表中，2019 年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照
2019 年末公司合并资产负债表数据填列，并以此比例为基础，预测项目实施三
年内各年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额，其中，货币资金、应
付票据、应付账款占当年营业收入比例根据公司未来侧重开展的业务特征而进行
了调整。测算过程如下：
单位：万元
Y3 年较
占收入比 2019 年度/ Y2 年度/ Y3 年度/
项目 Y1 年度/末 2019 年增
例 末 末 末
长情况
营业收入（A） - 189,785.51 196,695.67 237,008.05 286,590.08 96,804.57
注
货币资金 9.74% 16,512.46 19,158.16 23,084.58 27,913.87 11,401.41
应收票据 - - - - - -
应收账款 0.40% 753.02 786.78 948.03 1,146.36 393.34
预付款项 4.17% 7,907.44 8,202.21 9,883.24 11,950.81 4,043.37
其他应收款 0.60% 1,132.16 1,180.17 1,422.05 1,719.54 587.38
5-1-15
存货 19.56% 37,120.78 38,473.67 46,358.77 56,057.02 18,936.24
经营性流动资
34.33% 63,425.86 67,801.00 81,696.67 98,787.60 35,361.74
产小计（B）
注
应付票据 5.36% 11,561.87 10,542.89 12,703.63 15,361.23 3,799.36
注
应付账款 17.55% 37,846.33 34,520.09 41,594.91 50,296.56 12,450.23
预收款项 6.91% 13,119.33 13,591.67 16,377.26 19,803.37 6,684.04
经营性流动负
29.82% 62,527.53 58,654.65 70,675.80 85,461.16 22,933.63
债小计（C）
流动资金需求
- 898.33 9,146.35 11,020.87 13,326.44 12,428.11
量（D=B-C）
注：考虑到公司未来将不再着重开展传统百货商场业务且受疫情持续影响百货业务占比
将进一步下降，并将通过本次募投项目着重开展超市业务（尤其是生鲜超市业务），该业务
具有（1）供应商以农户等生鲜供应商为主，（2）供货周期短、频次高，（3）需以货币资
金支付农产品、鲜活产品采购价款，一般不接受银行和商业承兑汇票、赊销等带有信用性质
的结算方式（即应付票据、应付账款规模将下降），因此，上表在测算 Y1-Y3 年货币资金、
应付票据、应付账款占收入比例时，分别将该等比例在 2019 年实际占比基础上调增、调减、
调减至 9.74%、5.36%、17.55%。
综合上述测算，根据公司未来拟重点开展的超市业务（尤其是生鲜超市业
务），公司在项目实施三年内（即 Y1 至 Y3 年）将面临着较大的资金缺口，营
运资金缺口总额为 12,428.11 万元。本次发行股票拟补充流动资金总额不超过 1.1
亿元，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可
持续发展。
（二）本次募集资金用于租赁费等费用性质支出是否视同补充流动资金，测
算补充流动资金总额是否符合规定
1、本次募集资金用于租赁费等费用性质支出是否视同补充流动资金
“一体化智能物流仓储中心项目”总投资中包含 5,184 万元一次性预付仓库
租赁费用，该支出系根据公司与安徽迅捷物流有限责任公司签订的《战略合作意
向书》所计算的预付租金，双方约定租赁期前 5 年按平均 30 元/月/㎡作为租金，
每 5 年期初一次性付清未来 5 年租金。
根据《企业会计准则——基本准则》的规定，“资产是指企业过去的交易或
者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”且
“与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠地
计量”，当满足上述条件时，该项资源确认为资产。
发行人用于一体化智能物流仓储中心项目中的租赁费支出，是发行人在租赁
期初便一次性预付未来 5 年的费用，将在未来 5 年内使企业受益，符合会计准则
5-1-16
中对于资产的定义以及原《企业会计制度》中对于资本性支出的定义；且该项支
出属于专为本募投项目租赁场地所需支出，为一体化冷链仓库建设工程、气调库
建设工程、干仓库房建设工程、中央厨房建设工程、冷链仓储物流智能化提升改
造等工程的专用场地，为项目投资必不可少的一部分，不用于支付货款、人员工
资等日常经营活动支出，不属于《再融资业务若干问题解答》问题 21 规定的视
同补充流动资金的“支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出”，不
应视同补充流动资金。
2、测算补充流动资金总额是否符合规定
本次募投项目构成如下：
单位：万元
拟使用募集
募投项目 费用分类 拟投资金额 具体内容
资金金额
标超店装修装饰工程 2,177.28 2,177.28
建筑工程
社区店装修装饰工程 1,008.00 1,008.00
标超店机器设备 5,132.16 5,132.16 详见本回复本题
“二、（一）”相
设备购置 标超店电子设备 466.56 466.56 关内容
及安装费 社区店机器设备 1,641.60 1,641.60
社区店电子设备 230.40 230.40
参照财建
连锁超市 建设单位管理费 118.25 118.25
[2016]504 号估算
门店项目 工程建设 前期工作费 53.28 53.28
其他费用 设计费 213.12 213.12 参照发改价格
① （2015）299 号估
监理费 159.84 159.84 算
招标代理费 159.84 159.84
按前述三项费用
预备费用（5%）② 568.02 568.02
总额的 5%计提
计入补充流动资金的金额小计
1,272.35 1,272.35 -
（①+②）
一体化冷链仓库 2,087.41 2,087.41
气调库 720.54 720.54
详见本回复本题
中央厨房 1,721.02 1,721.02
“二、（一）”相
建筑工
一体化智 程、设备 干仓库房 336.00 336.00 关内容
能物流仓 购置及安 冷链仓储物流智能化
6,260.98 6,260.98
储中心项 装费 提升改造工程
目 详见本回复本题
一次性预付仓库租赁
5,184.00 5,184.00 “二、（二）1”
费用
相关内容
工程建设 参照财建
建设单位管理费 163.48 163.48
其他费用 [2016]504 号估算
5-1-17
③ 前期工作费 81.55 81.55
设计费 326.20 326.20 参照发改价格
（2015）299 号估
监理费 244.65 244.65 算
招标代理费 244.65 244.65
按前述两项费用
预备费用（5%）④ 868.52 868.52
总额的 5%计提
计入补充流动资金的金额小计
1,929.05 1,929.05 -
（③+④）
建筑工程费用 52.00 52.00 详见本回复本题
建设投资 软硬件设备购置费用 8,710.70 8,710.70 “二、（一）”相
安装工程费用 121.90 121.90 关内容
参照财建
建设单位管理费 126.62 126.62
[2016]504 号估算
全渠道营 工程建设 前期工作费 44.42 44.42
销平台项 其他费用 设计费 177.69 177.69 参照发改价格
目 ⑤ （2015）299 号估
监理费 133.27 133.27 算
招标代理费 133.27 133.27
按前述两项费用
预备费用（5%）⑥ 474.99 474.99
总额的 5%计提
计入补充流动资金的金额小计
1,090.26 1,090.26 -
（⑤+⑥）
补充流动资金⑦ 11,000.00 11,000.00 -
计入补充流动资金的金额总计⑧（⑧=①+②
15,291.66 15,291.66 -
+③+④+⑤+⑥+⑦）
募集资金总额⑨ - 51,142.21 -
补流占募集资金总额比例（⑧/⑨） - 29.90% -
根据本回复本题第二问以及第四问之相关回复内容，建筑工程、设备购置及
安装费、建设投资等投资项目均为对募投项目的装饰装修工程、软硬件设备采购
和安装、一次性预付的未来五年场所租赁费用等资本性支出，不包含《再融资业
务若干问题解答》问题 21 规定的视同补充流动资金的“支付人员工资、货款、
铺底流动资金等非资本性支出”；上表中，已将建设单位管理费、前期工作费、
设计费、监理费、招标代理费、预备费等费用计入补充流动资金总额，经计算后，
补流金额占本次募集资金总额比例为 29.90%，符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例
不得超过募集资金总额的 30%”的规定。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
5-1-18
1、连锁超市门店项目
项目于 M+1 月（即本次发行完成后的次月）启动项目前期工作，M+3 至
M+6 月建设完成第一批超市门店建设，面积占比 30%（含 4 家标超、 家社区店）；
M+7 至 M+18 月建设完成第二批超市门店建设，面积占比 70%（含 8 家标超、
16 家社区店）。建设工期 18 个月。具体进度安排如下：
5-1-19
M+1 至 M+6 月（第一批） M+7 至 M+18 月（第二批）
序号 内容
M+1 M+2 M+3 M+4 M+5 M+6 M+7 M+8 M+9 M+10 M+11 M+12 M+13 M+14 M+15 M+16 M+17 M+18
具体门店的可行性研究及相关审批工作、工
1
艺设计、工程招投标等
第一批超市门店装修装饰工程、设备采购与
2
安装
第二批超市门店装修装饰工程、设备采购与
3
安装
5-1-20
2、一体化智能物流仓储中心项目
根据现行的建设程序，按照项目立项——前期准备（设计、勘察、招标、手
续办理）——工程施工——竣工验收——交付使用的建设周期。项目于 M+1 月
（即本次发行完成后的次月）启动项目前期工作，计划于 M+7 月开工，M+24
月建成，建设工期为 2 年。具体进度安排如下：
日期 项目内容 备注
M+1 月至 M+3 月 协议签署、相关审批、初步设计等 前期准备
M+4 月至 M+6 月 工艺设计、工程招投标等
M+7 月至 M+23 月 土建工程、设备购置及安装
M+21 月至 M+23 月 系统流程建立
M+23 月 试运营
M+24 月 竣工验收
3、全渠道营销平台项目
根据现行的建设程序，按照项目立项——前期准备（设计、勘察、招标、手
续办理）——工程施工——竣工验收——交付使用的建设周期。项目于 M+1 月
（即本次发行完成后的次月）启动项目前期工作，计划于 M+3 月开工，M+17
月完工，M+18 月鉴定验收。建设工期 18 个月。具体进度安排如下：
日期 项目内容 备注
可行性研究及相关审批、工艺设计、工程招投
M+1 月至 M+2 月 前期准备
标等
M+3 月至 M+17 月 机房中心改造、设备购置及安装
M+15 月至 M+17 月 系统流程建立
M+17 月 试运营
M+18 月 竣工验收
4、补充流动资金
公司拟将本次非公开发行中的不超过 1.1 亿元的募集资金用于补充流动资
金，公司将视经营所需使用该等募集资金。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次非公开发行股票方案已经 2020 年 10 月 15 日召开的三届十六次董事会
审议通过。截至该次董事会决议之日，本次募投项目尚需投入金额 51,142.21 万
元。本次非公开发行募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
5-1-21
四、本次募投项目准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况，是否
存在重大不确定性风险。新增产能规模合理性及消化措施，是否存在重复建设
（一）本次募投项目准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况，是否
存在重大不确定性风险
除补充流动资金项目不涉及项目准备和能力储备外，本次其他三个募投项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况如下：
1、连锁超市门店项目
（1）项目准备和进展情况
截至本回复出具之日，公司已完成项目规划设计，对整个项目的可行性进行
了充分论证，并结合未来拟新开门店的定位以及公司目前的单店投入，对项目的
建设内容、设备购置、营销推广、人员投入等进行了详细测算，对其未来产生的
预计效益进行了合理预测，项目投资测算和效益预测详见本题前述回复。
超市选址方面，公司已根据前期确定的基本选址方案，开展具体相关地段的
区位勘察工作，并开始逐步与门店出租单位开展预沟通。具体如下：
①公司已与部分出租方签订了意向协议，具体为：与上海凯圣投资管理有限
公司签署《商户合作意向确认书》，拟租赁其管理的方圆荟西湖购物中心 B1
层。
②公司已开始按照目标选址区域在当地寻找商铺，并已与合肥市包河区滨湖
东方汇、滨湖润园、滨湖花漫里、滨湖爱情海购物公园、包河大道附近财富中心、
繁华大道与北京路交汇处贡街项目，蜀山区长江西路安居苑小区附近、徽商优山
美地，瑶海区兴海苑、合肥报业、新店花园，北城左能泰和街等相关出租单位进
行了地质勘查和初步沟通。
由于本次募集资金尚未到账，且审核和发行尚存在一定不确定性，因此，截
至本回复出具之日，公司及下属子公司尚未与场地出租单位签订正式的租赁协
议。待募集资金到位后，公司将分批启动具体门店的定址以及门店的正式租赁协
议签署、装修装饰工程建设、设备购置等工作。
（2）实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险
连锁超市门店项目全部是通过租赁的方式对公司现有的营销网络进行完善，
一方面在公司原有的庐江、巢湖等环巢湖三四线地区进行门店填补和拓展，另一
方面，大力发展省会业务，填补在合肥市区的门店空白。该项目系在原有业务基
5-1-22
础上对营销网络进行的拓展，公司已具备开展该项目所需的能力储备，具体如下：
①健全完善的供应商管理体系
公司在商超零售业务的经营过程中，已建立了健全、完善的供应商管理机制，
对供应商资质及准入、供货质量监控、供应商合作关系维护等进行了严格把控。
针对本次募投项目以合肥市区超市（含生鲜超市）门店拓展为主的特点，公司正
在原有供应商体系的基础上，在维持原有生鲜食品等供应商的合作基础上，进一
步拓展生鲜产品（尤其是中高端生鲜产品）的供应商渠道，并在新冠疫情背景下，
全程监控食品安全和开展冷链溯源。
②较为完善的物流仓储体系
公司现已建有物流中心总库和区域分中心库，包括巢湖、和县、庐江 3 座物
流中心。现有物流中心实行流程化和机械化作业，全面实施信息化系统建设，配
送区域可辐射合肥市、巢湖市、庐江县、马鞍山市、无为县、和县等多个地区，
范围覆盖公司目前现有的所有门店。公司物流体系的建设为门店的快速拓展奠定
了坚实的基础和有力的保障。
同时，为进一步保障对未来合肥市区生鲜超市的支持力度，缩短未来该等新
开超市的运输半径以及尽量降低运输成本，公司拟通过“一体化智能物流仓储中
心项目”在合肥邻近的肥东县新建冷链仓储物流基地。在该项目建成前，由于门
店建设需分批开展，仓储物流需求系随门店建设速度和客户积累成都逐步提升，
因此，现有物流基地在一定时间内尚能满足公司的新建门店需求。
③完善的人才培育体系与丰富的人才储备
公司已建立了稳定、长效的人才激励机制，同时搭建了较为成熟的人才培育
平台，建立了梯队式、高标准、可持续的培养机制。公司现已建立起一支优秀的
管理及服务团队，公司业务管理人员和核心骨干均具备多年商超从业经验。经验
丰富的经营管理人才及高效、敏锐的业务团队，为公司未来发展提供了丰富的人
才储备，有利于本次募投项目的顺利实施。
④丰富的选址经验和专业的选址团队
选址对于超市门店的开立和募投项目效益的实现具有至关重要的作用。经过
多年运营，公司的业务拓展部已培育出一支选址专门队伍，并坚持“开业一家，
成功一家”的工作思路，谨慎开展门店选址工作。公司现已确定/洽谈的项目地
址均是在结合人流量、附近社区/单位人员购买力、交通便利性、附近商超密度
5-1-23
和竞争力、区位发展趋势、附近房屋可租性等因素的基础上进行的综合选择结果，
为公司未来开展募投项目乃至实现预计效益奠定了基础。
综上，基于上述能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因
素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
2、一体化智能物流仓储中心项目
（1）项目准备和进展情况
截至本回复出具之日，公司已完成项目规划设计，对整个项目的可行性进行
了充分论证，对项目的建设内容、设备购置、人员投入等进行了详细测算，并完
成了发改备案。此外，公司已于 2020 年 9 月与安徽迅捷物流有限责任公司（以
下简称“迅捷物流”）签订了《战略合作意向书》，就安德利租赁迅捷物流园中
的部分干仓库房（面积 28,800 平方米）作为安德利建设一体化智能物流仓储基
地事宜达成意向。
迅捷物流及其下属全资子公司安徽迅捷物流肥东有限责任公司（以下简称
“肥东迅捷”）已取得了该物流园的整体不动产权证书，完成了相关备案和环评
手续，拟出租给安德利的干仓库房正在建设中。
待募投资金到位后，公司将签订正式租赁协议，并启动工程建设、设备购置
等工作。
（2）实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险
①丰富成熟的物流仓储中心的建设及管理经验
公司现已建有物流中心总库和区域分中心库，包括巢湖、和县、庐江 3 座物
流中心，并实行流程化和机械化作业，全面实施信息化系统建设。公司已拥有一
支成熟优秀的物流中心建设和运营团队，设立了专门的部门、聘请了专业管理人
员和团队对物流业务实施有效管理。该等经验和该团队将在未来募投项目的实施
方面发挥有效作用。
②已取得管理成熟、具有区位优势的物流园之承租权
公司已于 2020 年 9 月与迅捷物流签订了《战略合作意向书》，就安德利租
赁迅捷物流园中的部分干仓库房（面积 28,800 平方米）作为安德利建设一体化
智能物流仓储基地事宜达成意向。迅捷物流是隶属于全国 500 强企业安徽省交通
控股集团有限公司的国有独资 4A 级物流企业，主要致力于物流园区建设与运营、
道路货物运输、国际国内物流供应链三大板块业务，在合肥、马鞍山、蚌埠、宿
5-1-24
州等地均布局了物流园区项目，具有较强的物流园区管理能力和品牌影响力。本
募投项目地址位于合肥市商贸物流园开发区桥头集路与高亮路交叉口 181 亩迅
捷物流园内，四面环路、距离龙塘高速出口仅 2.5 公里，距直通合肥市经开区的
繁华大道仅 2 公里，具有较好的区位优势。迅捷物流下属全资子公司安徽迅捷物
流肥东有限责任公司（以下简称“肥东迅捷”）合法拥有其使用权并有权出租（具
体分析详见本回复问题 9 之相关内容）。
待募集资金到位后，公司将开展人员招聘、设备购置、装饰装修工程建设等
工作。基于上述能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素不
发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
3、全渠道营销平台项目
（1）项目准备和进展情况
截至本回复出具之日，公司已完成项目规划设计和可行性分析，并对项目的
建设内容、设备购置、人员投入等进行了测算，对其未来产生的预计效益进行了
合理预测。待募投资金到位后，公司将正式启动工程建设、设备购置等工作。
（2）实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险
①已有成熟的项目建设场所
本项目拟公司已有经营场所——安徽省合肥市庐江县安德利广场购物中心
办公地点处开展。该地点周围环境状况较好，交通便利，市政设施配套齐全，建
设条件具备，能够保证本项目按期完成建设实施。
②信息技术平台的技术储备
公司现已在商超门店、物流中心、后台办公场所等全部区域和部门全面实施
信息化系统建设，包括超市业态、百货业态、家电业态的三条线系统，内容涵盖
客户管理、会员管理、货物管理、价格管理、收款和财务管理等模块，并通过“安
德利到家”小程序的试运行在电商平台体系进行了初步的数据搜集，目前已开展
了整体营销平台搭建的技术准备。
待募集资金到位后，公司将开展人员招聘、设备购置、装饰装修工程建设等
工作。基于上述能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素不
发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（二）新增产能规模合理性及消化措施，是否存在重复建设
除补充流动资金不涉及新增产能规模和消化措施外，本次其他三个募投项目
5-1-25
情况如下：
1、连锁超市门店项目
安德利作为中国超市百强、安徽省领先连锁超市品牌，截至 2019 年共有 47
家超市门店，面积 55,617.28 平方米，但公司相当一部分超市装修陈久、设施老
化、经营品类贫乏，无法适应居民消费升级、新零售业务发展的趋势，存在被红
府超市、谊品生鲜、生鲜传奇等品牌赶超的风险，亟需新开一批城市新型生鲜超
市，重塑公司品牌形象。
公司现有门店主要分布在环巢湖地带的庐江、巢湖、和县、无为、含山、当
涂等县城及其下辖乡镇，在合肥市区及其下辖的肥东、肥西两县尚无市场布局。
在合肥经济社会发展迅速，市场前景广阔背景下，急需开拓合肥市场，在合肥主
要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区域扩展的目标。本次连锁
超市门店项目拟在合肥及下辖的肥东、肥西两县等开设 27 家超市门店，能够扩
大公司在合肥的实体门店布局，补充区域网络覆盖，巩固公司在安徽省的行业领
先地位。此外，公司本着查漏补缺的原则，拟在已具备优势地位的庐江、巢湖等
县乡地区进一步巩固市场地位，提高市场份额。
综上，公司新增连锁超市门店项目主要系在合肥市区及周边开设新型生鲜超
市门店，公司在该等地区尚无门店布点；在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当
涂等地开设新型生鲜超市，公司在该等地区部分下辖镇乡虽已有门店，但门店较
为传统、老旧，不符合消费者在现代化超市购买生鲜产品的消费升级需求，本次
拟建门店将全部采用生鲜超市标准建造。因此，本募投项目不存在重复建设。
对于在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等地的新开超市，公司将通过
现有营销网络开展门店经营活动；对于在合肥及下辖肥东、肥西两县的新开超市，
公司将派超市事业部和业务拓展部专门团队开展营销活动，并在当地进行市场广
告推广。此外，本次募投项目“全渠道营销平台项目”建成实施后，公司还将通
过电商平台的运营，提高新开门店和存量门店的坪效和整体业绩。
2、一体化智能物流仓储中心项目
虽然公司现已建有物流中心总库和区域分中心库（包括巢湖、和县、庐江 3
座物流中心），但原有物流基地以服务庐江、巢湖、和县、当涂、含山、无为等
现有门店区域为主，且均以干仓库房为主。根据市场发展趋势和战略布局规划，
公司拟进军合肥省会市场（在合肥及肥东、肥西县新建 27 家超市），并将在庐
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江、巢湖等原有覆盖区域新建 9 家超市，且该等新建超市均按照城市新型生鲜超
市标准建立，公司还将在未来逐步将已有超市门店逐渐改造为含生鲜的现代化超
市，因此，现有物流基地的所在位置和功能构成，仅在短期内能够暂时解决新开
门店的物流仓储基本需求，但却难以满足公司未来的长远发展规划，因此，公司
拟通过本次募投项目的实施，在合肥周边（肥东）建设 28,800 平方米的含一体
化冷链仓库、气调库、中央厨房、干仓库房在内的一体化智能物流仓储中心。在
肥东县建设该仓储中心不存在重复建设。
公司将通过在合肥及周边地区分批新开生鲜超市的方式，逐步消化本募投项
目新增的物流仓储能力。
3、全渠道营销平台项目
虽然公司现已在商超门店、物流中心、后台办公场所等全部区域和部门全面
实施信息化系统建设，包括超市业态、百货业态、家电业态的三条线系统，为本
募投项目中整体营销平台的搭建开展了适当的技术准备。但公司拟建设实施的全
渠道营销平台项目包括以下内容（暨本项目的经营模式）：
（1）实体店销售：线下超市门店在传统超市功能的基础上，通过智能补货、
智能库存盘点、智能支付等功能提升门店运营效率，增加市场需求较多的高档生
鲜等商品等提升超市门店的档次和用户的体验度，实现线下门店的差异化经营。
（2）线上销售：建立自营线上商城，并开发独立 APP，扩展线上用户资源
和数据资源实现精准销售、扩大目标销售群体，并通过会员、商品、订单、财务
等功能对线下线上多业务进行统一管理。
（3）会员营销平台：搭建全渠道的会员营销平台，对公司现有超市、家电
专营店、鞋类专营店会员营销系统进行整合。包括线上线下会员数据获取和清洗；
面向会员的精准营销，提升客单价和回购率，降低客户流失；对接线上媒介和线
下门店，实现新会员挖掘。
（4）全渠道运营系统：面向全渠道实现商品、库存、会员、促销、订单的
深度经营工作平台，帮助企业在全渠道场景下提升竞争力。
因此，公司现有的信息系统平台中，不包含本募投项目中所要实现的上述功
能和内容，因此本项目不存在重复建设。
公司将通过把全渠道营销平台中的全部功能运用到超市、百货、家电全部业
态的全部门店中，对本项目建设和实施进行消化。
5-1-27
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率
变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次募投项目中，一体化智能仓储物流中心项目、全渠道营销平台项目、补
充流动资金项目均不单独产生效益，除此以外的连锁超市门店项目的效益测算如
下：
（一）连锁超市门店项目预计效益测算依据、测算过程
连锁超市门店项目总投资 11,928.34 万元，项目建设期 18 个月。项目在运营
期内，能够实现年均利润总额合计 2,855.01 万元，年均息税后净利润 2,136.45 万
元。财务内部收益率 IRR=20.88%>Ic（=8%），项目盈利能力良好，财务净现值
NPV=8,719.29 万元>0，该项目在财务方面具有可行性。静态投资回收期为 6.28
年，计算期内预计能够实现资金回笼。具体经济效益预测过程如下：
1、收入预测
（1）本次项目收益测算基于以下假设：
①国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
②国家监管、财政税收、经济状况或国家宏观调整政策无重大变化；
③国家现行的利率、汇率以及通货膨胀水平等无重大变化；
④预测期内项目的建设计划、融资计划等能够顺利执行；
⑤项目能够如期完工并交付使用，预期收入能够实现；
⑥政府审批的收费政策未发生重大变化；
⑦无其他人力不可抗因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）项目收入
参照发行人 2017-2019 年年报数据测算公司超市业态的平均坪效，进而测算
出近 3 年坪效的复合增长率，详见下表（考虑到 2017-2019 年公司坪效持续增长，
故以 2019 年坪效为基准坪效）：
年份 超市业务收入（万元） 面积（㎡） 坪效（万元/㎡） 年复合增长率
2019 104,038.99 83,500.00 12,459.76
2018 91,425.37 75,200.00 12,157.63 4.33%
2017 82,883.70 72,400.00 11,448.02
本次募投项目建设全渠道营销平台，整合渠道资源，扩大线上渠道，参照苏
宁易购的“苏宁易购云店品牌推广项目”（该项目 2017 年建设完毕，当年将苏
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宁易购门店坪效提升 20%，详见下表），结合企业自身情况，出于谨慎性考虑，
本项目预计线上收入可将基准坪效提升 10%。
苏宁易购坪效测算 2017 年 2016 年
面积总额（平方千米） 504.86 488.80
零售收入（万元） 17,839.10 14,362.40
坪效（万元/㎡） 3.53 2.94
坪效增长率 20.26% -
2、成本预测
（1）采购成本
公司连锁超市门店的商品销货成本是公司根据多年经营直营连锁商铺的经
验以及历史数据分析，按公司历年采购成本占收入的比重进行预测，具体如下：
单位：万元
平均采购成本
年份 超市业务收入 采购总额 存货净增加额 采购成本 采购成本占比
占比
2019 104,038.99 87,851.55 3,246.65 84,604.90 81.32%
2018 91,425.37 77,015.97 3,214.17 73,801.80 80.72% 81.52%
2017 82,883.70 67,893.71 -495.89 68,389.59 82.51%
注：上表中采购总额、存货净增加额、采购成本等数据均为超市业务相关数据，采购成
本估算值=采购总额-存货净增加额。
（2）工资及福利费用
本项目的人员配备数量系根据公司类似店面规模人员标准进行配置。目前，
公司 3,000-4,000 平米的超市普遍配备 100 人左右；600-800 平米的超市普遍配备
20 人左右。
本项目的人工投入系根据各年门店开业情况分配，人均工资成本按照公司现
有员工薪酬体系标准发放，工资成本包含社保公积金。
①标超正常期第一年预计收入 4,934.06 万元。符合 B 类店标准：3,001-6,000
万元/年。拟配备员工数量：95 人，其中：店长 1 人、副店长 2 人、店助 2 人、
普通员工 90 人。年薪资总金额：403.00 万元。
②社区店正常期第一年预计收入 1,027.93 万元。符合 C 类店标准：1,001-3,000
万元/年。拟配备员工数量：20 人，其中：店长 1 人、店助 1 人、普通员工 18
人。年薪资总金额：86.50 万元。
（3）租赁费用
根据公司现已签订的部分意向协议以及对项目选址附近租赁价格的查询，城
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区基准租赁价格定位 42 元/㎡/月；城郊基准租赁价格定位 28 元/㎡/月，租金每年
上涨 5%。
预计第一批投入的运营的门店中包括 4 个城区标超，8 个城市社区超市，第
一批租金 1,028.16 万元；
预计第二批投入的运营的门店中包括 5 个城区标超，3 个城郊标超；6 个城
市社区超市，10 个城郊社区超市，第二批租金 1,748.88 万元。
（4）折旧摊销
根据公司会计政策，房屋装修摊销年限为 10 年，其他参照折旧政策。
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 10-35 0-5 2.71-10.00
运输工具 直线法 8 5 11.88
电子设备及其他 直线法 5 5 19
（5）其他费用
包括销售费用和管理费用中的水电费、运杂费、业务宣传费、办公费、差旅
费等，根据公司现有门店实际产生的费用对该部分费用进行估算。根据历史数据，
其他费用占主营业务收入的比例为 2.52%，具体如下：
单位：万元
明细 2019 年 2018 年 2017 年 平均
水电费 1,880.01 1,968.65 1,431.60 -
运杂费 1,665.84 1,551.49 1,399.33 -
业务宣传费 723.94 888.85 737.86 -
办公费 346.88 317.61 262.51 -
总费用 4,616.67 4,726.60 3,831.30 -
主营业务收入 183,206.09 174,615.67 164,427.91 -
占比 2.52% 2.71% 2.33% 2.52%
此外，考虑到门店可能发生的其他未在此列示的零星费用，将其他费用比例
调整为 2.60%。
（6）税金
超市销售货物主要适用 11%增值税率，根据新开公司门店选址，公司适用的
城市维护建设税税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育附加为 2%。
3、财务效益分析
项目在运营期内，能够实现年均利润总额合计 2,855.01 万元，年均息税后净
5-1-30
利润 2,136.45 万元。财务内部收益率 IRR=20.88%>Ic（=8%），项目盈利能力良
好，财务净现值 NPV=8,719.29 万元>0，说明该项目具有财务可行性。静态投资
回收期为 6.28 年，计算期内能够回笼资金。从项目各评价指标可以看出，该项
目项内部收益率为 20.88%，投资回收期较短，项目抗风险能力较强，从经济上
看，该项目切实可行。具体测算表如下：
5-1-31
预测利润表如下：
单位：万元
M+1 M+7 M+19 M+31 M+43 M+55 M+67 M+79 M+91 M+103 M+115 M+127
序号 项目 总计
—M+6 —M+18 —M+30 —M+42 —M+54 —M+66 —M+78 —M+90 —M+102 —M+114 —M+126 —M+138
第一批门店经营收入 22,367.76 27,959.70 29,170.35 30,433.43 31,751.20 33,126.02 34,560.38 36,056.85 37,618.11 39,246.97 322,290.77
第二批门店经营收入 44,735.52 55,919.40 58,340.71 60,866.86 63,502.39 66,252.05 69,120.76 72,113.69 75,236.21 78,493.94 644,581.53
一 经营收入小计 22,367.76 72,695.22 85,089.75 88,774.14 92,618.06 96,628.42 100,812.43 105,177.61 109,731.80 114,483.18 78,493.94 966,872.30
采购成本小计 18,233.95 59,260.33 69,364.21 72,367.68 75,501.20 78,770.41 82,181.17 85,739.61 89,452.13 93,325.41 63,987.38 788,183.49
第一批门店人力成本 2,304.00 2,304.00 2,304.00 2,442.24 2,442.24 2,442.24 2,588.77 2,588.77 2,588.77 2,744.10 24,749.14
第二批门店人力成本 4,608.00 4,608.00 4,608.00 4,884.48 4,884.48 4,884.48 5,177.55 5,177.55 5,177.55 5,488.20 49,498.29
人力成本小计 2,304.00 6,912.00 6,912.00 7,050.24 7,326.72 7,326.72 7,473.25 7,766.32 7,766.32 7,921.65 5,488.20 74,247.43
第一批门店租赁成本 1,028.16 1,079.57 1,133.55 1,190.22 1,249.73 1,312.22 1,377.83 1,446.72 1,519.06 1,595.01 12,932.09
第二批门店租赁成本 1,748.88 1,836.32 1,928.14 2,024.55 2,125.77 2,232.06 2,343.67 2,460.85 2,583.89 2,713.09 21,997.22
租赁成本小计 1,028.16 2,828.45 2,969.87 3,118.36 3,274.28 3,438.00 3,609.90 3,790.39 3,979.91 4,178.91 2,713.09 34,929.31
折旧摊销小计 388.30 1,164.89 1,164.89 1,164.89 1,164.89 1,120.75 1,032.47 1,032.47 1,032.47 1,032.47 688.31 10,986.79
其他费用小计 581.56 1,890.08 2,212.33 2,308.13 2,408.07 2,512.34 2,621.12 2,734.62 2,853.03 2,976.56 2,040.84 25,138.68
二 总成本费用 22,535.97 72,055.74 82,623.31 86,009.31 89,675.17 93,168.21 96,917.91 101,063.41 105,083.86 109,435.00 74,917.83 933,485.70
三 税金及附加 43.46 146.79 175.50 182.89 190.58 198.60 206.95 215.65 224.71 234.15 162.19 1,981.46
四 利润总额 -211.67 492.68 2,290.94 2,581.94 2,752.31 3,261.61 3,687.58 3,898.55 4,423.23 4,814.04 3,413.93 31,405.14
五 所得税 123.17 572.74 645.49 688.08 815.40 921.89 974.64 1,105.81 1,203.51 853.48 7,904.20
六 息税后净利润 -211.67 369.51 1,718.21 1,936.46 2,064.23 2,446.21 2,765.68 2,923.91 3,317.42 3,610.53 2,560.45 23,500.94
5-1-32
预测现金流量表如下：
单位：万元
M+1 M+7 M+19 M+31 M+43 M+55 M+67 M+79 M+91 M+103 M+115 M+127
序号 项目 总计
—M+6 —M+18 —M+30 —M+42 —M+54 —M+66 —M+78 —M+90 —M+102 —M+114 —M+126 —M+138
一 现金流入 22,367.76 72,695.22 85,089.75 88,774.14 92,618.06 96,628.42 100,812.43 105,177.61 109,731.80 114,483.18 78,867.48 967,245.84
营业收入 22,367.76 72,695.22 85,089.75 88,774.14 92,618.06 96,628.42 100,812.43 105,177.61 109,731.80 114,483.18 78,493.94 966,872.30
固定资产余值 373.54 373.54
二 现金流出 3,578.50 30,540.97 71,160.81 82,206.65 85,672.79 89,388.93 93,061.46 97,014.28 101,221.22 105,381.91 109,840.19 75,245.18 944,312.91
资本金投资 3,578.50 8,349.84 11,928.34
税金及附加 43.46 146.79 175.50 182.89 190.58 198.60 206.95 215.65 224.71 234.15 162.19 1,981.46
经营成本 22,147.67 70,890.85 81,458.42 84,844.42 88,510.28 92,047.46 95,885.44 100,030.94 104,051.39 108,402.53 74,229.51 922,498.91
所得税 123.17 572.74 645.49 688.08 815.40 921.89 974.64 1,105.81 1,203.51 853.48 7,904.20
所得税后净现金流
三 -3,578.50 -8,173.21 1,534.40 2,883.10 3,101.35 3,229.12 3,566.96 3,798.15 3,956.38 4,349.89 4,642.99 3,622.30 22,932.92
量
所得税后累计净现
四 -3,578.50 -11,751.72 -10,217.31 -7,334.22 -4,232.87 -1,003.75 2,563.21 6,361.36 10,317.74 14,667.63 19,310.63 22,932.92 22,932.92
金流量
5-1-33
（二）结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本
次募投项目效益测算是否谨慎合理
根据上述项目财务分析数据，“连锁超市门店项目”在未来运营期的整体毛
利率为 18.48%，而公司在 2017-2020 年 9 月（三年一期）超市业务的平均毛利
率为 18.35%，项目毛利率与公司现有超市业务毛利率相当。
从同行业水平来看，“连锁超市门店项目”毛利率水平处于行业中下游，具
体对比见下表：
注1 注2 注3
项目 日期 安德利 步步高 华联综超 三江购物 家家悦 国光连锁
注4
2020 年 1-9 月 20.69% - - - - -
2019 年 17.96% - 22.33% 20.71% 17.24% 18.46%
超市业务毛利率 2018 年 18.15% - 22.19% 20.79% 17.09% 18.90%
2017 年 16.61% - 21.67% 20.29% 16.75% 19.03%
平均值 18.35% - 22.06% 20.60% 17.03% 18.80%
注：1、步步高未单独披露超市业态经营数据，而是将超市与家电合并口径，故此处未
展示步步高的超市业务毛利数据；
2、三江购物未单独披露超市业态经营数据，此处数据为超市+小业态店之和；
3、家家悦未单独披露超市业态经营数据，此处数据为生鲜+食品化洗之和；
4、由于上述在其三季报中一般不单独披露超市业态经营数据，因此暂不比较 2020 年
1-9 月毛利率。
本项目整体收入情况主要取决于坪效、人力成本、租赁成本等数据，在项目
坪效、人力成本基于公司现有情况假设及租赁成本基于合肥地区实际租金水平的
假设情况下，项目毛利率与公司超市业务毛利率相当，项目整体收入状况符合公
司实际经营情况，项目毛利率与公司同行业公司的超市业务毛利率相比，处于中
下游水平，效益预测较为谨慎。
综上，本项目的经济指标测算符合公司实际经营情况，测算结果谨慎合理。
六、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司公告的本次非公开发行预案、募投项目可行性分析报告以及
可研机构出具的各募投项目可行性分析报告；
2、与公司管理层进行了访谈；
3、查阅了公司业务管理相关文件；
4、复核了公司关于本次募投项目测算过程表；
5-1-34
5、计算了补流金额，并比照相关规定分析公司用于补流的金额是否符合规
定；
6、复核了投资数额的测算依据和测算过程，结合公司实际投入的费用类型，
对照会计准则等相关规定分析各项投资的性质及其是否使用了募集资金投入；
7、查阅了公司因本次募投项目而签署的相关场地租赁意向协议；
8、复核了公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司毛利率
水平及同行业可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目为公司现有业务的扩展或对未来业务的支撑，经营模式及
盈利模式与现有业务无重大差异，符合公司实际情况，具有合理性；
2、本次募投项目具体投资数额安排合理，募投项目投资测算符合行业惯例
和公司实际情况，具有合理性，本次募投项目投资包括资本性支出和非资本性支
出，均使用募集资金投入，各项投资拟投入募集资金符合相关法律法规规定；
3、本次募集资金用于租赁费的费用性质支出不视同补充流动资金，补充流
动资金总额符合相关规定；
4、本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际经营情况，
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
5、本次募投项目是对现有业务的扩展或对未来业务的支撑，公司具备相关
能力储备，并将通过新老门店的营业对新增建设进行消化，本次募投项目的实施
不存在重大不确定性风险，不存在重复建设情况；
6、本次募投项目效益测算结果符合行业惯例与市场趋势，其测算过程和结
果谨慎、合理。
问题 2
请申请人补充说明：（1）前次募投项目原计划开设 50 家零售分店，但实
际只开了 20 家，请说明前次募集资金具体使用情况是否与首次申报招股书中披
露的有差异，若实施方式存在变动，是否履行相关程序；（2）前次募投项目达
产后的效益实现情况及预测效益的差异原因及合理性，在前次募投未达到效益的
前提下，本次募投仍投向连锁超市，请说明本次募投项目的必要性和可行性， 预
5-1-35
计效益测算的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目原计划开设 50 家零售分店，但实际只开了 20 家，请说明
前次募集资金具体使用情况是否与首次申报招股书中披露的有差异，若实施方
式存在变动，是否履行相关程序
（一）前次募投项目原计划开设 50 家零售分店，但实际只开了 20 家，请说
明前次募集资金具体使用情况是否与首次申报招股书中披露的有差异
根据公司于 2016 年 8 月 8 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》（以
下简称“招股书”），公司首发募投项目的投资金额及投资进度、拟使用募集资
金金额如下：
单位：万元
序 项目投 项目投资计划 拟使用募集
项目名称
号 资金额 第一年 第二年 第三年 资金金额
无为安德利购物中心建
1 19,650.22 9,401.05 10,249.17 - 19,650.22
设项目
2 新建城乡零售分店项目 9,389.98 2,471.07 988.43 5,930.49 720.88
合计 29,040.20 11,872.12 11,237.60 5,930.49 20,371.10
针对“新建城乡零售分店项目”，根据公司的经营扩张需求和市场情况，截
至该招股书签署日（2016 年 7 月 29 日），公司在首发募集资金到账前，已通过
自有/自筹资金方式开立 9 家门店，该等新店的开立所需投资金额已超过公司就
“新建城乡零售分店项目”募集的 720.88 万元募集资金，因此，公司将这一募
投项目所募集的资金全部通过置换先期投入的方式投入该项目（即上述门店建
设）的使用，与招股书披露的募投项目及募集资金拟使用金额不存在重大差异。
（二）若实施方式存在变动，是否履行相关程序
公司首发募集资金总额 23,420 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额
20,371.10 万元已于 2016 年 8 月 16 日存入公司开立的募集资金专户中，并经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
为满足经营扩张需求，公司已在 2016 年 8 月 16 日首发募集资金存入募集资
金专户前，通过银行贷款、自有资金等方式，就上述两个募投项目进行了先期投
入，并于 2016 年 8 月 30 日召开董事会，审议通过《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以上述募集资金净额 20,371.10
5-1-36
万元置换截止 2016 年 8 月 23 日已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2016
年 8 月 23 日，公司就上述两个募投项目已投入资金额和置换金额如下：
单位：万元
项目投资金 自有资金预先 使用募集资金
序号 项目名称
额 投入金额 置换金额
1 无为安德利购物中心建设项目 19,650.22 19,951.90 19,650.22
2 新建城乡零售分店项目 9,389.98 2,346.50 720.88
合计 29,040.20 22,298.40 20,371.10
上述以募集资金置换先期投入的自筹资金事项，已经过董事会、监事会的审
议通过，并由独立董事、彼时保荐机构出具了同意意见，由彼时年审会计师出具
了鉴证意见。该等置换事项不违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承
诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和
损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合相关法律法规的要求。
除按招股书披露和承诺的内容置换先期投入外，公司不存在其他变更项目实
施主体、实施方式或对外转让等的情况。
二、前次募投项目达产后的效益实现情况及预测效益的差异原因及合理
性，在前次募投未达到效益的前提下，本次募投仍投向连锁超市，请说明本次
募投项目的必要性和可行性，预计效益测算的合理性
（一）前次募投项目达产后的效益实现情况及预测效益的差异原因及合理性
1、前次募投项目达产后的效益实现情况
公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下（下表中实现效益的计算口
径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致）：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 是否
截止日
资项目累 承诺效 达到
序 2020 年 1-6 累计实
项目名称 计产能利 益 2017 年 2018 年 2019 年 预计
号 月 现效益
用率 效益
无为安德利购物
1 不适用 2,145.69 283.68 62.05 441.49 -43.38 1,557.18 否
中心建设项目
新建城乡零售分
2 不适用 2,118.52 238.43 128.41 107.63 318.43 879.90 否
店项目
合计 - 4,264.21 522.11 190.46 549.12 275.05 2,436.84 -
2、实际效益与预测效益的差异原因及合理性
（1）无为安德利购物中心建设项目
5-1-37
该项目的收益预计是基于当时的市场情形下进行预计的。然而，受到以下因
素影响，传统百货行业景气度维持在低位，因此，无为安德利购物中心因收入未
能快速增长，在固定费用不变、人工成本提高的情况下，影响了项目的整体效益。
具体如下：
①房地产挤出效应的影响
从居民资产负债表的角度看，房价上涨会在偿债能力（现金流）和财富效应
（资产负债表）两个维度对消费产生影响。房价上涨会通过消费信心提升和房产
抵押消费带来财富效应，但也会通过居民一次性首付支出和按揭偿付挤占现金流
减少消费，但消费最终将受到的影响取决于两种效应的叠加。2016-2017 年的房
价上涨，使得财富效应对消费的推动作用较为明显；2018 年起房价上涨趋缓，
加之各类现金贷、信用消费受到抑制，居民现金流的缺口扩大，现金流效应开始
超越财富效应，从而降低居民消费的杠杆效应，存量的可消费资金减少，导致一
般地区非富裕居民（如无为安德利购物中心的客群）总消费能力下降。
②电商销售挤占了线下百货销售的份额
2018 年百货零售、超市零售商品销售总额分别为 12,843 亿元、9,612 亿元，
分别是 2010 年的 1.49 倍、1.41 倍，年复合增长率仅分别为 5.07%、4.41%。同
期，电商销售快速增长，尤其是 2016 年以后，电商销售增速显著。
2015-2019 年各大电商平台交易额（GMV）增长趋势（单位：亿元）
国家统计局数据显示，2018 年无店铺、邮购、电商及其他零售商品销售额为
23,005 亿元，为 2010 年的 15.57 倍，年复合增长率高达 40.94%。无为安德利购
物中心在三四线地区仍采用当地惯有且适用的传统销售方式，而无条件采用一二
线城市的餐饮、娱乐、商超等为一体叠加网红店、快时尚店铺的新型商场经营模
式，因此，在与迅猛发展的低成本电商销售竞争的过程中，呈现出一定劣势。
5-1-38
③2020 年上半年的新冠疫情的影响
受新冠疫情管控要求和消费者不聚集的行为影响，2020 年上半年以来，包括
无为安德利购物中心在内的众多线下百货门店均处于停业或客流量较低的情况，
因此 2020 年上半年实现效益为负数。
（2）新建城乡零售分店项目
该项目的收益预计是基于当时的市场情形下进行预计的。然而，受到以下因
素影响，公司未能如期新开 50 家门店，且分店效益受房租和人工成本提高、电
商冲击等因素影响，未达到预期效益。具体如下：
①未如期开设 50 家门店
受到前述的房地产挤出效应、电商冲击以及宏观经济增速放缓等因素影响，
公司自 2016 年以来经营业绩不佳，2016-2019 年净利润分别为 4,554.93 万元、
3,867.04 万元、585.82 万元、1,527.83 万元，其中受上述因素影响较大的百货类
业务的同期毛利分别为 9,159.53 万元、10,230.41 万元、9,164.66 万元、9,185.95
万元。受经营业绩不佳和居民消费倾向减弱等影响，公司经营层和业务拓展部经
谨慎判断，未如期开设 50 家门店。此外，原巢湖区划调整导致了公司所在的环
巢湖地区经济地位、人口流入情况不达预期，这也在一定程度上影响了公司的开
店进度。
②已开门店未实现预期效益
与百货商场多采用自有房屋不同，超市门店经营多以租赁门面房为主，因此
2016 年以来的房租大幅上涨以及人工随之上涨，亦增加了门店的固定成本，在
超市收入同时受到线上购物冲击影响的情况下，门店的经营效益有所下降。
上述两个募投项目的效益差异原因符合实际社会经济运行情况和相关统计
数据所显示的趋势，因此具有合理性。
（二）在前次募投未达到效益的前提下，本次募投仍投向连锁超市，请说明
本次募投项目的必要性和可行性，预计效益测算的合理性
1、在前次募投未达到效益的前提下，本次募投仍投向连锁超市，请说明本
次募投项目的必要性和可行性
前次募投项目的具体内容为（1）无为安德利购物中心项目：在无为市开设
传统百货商场（商场建筑面积三万余平方米，共设 6 层）；（2）新建城乡零售
分店项目：在庐江县、巢湖市、和县、含山县、无为县等环巢湖和合肥周边地区
5-1-39
的三四线地县开设超市和家电专业店。
综上，前次募投项目主要为开设传统百货商场和在三四线地区开设连锁门
店，其中，开设传统百货商场已不符合目前的消费发展趋势和公司未来的经营战
略，因此，本次募投将不再开展新建百货商场类项目；庐江、巢湖等三四线地区
虽然一直是公司业务、品牌发展的基地，但其后续发展潜力、居民消费能力、人
口流入等均不及合肥等一二线城市，因此本次募投项目之“连锁超市门店项目”
除计划在原有补充开设 9 家超市门店外，其余 27 家门店均设在合肥及其附近的
肥东、肥西两县。这一募投项目规划，符合目前在合肥等人民生活水平快速发展
地区开办生鲜超市的急迫需求，也顺应了当前疫情防控阶段以及“后疫情时代”
人们在超市采购习惯形成的机遇，符合公司抢占省会市场的发展方向，且环巢湖
地区、合肥周边地区一直是公司业务、品牌发展的基地，因此，开展这一募投项
目具有必要性和可行性。具体如下：
（1）连锁超市项目的必要性
①项目建设是巩固公司领先地位，发展省会业务的重要举措
安德利作为中国超市百强、安徽省领先连锁超市品牌，截至 2019 年，共有
47 家超市门店，面积 55,617.28 平方米，但公司相当一部分超市装修陈久、设施
老化、经营品类贫乏，无法适应居民消费升级、新零售业务发展的趋势，存在被
红府超市、谊品生鲜、生鲜传奇等品牌赶超的风险，亟需新开门店，重塑公司形
象。
此外，公司现有门店主要分布在环巢湖地带的庐江、巢湖、和县、无为、含
山、当涂等县城及其下辖乡镇，缺乏在合肥市场布局。在合肥经济社会发展迅速，
市场前景广阔背景下，安德利为践行“连锁经营，区域领先”的发展目标，需要
开拓合肥市场，在合肥主要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区
域扩展的目标。本次连锁超市门店项目拟在合肥及下辖县区等开设 36 家超市门
店，新增经营面积 61,200 平方米。本项目能够扩大公司在合肥的实体门店布局，
补充区域网络覆盖，巩固公司在安徽省的行业领先地位。
②项目建设是适应消费结构转型、发展线上业务的需要
随着消费结构转型升级，零售业面临很多新变化、新选择，从供给端来看，
新零售自提出以来逐渐被市场认可并推广。大数据、人工智能等新技术、新手段
愈加受到重视，新模式、新业态不断出现。为适应新零售趋势，公司拟通过全渠
5-1-40
道营销平台项目，开发升级 APP、营销中台、商业智能分析等项目，打造线上线
下超市业务生态圈。而线上业务的而开展需要线下实体店提供基础支撑，如实体
店通过近距离接触消费者，塑造品牌形象，吸引消费者选择安德利的服务，为线
上业务引流；作为线上业务的“仓储物流、配送”中心，为线上业务开展提供服
务，线上线下业务可以形成良性的动态循环。
从需求端来看，消费者更加注重品质、便利、健康、新鲜，为此，安德利在
本次新开门店中将有众多生鲜品类，满足消费者消费升级的需求。
（2）连锁超市项目的可行性
①政策重视消费行业，着力培育国内消费市场
近年来，为刺激消费增长，培育国内消费市场，引导居民消费升级，提升消
费供给质量，中国政府相继出台多项政策培育消费行业，满足城乡居民多层次多
样化的消费需求。
2020 年以来，在全球疫情大流行及美国对中国不合理制裁升级背景下，经
国务院同意，国家发改委、中央宣传部、教育部等 23 个部门于 2020 年 2 月联合
印发了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出大力
优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网
络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心
消费环境的一系列政策措施，并重点提出培育消费新业态、新模式的措施。
通过这一系列政策将有效培育新消费、新业态，推动传统消费升级提效扩容，
规范消费市场，完善消费保障措施，行业发展具备广阔市场前景，本次募投项目
在政策层面具有可行性。
②人均收入持续增长，消费对经济提升作用显著增强
中国经济保持稳定增长，居民人均可支配收入水平持续提升，据国家统计局
数据，2019 年中国城镇居民人均可支配收入 42,358.80 元，同比增长 7.9%；农村
居民人均可支配收入 16,020.67 元，同比增长 9.6%，展现出快速增长的趋势。人
均可支配收入快速增长，刺激居民消费水平提升，2015-2019 年，居民人均消费
支出由 15,712.41 元增长至 21,558.85 元，以 8.2%的年均复合增速增长。
居民消费水平提升，带动社会消费品零售总额保持快速增长。根据国家统计
局数据，2019 年中国社会消费品零售总额为 411,649.00 亿元，较上年增长
5-1-41
30,662.10 亿元，同比增长 8.05%。2013-2019 年，最终消费支出对经济增长年均
贡献率为 60.5%，消费成为经济增长“三驾马车”中最重要的推动力。
由此可以看出，在中国经济结构优化升级调整过程中，消费的重要性愈加突
出，居民开始重视消费升级，看重消费带来的满足感，为消费行业发展创造条件，
也为本次募投项目的实施提供了有利条件。
③合肥具有广阔的市场空间
合肥正处于经济快速发展、居民收入稳定增长、消费升级换挡的阶段，对超
市等零售行业发展较为有利。2019 年，合肥市全年经济生产总值为 9,409.4 亿元，
同比增长 7.6%，连续多年快速增长；全年社会消费品零售总额 3,234.51 亿元，
比上年增长 8.7%，其中，商品零售额 2,809.74 亿元，增长 7.6%；全年常住居民
人均可支配收入 38,806 元，比上年增长 10.3%；人均消费支出 23,433 元，比上
年增长 8.7%，各项消费相关数据运行良好，展现出广阔的市场前景。第一财经
于 2020 年 5 月发布的《2020 城市商业魅力排行榜》已将合肥纳入新一线城市。
此外，超市业务作为传统商贸零售行业的细分子类，业务收入主要依赖于客
流量，因此，人口成为超市业务增长的关键因素。作为安徽的省会城市，合肥具
有丰富的经济文化、科教旅游、研学工作资源、吸引省内人口定居发展。根据安
徽省统计局统计，合肥市是人口净流入城市，2015-2019 年人口增长 39.90 万人，
具有良好的市场空间。
2、预计效益测算的合理性
本次预计效益测算具有合理性，具体分析过程详见本回复问题 1“五、募投
项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同
行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理”中的回复内容。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司披露的招股书；
2、取得了首发募集资金的验资报告；
3、查看了首发募集资金置换先期投入的会议文件、独立董事出具的意见、
中介机构出具的核查意见和鉴证报告等相关文件；
4、对公司管理层就首发募集资金到账、使用和置换情况、效益未达预期、
5-1-42
新开门店不及计划等进行了访谈；
5、查看公司 2016 年至今历年年度报告，了解其披露的新开门店情况；
6、查看了本次非公开发行所公告的《前次募集资金使用情况专项报告》和
会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》；
7、网络查询了近年来社会消费品零售总额、电商销售、房价情况等的统计
数据，并结合公司经营情况进行分析；
8、查阅了公司募投项目可行性分析报告和本次非公开发行股票预案；
9、取得并复核了公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司
毛利率水平及同行业可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司首发募集资金使用情况，与招股书披露的募投项目及募集资金拟使
用金额不存在重大差异；
2、公司首发时存在以募集资金置换募投项目先期投入的情况，该置换事项
已履行了相应的审议程序，该等置换事项不违反公司招股说明书中有关募集资金
投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投资项目和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求，除此以外，公司
不存在其他变更项目实施主体、实施方式或对外转让等的情况；
3、前次募投项目实际实现效益未达到预测效益，公司已就效益未达预期的
原因进行了说明，该等原因符合实际社会经济运行情况和相关统计数据所显示的
趋势，具有合理性；
4、在前次募投效益未达到预期的前提下，本次募投仍投向连锁超市，是由
于公司根据消费市场趋势变化，适时调整了发展方向（由传统百货商场转向超市，
由传统超市转向含生鲜的新型超市，由三四线地区转向一二线城市），募投项目
的规划符合产业政策、市场趋势、地方经济发展现状和趋势以及公司战略，其实
施具有必要性和可行性，预计效益的测算具有合理性。
问题 3
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的
5-1-43
财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分
等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含巢湖
国元小额贷款有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资
总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次
募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该
类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承
担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制
该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是
否属于财务性投资；（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限
于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他
类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司
为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管
理权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为
主要目的。”
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
5-1-44
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态
所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入
类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
公司于 2020 年 10 月 15 日召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关
议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 4 月 15 日）起至本回
复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在已签
订协议未实际出资、认缴出资与实际出资尚有差额部分等财务性投资和类金融业
务。具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投
资产业基金、并购基金业务。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
况。
5-1-45
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动较
大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情况。
综上所述，自发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在已签订协议未实际
出资、认缴出资与实际出资尚有差额部分等财务性投资和类金融业务。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含巢湖国元小额贷
款有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司
净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金
的必要性和合理性
（一）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资） 的
情形
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产/其他权益工具投资
2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,156.86 万元，全部
为全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司于 2010 年投资取得巢湖国元小额贷
款有限公司（以下简称“巢湖国元”）10.00%的股份之权益价值。
巢湖国元基本情况如下：
公司名称 巢湖国元小额贷款有限公司
设立日期 2010 年 12 月 14 日
注册地址 安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路 12 号标准厂房 208 室
5-1-46
法定代表人 陈联
注册资本 10,000.00 万元
经营范围 许可经营项目：小额贷款发放。一般经营项目：中小企业财务咨询服务。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
安徽国元投资有限责任公司 3,000.00 30.00%
安徽皖维高新材料股份有限公司 1,000.00 10.00%
安徽华海特种电缆集团有限公司 1,000.00 10.00%
股东 巢湖安德利购物中心有限公司 1,000.00 10.00%
安徽厚博投资有限公司 1,000.00 10.00%
合肥腾瑞投资咨询有限公司 1,000.00 10.00%
无为县佳琛投资管理有限公司 1,000.00 10.00%
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资
1,000.00 10.00%
（集团）有限公司
根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公
司于 2016-2018 年将该项投资计入可供出售金融资产；公司于 2019 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则，由于该准则取消了可供出售金融资产类别，公司将该
项投资调整计入其他权益工具投资。
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
28 规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”巢湖国元主要从事小贷业务，公司
该笔投资属于财务性投资。
截至报告期末，上述对巢湖国元的财务性投资账面价值为 1,156.86 万元，截
至同期的公司归属于母公司净资产为 62,372.49 万元，对巢湖国元的投资总额占
公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.85%，不属于金额较大、
期限较长的财务性投资。针对该项投资，公司做出了如下处置安排：
2021 年 1 月 25 日，安徽中建世纪兴房地产土地评估有限公司出具了“皖中
资咨字（2021）004 号”《资产评估报告书》，根据此评估报告，公司持有的巢
湖国元股权评估值为 1,151.467 万元，较账面值增值 19.72 万元，增值率 0.17%。
2021 年 1 月 27 日，公司召开三届二十次董事会，审议通过了转让巢湖国元股权
并签署股权转让协议的议案，同意全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司将
其所持巢湖国元的全部股权转让至安德利的关联方安徽安德利酒店有限公司（以
下简称“安德利酒店”），并以评估值作为作价依据，独立董事亦就此出具了事
5-1-47
前认可意见和独立意见。同日，巢湖安德利购物中心有限公司与安德利酒店签订
了《股权转让合同》，约定安德利酒店于该合同签订之日起 6 个月内将股款 1,152
万元支付完毕。截至本回复出具之日，巢湖国元尚未完成工商变更。
除上述对巢湖国元的投资外，截至报告期末，公司不存在持有其他可供出
售金融资产/其他权益工具投资的情况，且报告期末至今亦未增加该类财务性投
资。
3、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有长期股权投资的情况。
4、借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在拆借资金等借予他人款项的情况。
5、委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情况。
综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产/其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。
（二）将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业
务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 1,156.86 万元，公司
合并报表归属母公司所有者权益为 62,372.49 万元，财务性投资占净资产比例为
1.85%，占比较低。
报告期初至今，公司不存在从事类金融业务的情形。2017-2019 年，公司收
到的巢湖国元分红分别为 50.00 万元（2016 年度分红）、0.00 万元（2017 年度
未分红）、54.50 万元（2017-2018 年度分红），公司取得的该等分红收益占公司
同期合并报表净利润比例分别为 1.29%、0.00%、3.57%，因此，公司自巢湖国元
取得的历年投资收益对公司利润影响较小。
综上，报告期内，公司持有对巢湖国元的财务性投资占净资产比例较低，公
司自巢湖国元所获得的分红对公司经营现金流、利润的影响均较低；公司和巢湖
安德利购物中心均不参与巢湖国元的具体经营；巢湖国元的业务与公司主营业务
的开展、本次募投项目的实施均不存在任何关系，无法对公司本次募集资金拟开
展的连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目等
5-1-48
的建设和实施产生资金和其他支持，且截至本回复出具之日，公司已通过董事会
审议并与受让方签订股权转让合同对外转让其所持有的巢湖国元股权；因此，本
次募集资金存在必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
截至报告期末，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，且报告期末
至今亦未增设该等基金。
四、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内
不再新增对类金融业务的资金投入
发行人出具《安徽安德利百货股份有限公司关于不再新增对类金融业务资金
投入的承诺函》，作出承诺：“如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机
构批准并完成发行，本公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或
募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增
资、借款等各种形式的资金投入），本公司不会将本次募集资金直接或变相用于
类金融业务。”
五、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了关于财务性投资、类金融业务的有关规定和认定要求，对比公司
情况进行了分析；
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告等相关文件资料，对公司本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
进行了梳理核查；
3、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募集
资金投资项目的具体投资构成，核查募投项目是否存在直接或间接投向类金融业
务的情形；
4、对公司管理层进行了访谈并查阅了公司相关账目，了解公司是否存在投
资产业基金、并购基金、类金融业务等情形；
5-1-49
5、取得了公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不
再新增对类金融业务的资金投入的书面文件；
6、取得了巢湖国元提供的历年分红情况、一年一期财务数据，并通过企查
查、国家企业信用信息公示系统等查询了该公司的基本情况；
7、查阅了出让巢湖国元股权有关的董事会决议、独立董事出具的意见、股
权出让方与受让方签署的股权转让合同以及资产评估报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存
在实施或拟实施财务性投资、类金融投资的情况；
2、截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产/其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形；
3、截至本回复出具之日，公司已通过董事会审议并与受让方签订股权转让
合同对外转让其所持有的巢湖国元股权；
4、公司持有的对巢湖国元的财务性投资占净资产比例较低，公司自巢湖国
元所获得的分红对公司经营现金流、利润的影响均较低，且该公司与公司经营和
募投项目的开展无关，本次募集资金存在必要性和合理性；
5、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形；
6、公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新
增对类金融业务的资金投入。
问题 4
请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展
情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨
慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内公司发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
报告期内，公司除存在部分未决诉讼外，不存在因已贴现商业承兑汇票、对
5-1-50
外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有事项。
截至本回复出具之日，公司及其子公司作为被告/被申请人的 50 万元以上的
未决诉讼、未决仲裁情况如下：
被告/ 账务处
涉案
原告 被申 案由 原告诉求 案件重大进展 理及依
金额
请人 据
2020 年 6 月 15 日，安徽省庐江
县人民法院受理，原告申请诉前
财产保全，冻结公司银行账户余
额 236.12 万元；
1、依法判令被告支付 应付原
2020 年 8 月 4 日，法院做出一审
原告工程款 告工程
判决，原告不服并上诉，案件经
2,327,456.13 元及利息 款项已
合 肥市 中级 人民 法院 审理 ，于
合肥大 33,773.97 元； 计入应
建设 2020 年 10 月 13 日做出裁定，撤
源建筑 2.依法判令原告对被 付 账
安德 工程 236.12 销原一审判决，发回重审；
装饰工 告购物中心室内装饰 款；案
利 合同 万元 2020 年 12 月 24 日，庐江人民法
程有限 工程折价或者拍卖的 情存在
纠纷 院做出判决，公司支付原告工程
公司 价款享有优先受偿权； 争议，
款 76.57 万元及利息；驳回原告
3.本案的诉讼费、保全 未计提
其他诉求；
费、保全担保费 261 预计负
2021 年 1 月 19 日，合肥市人民
元均由披告承担 债
法院受理原告上诉，原告要求撤
销庐江县人民法院一审、二审判
决，并要求改判支持原告一审全
部诉求。
二、或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎
（一）预计负债计提原则
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条之规定，或有事项是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为
预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济
利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。
企业在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账
面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值
进行调整。
（二）预计负债计提是否充分谨慎
公司根据针对或有事项的每个重大进展阶段，均对是否应计提预计负债进行
评估。各或有事项的账务处理及公司未计提预计负债的理由，详见本题之“一、
报告期内公司发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况”。
5-1-51
综上，公司及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会
计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、对公司管理层进行了访谈，取得了律师出具的法律意见书，了解公司未
决诉讼或未决仲裁等事项情况；
2、查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅
公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解公司的诉讼、仲裁情况；
3、查阅了公司财务报表、定期报告及临时公告；
4、复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司对或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提充分谨慎。
问题 5
申请人报告期各期末存货余额分别为 3.61 亿元、3.45 亿元、3.71 亿元和 3.22
亿元，占总资产的比重较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大
的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合存货库龄、主要成本
波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分，是否
与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内存货余额较大的原因及合理性
公司存货包括库存商品、周转材料，公司报告期各期末存货账面余额情况如
下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 32,786.09 99.61 37,107.98 99.70 34,361.19 99.53 35,881.10 99.33
5-1-52
周转材料 129.19 0.39 110.05 0.30 161.20 0.47 242.77 0.67
小计 32,915.28 100.00 37,218.04 100.00 34,522.40 100.00 36,123.87 100.00
减：存货
670.97 2.04 97.26 0.26 23.70 0.07 - -
跌价准备
合计 32,244.30 97.96 37,120.78 99.74 34,498.70 99.93 36,123.87 100.00
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 36,123.87 万元、34,498.70 万元、
37,120.78 万元、32,244.30 万元，以库存商品为主。公司库存商品规模与产品特
点、销售模式、销售规模等因素密切相关，具体如下：
1、目前消费市场的商品品类较多，各品类的品牌层出不穷，为满足消费者
日益多样化的需求，保证库存商品的正常周转，公司需保持一定数量的存货。同
时，公司需要为国庆、元旦及春节等重要节日提前备货，也使得报告期各期末的
存货账面余额保持一定规模。
2、公司的经营模式以自营为主，即公司直接向上游供应商采购商品，采购
商品验收入库后，即作为公司的存货，并通过连锁门店直接向消费者销售。报告
期内公司自营模式收入占主营业务收入的比例超过 80%。以自营为主的经营模式
需公司保持较大的存货规模。
3、报告期内，公司的经营规模不断扩大，营业收入不断增加，2018 年、2019
年的营业收入较前一年分别增长 5.73%和 5.26%。公司自 2020 年 1 月 1 日起执
行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，联营模式使用净额法确
认收入，2020 年 1-9 月公司的营业收入较上年同期同口径仍小幅增长。报告期内，
公司的经营规模不断扩大，相应的存货规模也需要保持在较高水平。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货账面价值占总资产比重如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司简称
存货账面价值/总资产
步步高 7.61 10.45 10.81 12.65
华联综超 13.24 13.05 11.68 12.39
三江购物 7.81 9.60 7.34 10.80
家家悦 20.27 24.91 18.03 19.97
国光连锁 10.13 14.31 13.20 14.89
平均值 11.81 14.46 12.21 14.14
安德利 18.53 20.24 19.86 22.79
与华联综超、三江购物、国光连锁等不含有或少有百货业态的公司相比，安
5-1-53
德利的百货、家电业态规模较大，而百货、家电业态的存货（如家电、珠宝等）
货值通常较高，导致发行人存货余额占总资产的比重较大；与含有百货业态但百
货以联营为主的步步高相比，公司的百货业态以自营为主，使得公司的存货余额
占总资产额比重较高；公司与同样开展超市和百货业务，且自营比例较高的家家
悦相比，存货占比差异不大。
此外，与上述可比公司相比，公司资产规模较小。报告期各期末流动资产及
总资产与同行业上市公司对比情况如下：
单位：亿元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司简称 流动资 总资产 流动资 总资产 流动资 总资产 流动资 总资产
产金额 金额 产金额 金额 产金额 金额 产金额 金额
步步高 60.80 248.54 63.86 243.78 55.76 209.10 57.80 160.19
华联综超 55.14 91.44 58.55 95.37 66.46 102.21 61.91 96.02
三江购物 32.54 45.38 32.92 45.53 31.96 44.38 15.28 27.65
家家悦 54.21 98.65 45.14 85.05 40.96 71.55 44.86 62.73
国光连锁 12.15 21.78 7.45 17.15 5.70 15.56 4.34 10.93
平均值 42.97 101.16 41.58 97.38 40.17 88.56 36.84 71.50
安德利 5.52 17.41 6.36 18.34 5.39 17.37 6.32 15.85
由于公司资产规模低于上述可比公司，存货账面价值占比的基数较小，故公
司存货占流动资产比重较高。而与公司资产规模相近的区域性零售连锁公司国光
连锁，则是由于通过 2018 年引入外部股东投资、2020 年首次公开发行股票上市，
进行了较为充足的储备资金，故存货占流动资产比重较低。
二、结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年一
期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
公司存货主要包括库存商品和周转材料，各期末存货以库存商品为主，占比
均在99%以上；周转材料主要系商品的包装物、周转筐等，为公司主营业务配套
使用。
（一）存货库龄情况
最近三年及一期，公司各业态库存商品的库龄情况如下：
5-1-54
单位：万元
库龄
时间 业态 金额
6 个月以内 占比 6-12 个月 占比 1-2 年 占比 2 年以上 占比
百货 13,462.63 8,583.42 63.76% 2,647.20 19.66% 2,017.95 14.99% 214.06 1.59%
2020 年 9 家电 4,345.62 3,591.70 82.65% 524.02 12.06% 220.72 5.08% 9.18 0.21%
月 30 日 超市 14,977.84 13,324.95 88.96% 1,652.89 11.04% - - - -
合计 32,786.09 25,500.07 77.78% 4,824.11 14.71% 2,238.67 6.83% 223.24 0.68%
百货 14,942.08 12,086.50 80.89% 2,510.18 16.80% 324.25 2.17% 21.15 0.14%
2019 年 家电 5,450.54 5,222.49 95.82% 216.79 3.98% - - 11.26 0.21%
12 月 31
日 超市 16,715.36 14,178.40 84.82% 2,536.96 15.18% - - - -
合计 37,107.98 31,487.39 84.85% 5,263.93 14.19% 324.25 0.87% 32.41 0.09%
百货 16,649.67 13,852.14 83.20% 2,709.37 16.27% 79.90 0.48% 8.26 0.05%
2018 年 家电 6,526.87 6,220.00 95.30% 269.43 4.13% 22.00 0.34% 15.44 0.24%
12 月 31
日 超市 11,184.65 9,788.43 87.52% 1,396.22 12.48% - - - -
合计 34,361.19 29,860.57 86.90% 4,375.02 12.73% 101.90 0.30% 23.70 0.07%
百货 19,535.46 16,215.47 83.01% 2,898.25 14.84% 421.74 2.16% - -
2017 年 家电 7,343.77 7,258.70 98.84% 73.01 0.99% 12.06 0.16% - -
12 月 31
日 超市 9,001.87 8,241.88 91.56% 595.53 6.62% 164.46 1.83% - -
合计 35,881.10 31,716.05 88.39% 3,566.79 9.94% 598.26 1.67% - -
5-1-55
从上表可见，虽然公司各期末存货余额较大，但报告期各期末库龄在 1 年以
内的存货比重均在 90%以上，其中 2017-2019 年各期末库龄在 1 年以内的存货比
重均在 98%以上；受疫情影响，2020 年 9 月末公司库龄在 1 年以内的存货比重
为 92.49%，不存在较大的减值风险。
（二）主要产品成本和售价波动情况
公司系零售商贸企业，与一般制造业企业不同，主要销售商品中无自产产品，
且商品品类上百类，商品品种上万种，不同商品之间售价差异较大，因此，零售
商贸企业的主要产品分类通常按照业态（即百货、家电、超市等）划分。公司按
各业态收入、成本、毛利率波动情况及其与销售费用之间的关系做出分析如下：
1、公司毛利率波动情况
报告期内，公司各业态毛利率波动情况如下所示：
单位：万元，%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 13,598.29 45,691.65 47,090.11 42,647.30
百货业态 营业成本 10,767.56 36,505.70 37,925.45 32,416.89
毛利率 20.82 20.10 19.46 23.99
营业收入 21,285.14 33,475.46 36,100.20 38,685.25
家电业态 营业成本 18,582.79 29,293.01 31,319.00 33,951.50
毛利率 12.70 12.49 13.24 12.24
营业收入 95,150.63 104,038.99 91,425.37 82,883.70
超市业态 营业成本 75,461.43 85,357.72 74,835.46 69,117.84
毛利率 20.69 17.96 18.15 16.61
主营业务毛利率 19.40 17.49 17.49 17.60
销售费用率 16.42 14.64 15.30 13.85
（1）百货业务
报告期内，发行人百货业务的毛利率分别为 23.99%、19.46%、20.10%和
20.82%。
2018 年度，受线上销售冲击，公司对百货商品进行了品牌结构调整，优化
百货商品的供应链，加大营销力度，以及时处理过季商品。上述措施对服装鞋帽
等百货商品的毛利率影响较大，导致百货业务的毛利率下降了 4.53%。
2019 年度，公司强化了百货业务的供应链和库存管理，开展更具有针对性
的促销活动，使得百货业务的毛利率同比上升 0.64%。
5-1-56
2020 年前三季度，发行人百货业务的毛利率上升 0.72%，原因主要为公司根
据《企业会计准则第 14 号——收入》变更会计政策，联营业务收入由总额法改
为净额法核算。联营模式主要存在于公司的百货业务之中，新收入准则实施后公
司联营模式的毛利率并未大幅上升，主要是因为受疫情影响，2020 年前三季度
百货门店的销售规模较小，联营模式下收取的佣金较以往年度减少，抵消了会计
政策变更对联营模式毛利率的正向影响。
（2）家电业务
报告期内，发行人家电业务的毛利率分别为 12.24%、13.24%、12.49%和
12.70%，总体保持稳定。
2018 年度，家电业务的毛利率上升 1.00%，一是由于高毛利率的智能型家电
商品的销售增长；二是由于管理层加强供应链管理，实施集团统一采购，降低了
采购成本。2019 年度，家电业务的毛利率下降 0.75%，主要是受整体市场环境因
素影响，以及线上家电商品销售冲击。2020 年 1-9 月，家电业务的毛利率较 2019
年上升 0.21%，原因主要为公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》变更会
计政策，联营业务收入由总额法改为净额法核算。家电业态也存在联营模式，受
疫情影响，2020 年前三季度百货业务的盈利情况不及预期，联营模式下收取的
佣金较以往年度减少，抵消了会计政策变更对联营模式毛利率的正向影响。
（3）超市业务
报告期内，发行人超市业务的毛利率分别为 16.61%、18.15%、17.96%和
20.69%，总体呈上升趋势。
2018 年度，超市业务的毛利率提高 1.54%，主要原因为公司加强供应链源头
的直采比例，自建物流配送中心提高配送效率，强调“精细化管理，标准化运营”，
降低了超市的营业成本。
2019 年度，超市业务毛利率下降 0.19%，主要为生鲜类产品的销售收入占比
逐步提高，而该类产品的毛利率相对较低，影响了超市业务的毛利率水平。
2020 年初新冠疫情发生后，农贸市场无法正常运营，为超市的发展带来了机
遇，部分三四线城市居民从年初的不得不在超市采购，逐渐转变为主动适应在超
市采购，发行人的超市业务得到快速发展。2020 年度前三季度，发行人超市业
务的毛利率上升 2.73%，主要因为超市门店本年前三季度几乎未组织以往重大节
日时的打折促销活动。
5-1-57
综上，公司各业态毛利率波动均系品牌结构调整、库存管理、供应链管理等
公司经营因素以及宏观经济环境和疫情影响等客观因素所致。报告期内，综合毛
利率均高于销售费用率，存货跌价准备计提充分。
2、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比如下：
单位：%
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
步步高 15.98 16.34 16.06
华联综超 11.74 12.20 12.03
三江购物 20.71 20.79 20.29
家家悦 17.54 17.39 17.23
国光连锁 18.15 18.43 18.56
平均值 16.82 17.03 16.83
安德利 17.49 17.49 17.60
注：上市公司三季报未披露主营业务毛利率数据，因此未予列示比较。
综上所述，报告期内，发行人的主营业务毛利率整体保持稳定，与同行业可
比公司的主营业务毛利率整体变动趋势基本一致。受具体经营业务、经营区域和
规模不同的影响，发行人报告期内的主营业务毛利率略高于可比公司平均水平。
（三）期后周转情况
1、公司报告期存货周转率情况
单位：次
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率 3.04 4.24 4.10 3.86
注：表中存货周转率=营业成本/平均存货，下同。
公司 2017-2019 年度存货周转率保持相对稳定；2020 年 1-9 月的存货周转率
较 2019 年有一定幅度下降，主要系联营模式由总额法改为净额法核算，联营模
式的营业成本减少，加上新冠疫情的影响，部分门店停业，导致存货周转率下降。
2、公司期后存货周转情况
单位：万元
2020 年 9 月末存货结存情况 2020 年 10-11 月周转情况
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 周转金额 周转率（次）
库存商品 32,786.09 670.97 32,115.12 38,865.36 1.19
注： 2020 年 10-11 月库存商品周转金额系公司库存商品销售并结转成本的金额。
截至 2020 年 11 月 30 日，公司 2020 年 9 月 30 日的存货期后结转比例为 1.19，
5-1-58
周转情况较为良好。
3、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
单位：次
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
步步高 6.20 6.59 6.47
华联综超 7.64 7.48 6.68
三江购物 7.87 10.05 8.44
家家悦 6.95 7.74 6.88
国光连锁 8.29 9.21 8.95
平均值 7.39 8.21 7.48
安德利 4.24 4.10 3.86
注：由于可比公司 2020 年三季报不披露存货余额数据，因此此处未对 2020 年 1-9 月存
货周转率进行比较。
公司存货周转率低于同行业平均水平，主要系公司有较大比重的百货、家电
等非超市业态且该等业态以自营为主，因此存货周转相对较慢。
（四）存货跌价准备计提情况
1、公司最近三年一期存货跌价准备计提情况
最近三年及一期末，公司存货跌价准备系库存商品的跌价准备，其计提情况
如下：
单位：万元
项目 商品名称 账面余额 存货跌价准备 计提比例（%）
百货 13,462.63 617.65 4.59
家电 4,345.62 53.32 1.23
2020 年 9 月 30 日
超市 14,977.84 - -
合计 32,786.09 670.97 2.05
百货 14,942.08 86.00 0.58
家电 5,450.54 11.26 0.21
2019 年 12 月 31 日
超市 16,715.36 - -
合计 37,107.98 97.26 0.26
百货 16,649.67 8.26 0.05
家电 6,526.87 15.44 0.24
2018 年 12 月 31 日
超市 11,184.65 - -
合计 34,361.19 23.70 0.07
百货 19,535.46 - -
2017 年 12 月 31 日
家电 7,343.77 - -
5-1-59
超市 9,001.87 - -
合计 35,881.10 - -
公司属于商超零售类企业，商品类别和数量较多，鉴于此，公司分具体业态
计提存货跌价准备：
（1）超市业态商品：主要系日常生活中所必需的消耗类商品，如食品、厨
房用品等，周转速度快，公司测算百货业态商品的可变现净值，库龄1年以内的
商品未见减值迹象；库龄1-2年内的商品，根据其具体类别和品牌以及是否有退
换货协议进行判断分析；如存在库龄超过2年以上的商品，公司判断其难以实现
销售，全额计提跌价准备。
（2）家电业态商品：主要系空调、电视和冰箱等电器类商品，公司测算家
电业态商品的可变现净值，库龄1年以内的商品未见减值迹象；库龄1-2年的商品，
根据其具体类别和品牌以及是否有退换货协议进行判断分析；如存在库龄超过2
年以上的商品，公司判断其难以实现销售，全额计提跌价准备。
（3）百货业态商品：主要系服装、鞋类、黄金及日化等商品，周转速度较
超市商品慢，具体分析如下：
①公司测算商品的可变现净值，库龄1年以内的商品未见减值迹象；
②鉴于百货商品的打折促销情况主要针对超过1年的换季商品，公司统计最
近三年百货业态商品的打折促销价格比例，以此为基数测算其对存货价值的影响
并适当修正，据此对公司库龄1-2年百货业态商品计提跌价准备；
③对于2年以上的过季商品，公司判断其难以实现销售，全额计提跌价准备。
2017年至2020年9月末，公司分别对期末存货进行减值测试，并在盘点的基
础上，对出现减值迹象的商品分别计提跌价准备0万元、23.70万元、97.26万元和
670.97万元。2020年受疫情影响，公司库龄超过1年以上的商品增加，故2020年9
月末的存货跌价准备金额较上年末有较大幅度增加。
2、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备余额的对比情况如下：
单位：%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
存货跌价准备余额/存货余额
步步高 0.10 0.13 0.19 0.12
华联综超 - - - -
5-1-60
三江购物 0.36 0.20 0.14 0.16
家家悦 0.70 0.48 1.07 1.18
国光连锁 1.20 0.98 1.02 1.31
平均值 0.59 0.45 0.61 0.69
安德利 2.04 0.26 0.07 -
注：由于同行业上市公司 2020 年三季度报中未披露存货余额及存货跌价准备余额，所
以对比中仍采用 2020 年半年度报告数据。
受线上销售和疫情等客观因素影响，各报告期末公司百货业态库龄超过 1 年
的商品余额逐年增加，故公司存货跌价准备余额/存货余额的比例逐年增加，表
中最近一期存货跌价/存货余额的比例高于可比公司，报告期内公司存货跌价准
备的计提是合理充分的。
综上所述，公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定和公司的实
际情况，存货跌价计提合理、充分。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人各期期末存货明细，并结合公司营业收入的变动对存货的
增加进行合理性分析；
2、对公司管理人员进行了访谈，了解公司存货管理模式、存货库龄、主要
成本波动、产品售价波动、期后销售情况等情况及变动原因；
3、了解了公司存货跌价准备计提有关的内部控制的设计，向会计师了解公
司内控制度执行的有效性；
4、复核了公司存货可变现净值的确定方法，判断其是否符合《企业会计准
则》的规定；
5、选取主要存货对其可变现净值进行了重新计算，分析公司进行存货减值
测试时所取存货可变现净值的准确性；
6、查阅了同业可比上市公司定期报告，了解其存货跌价准备计提政策及情
况，分析发行人存货增长、跌价计提政策等是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司报告期各期末的存货余额符合公司实际经营情况，与同行业上市公
5-1-61
司存在的差异与经营和资产规模、业态、经营模式等存在一定关系，具有合理性；
2、报告期内，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，公司存货周转率总体较
好及存货跌价准备计提相对充足，与同行业上市公司不存在重大差异；公司存货
跌价相关会计政策一贯执行，各期末存货跌价准备计提合理充分。
问题 6
申请人 2018 年、2019 年均未现金分红。请申请人补充说明 2018 年、2019
年均未现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程和相关法律法规规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2018 年、2019 年均未现金分红的原因及合理性
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红（含税） 0 0 1,200.00
归属于母公司股东的净利润 1,527.83 585.82 3,867.04
现金分红占当年归属于母公司股东
0 0 31.03%
的净利润的比例
三年累计现金分红总额 1,200.00
三年累计现金分红总额占最近三年
60.19%
年均可供分配利润的比例
最近三年年均现金分红金额占最近
20.06%
三年年均可供分配利润的比例
最近三年公司累计现金分红占最近三年年均净利润比例较高，系由于 2017
年公司盈利水平在最近三年中相对较高，且现金分红比例较高，同时 2018 年度、
2019 年度盈利较低。
2018 年度、2019 年度公司实现盈利但未现金分红的原因主要系零售行业面
临转型挑战，且公司目前仍处于发展的关键阶段，需要不断投入资金，开设新门
店以及对已有门店进行升级改造，提高公司的持续盈利能力。
2018 年末、2019 年末，公司的资产负债率分别为 65.26%和 66.20%，高于
同行业上市公司的平均水平；短期借款分别为 44,800.00 万元和 52,580.54 万元，
短期借款较多。2018 年度、2019 年度公司未进行现金分红产生的留存资金部分
用于归还银行贷款，有利于保障公司正常的资金周转。
5-1-62
综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标以及全体股东的长远利益，公司
2018 年度、2019 年度未进行现金分红，具有合理性。
二、是否符合公司章程和相关法律法规规定
（一）是否符合公司章程的规定
1、安德利《公司章程》关于利润分配的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，安德利已制定和
完善了利润分配政策，并载明于《公司章程》中，具体如下：
“……第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳
定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现
金方式分配股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%或超过 8,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
……
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配政策的决策程序：
5-1-63
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事
项的建议和监督。
（六）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董
事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
……
（九）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
5-1-64
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
2、2018 年、2019 年公司未现金分红符合《公司章程》的规定
对于 2018 年、2019 年未现金分红事项，公司已依照《公司章程》相关规定，
由董事会提出了年度利润分配预案，并经独立董事发表意见后，提交股东大会审
议通过。
公司董事会已按照《公司章程》的规定，在定期报告中披露 2018 年、2019
年公司未现金分红的原因，独立董事已对未现金分红原因、未现金分红的资金留
存公司的用途发表了独立意见，已在股东大会提案中详细论证说明了 2018 年、
2019 年未现金分红原因及留存资金的具体用途。具体履行程序的情况如下：
（1）2018 年利润分配方案履行的程序
2019 年 4 月 24 日，安德利召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过《公司 2018 年度利润分配的预案》，结合公司的实际经营
情况和战略发展目标，2018 年度不进行利润分配和资本公积转增股本。2019 年
5 月 16 日，安德利召开 2018 年年度股东大会，出席股东会议的全体股东一致同
意通过 2018 年度利润分配方案。
独立董事对 2018 年度利润分配方案发表了同意意见。
（2）2019 年利润分配方案履行的程序
2020 年 4 月 23 日，安德利召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过《2019 年度利润分配的预案》，结合公司的实际经营情
况和战略发展目标，2019 年度不进行利润分配和资本公积转增股本。2020 年 5
月 14 日，安德利召开 2019 年年度股东大会，出席股东会议的全体股东一致同意
通过 2019 年度利润分配方案。
独立董事对 2019 年度利润分配方案发表了同意意见。
综上，公司已详细论证说明了 2018 年、2019 年未现金分红原因、未进行现
5-1-65
金分红产生留存资金的用途，并履行了相应的程序，符合《公司章程》关于不进
行现金分红的规定。
（二）是否符合相关法律法规的规定
相关法律法规的规定及公司执行规定的情况如下：
相关法律法规规定 公司执行规定的情况
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 1、上市公司制定利润分配政策尤其是
知》：“……二、上市公司制定利润分配政策尤其是 现金分红政策时，已经履行了必要的
现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 决策程序，并充分听取独立董事和中
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规 小股东的意见，并在定期报告中进行
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充 了披露。
分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红 2、董事会已经认真研究并同意 2018
事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内 年、2019 年公司不进行现金分红方
容：……三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 案，独立董事已发表明确的同意意见，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 股东大会在审议 2018 年、2019 年不
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 进行现金分红方案时，已经与中小股
宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分 东进行沟通和交流，充分听取中小股
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东的意见和诉求，出席 2018 年年度、
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 2019 年年度股东大会的全体股东分
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问 别一致同意 2018 年、2019 年不进行
题……” 现金分红的方案。
1、公司已经在年度报告中披露了
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
2018 年、2019 年未进行现金分红的具
红》：“……（三）公司章程规定了现金分红政策，
体原因，相关原因和实际情况相符合，
但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方
独立董事发表了明确的同意意见。
案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露
2、公司审议通过年度报告的董事会公
了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立
告中已详细披露了 2018 年、2019 年
董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度
未进行分红的原因和留存未分配利润
报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分
的用途情况，相关原因和实际情况相
红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年
符合，独立董事已对未进行分红的合
度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金
理性发表了独立意见，公司已经按照
分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情
规定为中小股东参与决策提供了便
况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途
利，出席 2018 年年度、2019 年年度
以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现
股东大会的全体股东分别一致同意
金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规
2018 年、2019 年不进行现金分红的方
定为中小股东参与决策提供了便利等……”
案。
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》：
“……四、将《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2005 公司已详细说明未分红的原因、未用
年修订）》第三十七条修改为：“上市公司应披露本 于分红的资金留存公司的用途；已披
次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本 露现金分红政策在相应报告期的执行
报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应 情况；已经以列表方式明确披露公司
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 前三年现金分红的数额、与净利润的
的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执 比率等。
行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现
金分红的数额、与净利润的比率……”
《再融资业务若干问题解答》：“问题 17、上市公 1、公司 2017 年度现金分红金额为
司应按照公司章程的规定实施现金分红，在再融资申 1,200.00 万元，占 2017 年度归属于母
5-1-66
请中对于分红是否符合章程规定应如何判断？ 公司股东的净利润的比例为 31.01%；
答：按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行 最近三年累计现金分红总额占最近三
的义务，也是投资者所享有的权利。实务中，少数上 年年均可供分配利润的比例 60.19%。
市公司的分红不符合公司章程的要求，或虽符合章程 2、2018 年度、2019 年度公司实现盈
要求，但分红行为受到市场质疑。 利但未现金分红的原因主要系零售行
发行人和中介机构应区分不同情况进行处理： 业面临转型挑战，且公司目前仍处于
（1）对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行 发展的关键阶段，需要不断投入资金，
人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发 开设新门店以及对已有门店进行升级
行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规 改造，提高公司的持续盈利能力。
性审慎发表意见。 3、公司董事会已在定期报告中披露
（2）对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具 2018 年、2019 年未进行现金分红的原
备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数 因，独立董事已对未分红原因、未分
的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的 红的资金留存公司的用途发表独立意
条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性， 见，有关利润分配的议案已经公司董
以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。 事会审议后提交股东大会批准，并已
（3）发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例， 在股东大会提案中详细论证说明原因
或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资 及留存资金的具体用途。
本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公 综上，2018 年、2019 年未进行现金分
司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是 红事项已按照《公司章程》及相关法
否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相 律法规要求，履行了相应的审批程序，
匹配。 独立董事已经发表明确的独立意见，
（4）保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能 未进行现金分红的原因等已履行信息
力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上 披露义务，保荐机构、会计师等已对
市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。” 公司现金分红情况发表意见，符合《再
融资业务若干问题解答》的规定。
对于 2018 年、2019 年未进行分红事项，公司已经根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《再融资业务若干
问题解答》等相关法律法规和《公司章程》履行相应的审批程序，已详细披露了
未进行分红的原因和留存未分配利润的用途情况，相关原因和实际情况相符合，
独立董事已对未进行分红的合理性发表了独立意见，公司已就未现金分红事项与
中小股东进行沟通，并为中小股东参与决策提供了便利，出席 2018 年年度、2019
年年度股东大会的全体股东分别一致同意 2018 年、2019 年不进行现金分红的议
案。
综上，公司 2017 年现金分红 1,200 万元，2018 年、2019 年未进行分红并履
行了相应的审批及披露程序，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》、《再融资业务若干问题解答》等相关法律法
规的规定。
同时，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关
5-1-67
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和《公司章
程》，制定了《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
回报规划》，对 2020 年至 2022 年公司利润分配事项作出了明确的安排，有利于
保障公司股东的权益。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、对公司高级管理人员进行了访谈；
2、查阅了安德利《公司章程》、《安徽安德利百货股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）》、2017 年至 2019 年的《审计报告》和《年度报告》、2020
年 1-9 月财务报告；
3、查阅了公司 2017 年至 2020 年 9 月 30 日公司的利润分配方案，审议相关
利润分配方案的董事会、监事会、股东大会相关会议材料及公告文件，独立董事
意见及公告文件；
4、查阅了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规，核查了公司 2017 年至 2020 年 9 月 30 日公司现金分红情况是否符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标以及全体股东的长远利益，
公司 2018 年度、2019 年度未现金分红，具有合理性；
2、公司已按照《公司章程》的规定，在定期报告中披露 2018 年、2019 年
未分红的原因，独立董事已对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独
立意见，有关利润分配的议案已经公司董事会审议通过后提交股东大会审核，出
席 2018 年、2019 年年度股东大会的股东分别一致同意通过 2018 年、2019 年未
现金分红的议案，符合《公司章程》关于不进行现金分红的规定，符合《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《再融
资业务若干问题解答》等相关法律法规的规定。
5-1-68
问题 7
申请人最近三年经营业绩大幅波动，最近一期扣非归母净利润同比下降
91.22%。请申请人补充说明：结合各业务类型定量分析申请人最近三年经营业
绩大幅波动，最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人最近三年经营业绩大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比
公司一致
（一）最近三年经营业绩波动的原因及合理性，以及与同行业可比公司对比
公司主要从事国内三四线城市及农村市场的百货和超市业务，最近三年的经
营业绩构成及变化情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业收入 189,785.51 5.26 180,294.36 5.73 170,529.55
营业成本 151,992.52 4.99 144,767.62 6.45 135,991.49
综合毛利 37,792.99 6.38 35,526.74 2.86 34,538.06
期间费用 33,860.49 2.52 33,027.24 18.15 27,954.23
营业利润 2,304.42 153.84 907.82 -82.49 5,184.32
利润总额 2,351.54 140.40 978.20 -81.08 5,169.62
归属于母公司所有者的净
1,527.83 160.80 585.82 -84.85 3,867.04
利润
归属于母公司所有者的扣
892.04 2,456.72 34.89 -98.96 3,350.68
除非经常性损益的净利润
注：为确保变动幅度和变动金额的变动方向一致性，较上年变动幅度=（当年金额-上年
金额）/上年金额的绝对值，下同。
最近三年，公司新增部分门店，营业收入逐年增加，但一方面由于新增门店
尚处于爬坡期，销售收入有限，客户尚需进一步开发，另一方面，相关运营成本
费用已实际发生，导致归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润存在一
定波动（先降后升），此外，净利润还受到报告期内政府补助等非经常性损益项
目变动的影响。
公司最近三年经营业绩波动的主要原因是公司收入、成本及期间费用变动幅
度不同所致，具体分析如下：
5-1-69
1、公司2018年经营业绩下降的合理性分析
2018年，公司归属于母公司所有者的净利润较上年大幅减少，减少金额为
3,281.22万元，降幅84.85%，具体情况如下：
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
营业收入 180,294.36 9,764.81 5.73 170,529.55
营业成本 144,767.62 8,776.13 6.45 135,991.49
综合毛利 35,526.74 988.68 2.86 34,538.06
期间费用 33,027.24 5,073.01 18.15 27,954.23
其他收益 640.44 -105.64 -14.16 746.08
投资收益 - -63.56 -100.00 63.56
资产减值损失 -192.27 -31.42 19.53 -160.85
营业利润 907.82 -4,276.50 -82.49 5,184.32
营业外收入 73.27 73.27 - -
营业外支出 2.89 -11.81 -80.34 14.70
利润总额 978.20 -4,191.42 -81.08 5,169.62
归属于母公司所有者的净利润 585.82 -3,281.22 -84.85 3,867.04
归属于上市公司股东的扣除非经
34.89 -3,315.79 -98.96 3,350.68
常性损益的净利润
2018年度，公司营业收入增加9,764.81万元，增幅5.73%，营业成本增加
8,776.13万元，增幅6.45%，综合毛利增加988.68万元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润下降3,315.79万元，降幅98.96%。
（1）业绩变动情况分析
①营业收入、营业成本及毛利变动分析
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度
业态 项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
营业收入 47,090.11 4,442.81 10.42 42,647.30
营业成本 37,925.45 5,508.56 16.99 32,416.89
百货
毛利 9,164.66 -1,065.75 -10.42 10,230.41
毛利率 19.46 -4.53 - 23.99
营业收入 36,100.20 -2,585.05 -6.68 38,685.25
营业成本 31,319.00 -2,632.50 -7.75 33,951.50
家电
毛利 4,781.20 47.45 1.00 4,733.75
毛利率 13.24 1.01 - 12.24
超市 营业收入 91,425.37 8,541.67 10.31 82,883.70
5-1-70
营业成本 74,835.46 5,717.62 8.27 69,117.84
毛利 16,589.91 2,824.05 20.51 13,765.86
毛利率 18.15 1.54 - 16.61
营业收入 5,678.69 -634.61 -10.05 6,313.30
营业成本 687.72 182.45 36.11 505.27
其他
毛利 4,990.97 -817.06 -14.07 5,808.03
毛利率 87.89 -4.11 - 92.00
营业收入 180,294.36 9,764.81 5.73 170,529.55
营业成本 144,767.62 8,776.13 6.45 135,991.49
合计
综合毛利 35,526.74 988.68 2.86 34,538.06
综合毛利率 19.70 -0.55 - 20.25
A. 百货业态
2018 年度，公司百货业态营业收入较上年增加 4,442.81 万元，增幅 10.42%，
主要系新开的庐江购物中心销售额增加所致。该购物中心于 2017 年 9 月开业，
且开业前期尚处于爬坡期。
2018 年度，公司百货业态营业成本较上年增加 5,508.56 万元，增幅 16.99%，
主要系庐江安德利购物中心加强了宣传力度，其他门店也为了继续开拓市场，开
展促销活动，在销售量增加的同时，相应的营业成本也大幅增加。此外，公司对
商品品类进行升级、调整，服装和鞋类联营产品的普通品牌平均扣点率约为 25%，
而新引入的知名品牌扣点率如阿迪达斯为 9%、GXG 为 17.5%，普遍低于服装和
鞋类普通品牌的平均扣点率；同时，对以往的普通品牌的过季商品进行了及时处
理。
因此，百货业态营业收入虽较上年增加 10.42%，但服装、鞋类等百货业态销
售商品的营业成本存在更大幅度增加，综合作用下，百货业态毛利较上年减少
1,065.75 万元，降幅 10.42%，毛利率较上年下降 4.53%，降幅较大。
B. 家电业态
2018 年度，公司家电业态营业收入较上年减少 2,585.05 万元，降幅 6.68%，
主要系 2018 年度受电商冲击，行业整体线下交易量下降所致。同时，受家电业
态销售收入下降影响，公司家电业态营业成本也较上年减少 2,632.50 万元，降幅
7.75%。
受上述收入成本的同向变动影响，家电业态 2018 年度毛利（率）较上年变
化不大，毛利额较上年增加 1.00%，毛利率提高 1.01%。在家电业态整体销售额
5-1-71
下降的情况下，毛利率仍旧有略微上升，主要系高毛利智能型家电商品的销售增
长以及管理层加强供应链管理，实施集团统一采购，降低了采购成本所致。
C. 超市业态
2018 年度，公司超市业态营业收入较上年增加 8,541.67 万元，增幅 10.31%，
主要系超市门店数量增加所致。同时，公司超市业态营业成本较上年增加 5,717.62
万元，增幅 8.27%，主要系销售收入增加所引起的销售成本同步增加。
受上述收入成本的同向变动影响，超市业态 2018 年度毛利较上年增加
2,824.05 万元，增幅 20.51%，毛利率较上年提高 1.54%。超市业态毛利率上升得
益于供应链源头直采以及自建物流配送中心高效配送，从而降低了采购成本。
2017、2018 年度，公司的百货、家电及超市业态营业收入占整体营业收入
95%以上，其余为购物中心的部分商业门店、柜组等对外出租的收入以及各业态
供应商或联营厂商的陈列费、服务费收入等，对整体经营业绩影响较小。
综上，2018 年度，由于百货业态毛利率下降幅度较大，以及家电业态营业收
入减少，尽管公司营业收入上升 5.73%，但整体综合毛利率有所下降。
②期间费用分析
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
期间费用 33,027.24 5,073.01 18.15 27,954.23
其中：销售费用 25,565.06 3,949.95 18.27 21,615.11
管理费用 5,299.60 882.78 19.99 4,416.82
财务费用 2,162.58 240.28 12.50 1,922.30
2018年度，公司期间费用较上年增加5,073.01万元，增幅18.15%，主要受销
售费用增加的影响。2018年度，公司销售费用较上年同期增加3,949.95万元，增
幅为18.27%，主要系新开的庐江购物中心和超市门店雇用了一定数量的新员工，
加上员工工资及社保缴纳水平提高，导致职工薪酬较上年增加2,593.58万元；新
增门店主要为租赁门店，租赁费较上年增加409.89万元。除此以外，家电售后服
务费、运杂费、折旧费等均较上年增加，致使2018年度销售费用较上年同期大幅
增加。门店的增加，相应的管理成本也增加，管理费用较上年同期增加882.78万
元，增幅为19.99%；公司本期购置庐江购物中心，资金压力较大，银行借款增加，
公司财务费用较上年同期增加240.28万元，增幅为12.50%。
5-1-72
③小结
综上，由于公司新增门店有1至2年的爬坡期，在此期间，公司需要进行各类
营销活动吸引顾客，加上销售人员工资、折旧费等固定支出，导致爬坡期门店的
销售费用比较高；另一方面，爬坡期门店的销售收入有限，客户尚需进一步开发，
导致公司的综合毛利增速低于销售费用，2018年归属于母公司所有者净利润相对
于2017年有较大幅度下降。当新增门店越过爬坡期后，营业收入增速将超过销售
费用增速。
（2）与同行业可比公司对比情况
①营业收入变化趋势对比
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度
项目 公司简称
金额 变动金额 变动幅度 金额
步步高 1,839,787.11 114,746.09 6.65 1,725,041.02
华联综超 1,159,533.59 -16,382.67 -1.39 1,175,916.26
三江购物 413,315.33 36,329.78 9.64 376,985.55
营业收入
家家悦 1,273,071.18 140,033.16 12.36 1,133,038.02
国光连锁 229,345.51 15,794.48 7.40 213,551.03
安德利 180,294.36 9,764.81 5.73 170,529.55
依据华联综超公开披露的信息，华联综超2018年度营业收入下降主要系该公
司2017年6月30日出售全资子公司北京华联精品超市有限公司所致。
2018年度，除华联综超外，同行业其他可比公司营业收入相较上年均有增加，
公司营业收入变化趋势与行业可比公司变动趋势基本一致。
②归属于母公司所有者的净利润变化趋势对比
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度
项目 公司简称
金额 变动金额 变动幅度 金额
步步高 15,555.98 910.65 6.22 14,645.33
华联综超 8,339.87 515.12 6.58 7,824.75
归属于母
公司所有 三江购物 11,161.30 293.12 2.70 10,868.18
者的净利 家家悦 42,992.37 11,918.34 38.35 31,074.03
润
国光连锁 8,551.06 501.65 6.23 8,049.41
安德利 585.82 -3,281.22 -84.85 3,867.04
2018年度，同行业可比公司归属于母公司所有者的净利润较上年均有所增
加，公司归属于母公司所有者的净利润大幅下降，变化趋势与行业可比公司有差
5-1-73
异，主要系公司的规模较小，归属于母公司所有者的净利润亦显著小于同行业可
比公司，公司2017年新增的庐江购物中心和超市门店产生的销售费用较多，导致
归属于母公司所有者的净利润下降幅度明显。
2、公司2019年经营业绩上升的合理性分析
2019年，公司归属于母公司所有者的净利润较上年增加，增加金额为942.01
万元，增幅160.80%，具体情况如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
营业收入 189,785.51 9,491.15 5.26 180,294.36
营业成本 151,992.52 7,224.90 4.99 144,767.62
综合毛利 37,792.99 2,266.25 6.38 35,526.74
期间费用 33,860.49 833.25 2.52 33,027.24
其他收益 666.05 25.61 4.00 640.44
投资收益 -211.95 -211.95 - -
信用减值损失 -46.22 -46.22 - -
资产减值损失 -79.57 112.70 -58.62 -192.27
资产处置收益 103.53 126.22 -556.28 -22.69
营业利润 2,304.42 1,396.60 153.84 907.82
营业外收入 115.39 42.12 57.49 73.27
营业外支出 68.26 65.37 2,261.94 2.89
利润总额 2,351.54 1,373.34 140.39 978.20
归属于母公司所有者
1,527.83 942.01 160.80 585.82
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 892.04 857.15 2,456.72 34.89
的净利润
2019年，公司营业收入增加9,491.15万元，增幅5.26%，营业成本增加7,224.90
万元，增幅4.99%，综合毛利增加2,266.25万元。受此影响，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润增加942.01万元，增幅160.80%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润增加857.15万元，增幅2,456.72%。
（1）业绩变动情况分析
①营业收入、营业成本及毛利变动分析
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
业态 项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
5-1-74
营业收入 45,691.65 -1,398.46 -2.97 47,090.11
营业成本 36,505.70 -1,419.75 -3.74 37,925.45
百货
毛利 9,185.95 21.29 0.23 9,164.66
毛利率 20.10 0.64 - 19.46
营业收入 33,475.46 -2,624.74 -7.27 36,100.20
营业成本 29,293.01 -2,025.99 -6.47 31,319.00
家电
毛利 4,182.45 -598.75 -12.52 4,781.20
毛利率 12.49 -0.75 - 13.24
营业收入 104,038.99 12,613.62 13.80 91,425.37
营业成本 85,357.72 10,522.26 14.06 74,835.46
超市
毛利 18,681.27 2,091.36 12.61 16,589.91
毛利率 17.96 -0.19 - 18.15
营业收入 6,579.42 900.73 15.86 5,678.69
营业成本 836.09 148.37 21.57 687.72
其他
毛利 5,743.33 752.36 15.07 4,990.97
毛利率 87.29 -0.60 - 87.89
营业收入 189,785.51 9,491.15 5.26 180,294.36
营业成本 151,992.52 7,224.90 4.99 144,767.62
合计
综合毛利 37,792.99 2,266.25 6.38 35,526.74
综合毛利率 19.91 0.21 - 19.70
A. 百货业态
2019年度，公司百货业态营业收入较上年减少1,398.46万元，降幅2.97%，主
要由于线上销售持续冲击实体百货店，导致公司百货业务的收入出现下降。同时，
百货业务的营业成本较上年减少1,419.75万元，降幅3.74%，主要系销售收入的下
降导致销售成本同步下降。受上述收入成本的同向变动影响，百货业态2019年度
毛利和毛利率水平较上年变化不大。
B. 家电业态
2019年度，公司家电业态营业收入较上年减少2,624.74万元，降幅7.27%，主
要系线上家电商品销售冲击所致。公司家电业态的营业成本较上年减少2,025.99
万元，降幅6.47%，主要系销售收入的下降导致的销售成本同步下降。
受上述收入成本的同向变动影响，家电业态2019年度毛利（率）和毛利率较
上年均有一定不同程度下降，毛利额较上年减少12.52%，毛利率下降0.75%。家
电业态的毛利主要来源于商家返利，销售规模的减少使得公司无法完成与供应商
约定的销售任务，故家电业态产品毛利率下降。
5-1-75
C. 超市业态
2019 年度，公司超市业态的营业收入较上年增加 12,613.62 万元，增幅
13.80%，主要系门店数量增加、销售规模增大所致。公司超市业态的营业成本较
上年增加 10,522.26 万元，增幅为 14.06%，主要系销售成本与受销售收入增加所
引起的销售成本同步增加所致。
受上述收入、成本的同向变动影响，超市业态 2019 年度的毛利金额较上年
增加 2,091.36 万元，增幅为 12.61%，毛利率较上年下降 0.19%，主要系公司超市
门店聚焦“综合商超+生活便利店”的超市业态，2019 年生鲜品类销售占比有所
逐步提高，生鲜品类的毛利率低于相对其他超市业态产品相对较低，故公司超市
业态毛利率小幅略微降低。
2018-2019 年，公司的百货、家电及超市业态营业收入占整体营业收入的比
重在 95%以上；其余收入为购物中心的部分商业门店、柜组等对外出租的收入以
及各业态供应商或联营厂商的陈列费、服务费收入等，对整体经营业绩影响较小。
综上，2019 年度，尽管百货、家电业态的营业收入降幅较大，且家电业态毛利额
减少，但由于超市业务占比上升，且超市业务收入增加，使得公司整体营业总收
入上升，整体综合毛利率也小幅上升。
②期间费用分析
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
期间费用 33,860.50 833.26 2.52 33,027.24
其中：销售费用 25,730.24 165.18 0.65 25,565.06
管理费用 5,189.92 -109.68 -2.07 5,299.60
财务费用 2,940.34 777.76 35.96 2,162.58
2019年度，公司期间费用较上年增加833.26万元，增幅2.52%，变动幅度较
小。
2019年度，公司销售费用较上年增加165.18万元，增幅0.65%，变动幅度较
小，主要是由于超市业务增长，导致公司聘用的理货等非关键岗位人员需求增加，
该等人员主要以劳务派遣形式雇佣，因此劳务费增长293.55万元，增幅较大；此
外，2017年新开立的门店逐渐度过爬坡期，业务宣传费也有所下滑，因此全年销
售费用同比变动幅度不大。管理费用较上年减少109.68万元，降幅2.07%，变动
5-1-76
幅度较小，主要系公司的子公司无为安德利2019年部门调整，部分运营单位调整
至销售部门使用，相应的水电费等调整至销售费用核算所致。
2019年度公司支付庐江购物中心剩余未付购房款1.01亿元，导致银行借款增
加，财务费用较上年增加777.76万元，增幅35.96%。
③小结
综上，由于以前年度新开门店逐渐度过爬坡期，2019年的期间费用逐渐稳定，
营业收入增幅超过期间费用的增幅，且由于2018年度净利润基数较小，导致公司
归属于母公司所有者的净利润增长幅度较大。
（2）与同行业可比公司对比情况
①营业收入变化趋势对比
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
项目 公司简称
金额 变动金额 变动幅度 金额
步步高 1,966,139.03 126,351.92 6.87 1,839,787.11
华联综超 1,199,272.52 39,738.93 3.43 1,159,533.59
三江购物 397,869.10 -15,446.23 -3.74 413,315.33
营业收入
家家悦 1,526,375.79 253,304.61 19.90 1,273,071.18
国光连锁 252,715.46 23,369.95 10.19 229,345.51
安德利 189,785.51 9,491.15 5.26 180,294.36
依据三江购物公开披露的信息，三江购物2019年度因出让子公司杭州浙海华
地网络科技有限公司100%股权，使得合并报表范围营业收入较上年略微下降。
2019年度，除三江购物外，同行业其他可比公司营业收入相较上年均有增加，
公司营业收入变化趋势与行业可比公司变动趋势基本一致。
②归属于母公司所有者的净利润变化趋势对比
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度
项目 公司简称
金额 变动金额 变动幅度 金额
步步高 17,281.29 1,725.31 11.09 15,555.98
华联综超 8,425.94 86.07 1.03 8,339.87
归属于母
公司所有 三江购物 16,049.76 4,888.46 43.80 11,161.30
者的净利 家家悦 45,754.73 2,762.36 6.43 42,992.37
润
国光连锁 11,447.05 2,895.99 33.87 8,551.06
安德利 1,527.83 942.01 160.80 585.82
依据三江购物公开披露的信息，三江购物2019年度因出让子公司杭州浙海华
5-1-77
地网络科技有限公司100%股权确认投资收益1,698万元，并收取前期杭州盒马网
络科技有限公司市场拓展服务费1,233万元，导致利润总额增加2,931万元。
2019年度，同行业可比公司归属于母公司所有者的净利润均较上年有所增
加，公司归属于母公司所有者的净利润变化趋势与同行业可比公司变动趋势一
致，但由于公司2018年度净利润基数较小，从而导致增长幅度较大。
（二）最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性，以及与同行业可比公司对比
2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅减少，减
少金额为715.23万元，降幅65.13%，公司主要财务指标与上年同期对比情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
营业收入 134,096.34 -8,605.03 -6.03 142,701.37
营业成本 105,435.23 -9,711.65 -8.43 115,146.88
综合毛利 28,661.11 1,106.62 4.02 27,554.49
期间费用 26,139.98 1,471.24 5.96 24,668.74
其他收益 348.68 60.69 21.07 287.99
投资收益 -169.30 -223.80 -410.64 54.50
信用减值损失 -9.96 122.92 -92.50 -132.88
资产减值损失 -573.72 -572.47 45,797.60 -1.25
资产处置收益 -1.73 1.55 -47.26 -3.28
营业利润 635.93 -801.07 -55.75 1,437.00
营业外收入 40.90 -44.63 -52.18 85.53
营业外支出 9.38 -57.13 -85.90 66.51
利润总额 667.45 -788.57 -54.16 1,456.02
归属于母公司所有者的净利润 382.89 -715.23 -65.13 1,098.12
归属于上市公司股东的扣除非经
74.71 -776.58 -91.22 851.29
常性损益的净利润
2020年1-9月，公司营业收入减少8,605.03万元，降幅6.03%，营业成本减少
9,711.65万元，降幅8.43%，综合毛利增加1,106.62万元，而期间费用同时增加
1,471.24万元，增幅4.02%。受此影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增加715.23万元，增幅65.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增加776.58万元，增幅91.22%。
1、业绩变动情况分析
（1）营业收入、营业成本及毛利变动分析
单位：万元，%
5-1-78
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
业态 项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
营业收入 13,598.29 -19,696.68 -59.16 33,294.97
营业成本 10,767.56 -16,649.19 -60.73 27,416.75
百货
毛利 2,830.73 -3,047.49 -51.84 5,878.22
毛利率 20.82 3.16 - 17.65
营业收入 21,285.14 -5,233.88 -19.74 26,519.02
营业成本 18,582.79 -4,838.57 -20.66 23,421.36
家电
毛利 2,702.35 -395.31 -12.76 3,097.66
毛利率 12.70 1.02 - 11.68
营业收入 95,150.63 17,182.92 22.04 77,967.71
营业成本 75,461.43 11,761.13 18.46 63,700.30
超市
毛利 19,689.20 5,421.79 38.00 14,267.41
毛利率 20.69 2.39 - 18.30
营业收入 4,062.27 -857.39 -17.43 4,919.66
营业成本 623.45 14.99 2.46 608.46
其他
毛利 3,438.82 -872.38 -20.24 4,311.20
毛利率 84.65 -2.98 - 87.63
营业收入 134,096.34 -8,605.03 -6.03 142,701.37
营业成本 105,435.23 -9,711.65 -8.43 115,146.88
合计
综合毛利 28,661.11 1,106.62 4.02 27,554.49
综合毛利率 21.37 2.06 - 19.31
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收
入》，其中联营模式下的商品销售改用净额法确认收入，为方便数据对比分析，
2020年1-9月营业收入、营业成本按照上年同期口径调整列示。
调整后营业收入、营业成本数据如下表：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
业态 项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
营业收入 25,325.62 -7,969.35 -23.94 33,294.97
营业成本 22,494.88 -4,921.87 -17.95 27,416.75
百货
毛利 2,830.74 -3,047.48 -51.84 5,878.22
毛利率 11.18 -6.48 - 17.65
营业收入 22,477.94 -4,041.08 -15.24 26,519.02
营业成本 19,775.60 -3,645.76 -15.57 23,421.36
家电
毛利 2,702.34 -395.32 -12.76 3,097.66
毛利率 12.02 0.34 - 11.68
5-1-79
营业收入 96,042.47 18,074.76 23.18 77,967.71
营业成本 76,353.27 12,652.97 19.86 63,700.30
超市
毛利 19,689.20 5,421.79 38.00 14,267.41
毛利率 20.50 2.20 - 18.30
营业收入 4,062.27 -857.39 -17.43 4,919.66
营业成本 623.45 14.99 2.46 608.46
其他
毛利 3,438.82 -872.38 -20.24 4,311.20
毛利率 84.65 -2.98 - 87.63
营业收入 147,908.31 5,206.94 3.65 142,701.37
营业成本 119,247.20 4,100.32 3.56 115,146.88
合计
综合毛利 28,661.11 1,106.62 4.02 27,554.49
综合毛利率 19.38 0.07 - 19.31
A. 百货业态
2020年1-9月，调整后的公司百货业态营业收入较上年同期减少7,969.35万
元，降幅23.94%。受2020年初新冠疫情影响，2020年第一季度百货业态门店（即
各购物中心）歇业超过40天，且歇业期间适逢春节这一销售旺季；疫情缓解后，
虽然购物中心开业运营，但受到疫情管控要求和消费者心理的影响，客流量仍较
疫情前大幅减少，故2020年1-9月百货业态销售收入大幅减少。同时，公司百货
业态营业成本较上年同期减少4,921.87万元，降幅17.95%，主要系销售收入与销
售成本同步下降所致。
受百货业态经营大幅萎缩的影响，百货业态2020年1-9月毛利额较上年同期
减少3,047.48万元，降幅51.84%，毛利率较上年同期下降6.48%，主要系疫情缓
解后，虽然购物中心开业运营，但受限于疫情管控需求和消费者心理，客流量大
幅减少，公司为保证购物中心的运营和盘活现金流，进行了多次降价促销，百货
业态毛利率大幅下降。
B. 家电业态
2020年1-9月，调整后的公司家电业态营业收入较上年同期减少4,041.08万
元，降幅15.24%，主要系受新冠疫情影响，2020年第一季度家电业态门店歇业所
致。同期家电业态营业成本较上年同期减少3,645.76万元，降幅15.57%，主要系
销售收入与销售成本同步下降所致。
受此影响，家电业态2020年1-9月毛利额较上年同期减少395.32万元，降幅
12.76%，家电业态毛利主要来源于商家返利，销售规模的减少使得公司无法完成
5-1-80
与供应商约定的销售任务，故家电业态产品毛利下降；同时，家电业态毛利率较
上年同期提高0.34%，变化不大。
C. 超市业态
2020年1-9月，调整后的公司超市业态营业收入较上年同期增加18,074.76万
元，增幅23.18%，主要原因为：一方面，2020年1-9月公司新开多家超市门店；
另一方面，农贸市场和餐饮场所年初疫情期间无法正常运营，为超市的发展带来
了机遇，部分三四线城市居民从年初的不得不在超市采购，逐渐转变为适应、习
惯在超市采购。两方面因素影响下，2020年1-9月公司超市业态销售收入大幅上
升。同时，调整后的公司超市业态营业成本较上年同期增加12,652.97万元，增幅
19.86%，主要是受销售收入增加所引起的销售成本同步增加所致。
受此影响，超市业态2020年1-9月毛利额较上年增加5,421.79万元，增幅
38.00%，毛利率较上年同期上升2.20%，原因主要系超市门店本年前三季度几乎
未组织以往重大节日时的打折促销活动。
综上，2020年前三季度受新冠疫情影响，家电、百货业态年初门店无法正常
营业，恢复营业后受限于疫情管控，使得家电、百货业态下的营业收入大幅减少。
然而，由于疫情期间，为保证广大城乡居民的生活必需品供应，根据疫情防控指
挥的需要，公司超市门店全部营业，公司成为所在地区商品流通的主渠道，且疫
情缓解后消费者对食品安全、食品溯源的要求显著提升，公司超市业态营业收入
与毛利均有较大幅度的增长。受上述三个业态经营情况的综合影响，公司整体营
业收入与综合毛利率较2019年同期仍有小幅上涨。
（2）期间费用分析
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
期间费用 26,139.98 1,471.24 5.96 24,668.74
其中：销售费用 20,544.10 1,796.60 9.58 18,747.50
管理费用 3,804.93 196.74 5.45 3,608.19
财务费用 1,790.95 -522.10 -22.57 2,313.05
2020年1-9月，公司期间费用较上年同期增加1,471.24万元，增幅5.96%，主
要系销售费用增加所致。
2020年1-9月，公司销售费用较上年同期增加1,796.60万元，增幅9.58%，主
5-1-81
要系2020年1-9月新开门店导致前期推广费用增加；管理费用较上年同期增加
196.74万元，对业绩的影响程度较小；财务费用较上年同期减少522.10万元，降
幅22.57%，变动幅度较大，主要系公司并无重大资产投入，且受新冠疫情影响，
门店停业，备货和采购商品的现金支出减少，银行借款减少所致。
（3）资产减值损失分析
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
项目
金额 变动金额 变动幅度 金额
存货跌价准备 -573.72 -572.47 45,797.60 -1.25
为应对新冠疫情，全国采取了居家隔离、延长春节假期等疫情防控措施，公
司百货门店也在疫情期间停业，其中购物中心基本上停业40天以上，疫情缓解后，
受限于疫情管控影响，客流量大幅下降。截至报告期末，库龄1年以上商品（主
要为百货业态商品）大幅增加，预计后期为保证正常经营和资金流运转，公司会
进行降价促销，公司根据企业会计准则和公司会计政策的规定，相应计提了存货
跌价准备。
（4）小结
综上，2020 年 1-9 月，百货、家电等业态由于疫情影响导致的收入下降，但
超市业务发展迅速，使得公司综合毛利较去年同期有所增加。同时，由于同期新
开门店导致销售费用的增加和上述存货跌价准备的计提，使得公司 2020 年 1-9
月经营业绩对比上年同期下滑幅度较大。
2、与同行业可比公司对比情况
（1）营业收入变化趋势对比
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
项目 公司简称
金额 变动金额 变动幅度 金额
步步高 1,507,903.23 27,866.73 1.88 1,480,036.50
华联综超 608,763.46 -319,997.17 -34.45 928,760.63
三江购物 337,385.20 29,868.86 9.71 307,516.34
营业收入
家家悦 1,376,284.57 249,772.93 22.17 1,126,511.64
国光连锁 172,441.45 -17,482.30 -9.20 189,923.75
安德利 134,096.34 -8,605.03 -6.03 142,701.37
发行人及同行业可比公司均自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会
5-1-82
计准则第14号——收入》，联营模式下的商品销售改用净额法确认收入，各同比
公司受到这一口径调整均存在不同程度的收入变化。若采用2019年同期口径（即
按总额法计算），安德利营业收入同比增长3.65%，可比公司中，华联综超营业
收入同比增长1.00%，国光连锁同比增长5.02%，与发行人收入变化趋势一致；
家家悦因合并安徽家家悦真棒超市，导致收入增长幅度较大；其他可比公司联营
收入占营业收入比重较小，受收入确认口径调整影响相对较小。
（2）归属于母公司所有者的净利润变化趋势对比
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
项目 公司简称
金额 变动金额 变动幅度 金额
步步高 16,937.44 -6,619.32 -28.10 23,556.76
华联综超 11,699.54 5,460.76 87.53 6,238.78
归属于母
公司所有 三江购物 10,688.96 -2,974.70 -21.77 13,663.66
者的净利 家家悦 38,871.63 3,733.66 10.63 35,137.97
润
国光连锁 8,747.64 -1,092.58 -11.10 9,840.22
安德利 382.89 -715.23 -65.13 1,098.12
为应对新冠疫情，全国采取了居家隔离、延长春节假期等疫情防控措施，百
货类门店也在疫情期间均停业，疫情缓解后，受限于疫情管控影响，客流量亦大
幅下降。在上述含有较高比例百货业态的可比公司中，步步高在2020年1-9月的
归属于母公司所有者的净利润亦有所下降；发行人受到新开门店销售费用投入的
影响，且整体经营规模较小、基数较小，因此降幅较为明显。
同时，疫情期间为保证广大城乡居民的生活必需品供应，根据疫情防控指挥
的需要，超市门店几乎全部营业，并成为各自所在地区商品流通的主渠道，因此，
以华联综超为代表的以超市业态为主的公司，其2020年1-9月归属于母公司所有
者的净利润有所上升；家家悦虽含有一定比例的百货业态而收到疫情影响，但其
于2019年收购的超市门店在2020年业绩得到释放，其净利润有所上升。
2020年1-9月，公司超市业态营业收入和归属于母公司所有者的净利润大幅
增加，百货和家电业态营业收入和归属于母公司所有者的净利润大幅下降，变化
趋势与行业可比公司变动趋势基本一致。
二、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
5-1-83
1、取得并查阅了公司 2017 至 2019 年度《审计报告》及年度报告、2019 年
第三季度和 2020 年第三季度财务报告及季度报告，对其中的数据进行分析；
2、通过公开信息查询并审阅了申请人同行业可比上市公司定期报告、审计
报告、临时公告等信息披露文件；
3、向公司管理层了解公司经营业绩变动的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司经营业绩波动主要系各业态营业收入、营业成本、销售
费用变动较大的影响，与公司新开门店、强化管理降低采购成本以及疫情影响等
因素相关，经营业绩波动具有合理性；
2、公司 2018 年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润变化趋势
与行业可比公司变动趋势有差异，主要系公司 2017 年新开立的庐江购物中心和
超市尚处于爬坡期，销售额未完全释放，但购物中心的运营成本已经发生，导致
利润水平有所下降。待新门店逐渐度过爬坡期后，2019 年度公司业绩变动趋势
与行业可比公司一致；
3、最近一期，公司归属于母公司所有者的净利润较上年大幅减少，主要是
由于疫情管控和疫情缓解后客流量减少所致。
4、最近一期，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润变化趋势与
行业可比公司变动趋势一致。
问题 8
公司实际控制人控制的主体安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称金通基金）认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具
承诺并公开披露。
（2）请申请人说明金通基金认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合
法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
5-1-84
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和申请人律师穿透核
查其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源；各层出资人之间是
否存在分级收益等结构化安排；是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股
东是否通过上述两主体参与认购；认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股
份符合锁定期要求。
（3）请申请人说明金通基金的具体情况，包括设立时间，各层出资结构，相
应合伙协议；实际控制人不直接认购的原因，是否为通过各层出资人引入其他投
资者。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具
承诺并公开披露
（一）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
1、公司实际控制人及其控制的关联方从董事会决议日前六个月至本回复出
具之日不存在减持情况
2020 年 10 月 15 日、2020 年 11 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十六
次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。根据上述议案，本次非公开发行的定价基准日为发行
期首日。
经查阅公司实际控制人及主要关联方出具的承诺函、上市公司公告、抽查相
应期间内中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》并经发行人确认，公司实际控制人袁永刚、王文娟夫
妇未直接持有公司股份，仅通过其控制的荣新基金间接持有安德利 14,380,800 股
股份，从董事会决议日前六个月始（即 2020 年 4 月 15 日）至本回复出具之日，
荣新基金不存在减持公司股份的情况。
5-1-85
2、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持计划
2021 年 2 月 1 日，公司实际控制人及其控制的主要关联方（袁永刚、王文
娟夫妇、荣新基金）出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，
确认从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、从董事会决议日前六个月始（即 2020 年 4 月 15 日）至本承诺函签署
之日，本人/本公司及其控制的关联方不存在减持所持有的安德利股票的情况。
2、本次非公开发行的定价基准日（发行期首日） 前六个月，本人/本公司
及其控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的安德利股票。
3、自本承诺函签署之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司
及其控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的安德利股票。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司及其控制
的关联方具有约束力，若本人/本公司及其控制的关联方违反上述承诺，减持所
持有的安德利股票，则减持所得全部收益归安德利所有，同时本人/本公司及其
控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）实际控制人已出具相关承诺并公开披露
安德利已公开披露了实际控制人及其控制的主要关联方（袁永刚、王文娟夫
妇、荣新基金）出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，公
司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划。
综上，公司实际控制人不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。
5-1-86
二、请申请人说明金通基金认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合
法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和申请人律师穿透核
查其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源；各层出资人之间是
否存在分级收益等结构化安排；是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股
东是否通过上述两主体参与认购；认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股
份符合锁定期要求
（一）金通基金认购资金来源，以及是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
本次非公开发行的发行对象为包括金通基金（公司实际控制人袁永刚、王文
娟夫妇控制的金通智汇所管理的基金）在内的不超过 35 名特定对象，其中金通
基金拟认购金额 20,000.00 万元。金通基金是合法成立的私募基金，已在中国证
券投资基金业协会进行私募基金备案，备案编号为 SJP377。金通基金已出具《承
诺函》，确认：金通基金本次认购资金来源均系其合法募集的资金，不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；亦不存在直接或间接使用安德
利及其子公司的资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存
在代持、信托、委托持股的情形。
根据上述承诺、金通基金的合伙协议、合伙人的出资缴纳凭证以及私募基金
备案文件，金通基金的认购资金来源于合法募集资金，不存在其他对外募集、代
持、结构化安排，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（安德利实际
控制人及其控制的除安德利及其子公司以外的其他企业、监事朱海生除外）的情
形。
（二）请保荐机构和申请人律师穿透核查其各层出资人具体认购份额及各层
出资人的认购资金来源；各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排；是否
存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股东是否通过上述主体参与认购
1、金通基金各层出资人具体认购份额
经查阅公司提供的金通基金及各层股东合伙协议、公司章程，查询国家企业
信用信息公示系统等网站，金通基金穿透核查各层出资人的情况如下：
认缴份额或
序号 合伙人/股东 认缴注册资 出资比例
本（万元）
5-1-87
1 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 60,000.00 38.57%
1.1 安徽省投资集团控股有限公司 1,500,000.00 100.00%
1.1.1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 3,000,000.00 100.00%
2 安庆市同庆产业投资有限公司 30,000.00 19.29%
2.1 同安控股有限责任公司 200,000.00 100.00%
2.1.1 安庆市财政局 500,000.00 100.00%
3 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 17,500.00 11.25%
3.1 苏滁现代产业园土地储备中心 79,999.00 53.33%
3.2 滁州市城投金安投资管理有限公司 68,000.00 45.33%
3.2.1 滁州市城市投资控股集团有限公司 1,000.00 100.00%
3.2.1.1 滁州市人民政府国有资产监督管理委员会 200,000.00 100.00%
3.3 中国农发重点建设基金有限公司 2,001.00 1.33%
3.3.1 中国农业发展银行 5,000,000.00 100.00%
4 滁州市同创建设投资有限责任公司 16,000.00 10.29%
4.1 滁州经济技术开发总公司 263,000.00 100.00%
4.1.1 滁州经济技术开发区管委会 11,000.00 100.00%
5 淮北市产业扶持基金有限公司 10,000.00 6.43%
5.1 淮北市金融控股集团有限公司 250,000.00 100.00%
5.1.1 淮北市建投控股集团有限公司 200,000.00 100.00%
5.1.1.1 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 822,900.00 100.00%
6 安徽太极融资担保股份有限公司 7,500.00 4.82%
6.1 安庆经济技术开发区建设投资集团有限公司 15,000.00 61.22%
6.1.1 开发区管委会 100,000.00 100.00%
6.2 安庆市融资担保集团有限公司 1,200.00 4.90%
6.3 安徽省信用集团有限公司 800.00 3.27%
6.4 安庆经济技术开发区财政局 7,500.00 30.61%
7 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司 5,000.00 3.21%
7.1 安徽巢湖经济技术开发区管理委员会 75,179.00 100.00%
8 黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司 5,000.00 3.21%
8.1 黄山市屯溪区资产运营中心 10,000.00 85.47%
8.2 中国农发重点建设基金有限公司 1,700.00 14.53%
8.2.1 中国农业发展银行 5,000,000.00 100.00%
9 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 3,000.00 1.93%
9.1 滁州市城市投资控股集团有限公司 100,000.00 100.00%
10 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） 1,556.00 1.00%
10.1 安徽金通智汇投资管理有限公司 1,244.80 80.00%
10.1.1 金通智汇投资管理有限公司 3,000.00 60.00%
10.1.1.1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 4,000.00 80.00%
10.1.1.1.1 袁永刚 9,650.00 96.50%
5-1-88
10.1.1.1.2 王文娟 350.00 3.50%
10.1.1.2 王文娟 1,000.00 20.00%
10.1.2 京通智汇资产管理有限公司 2,000.00 40.00%
10.1.2.1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 2,500.00 50.00%
10.1.2.2 苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 50.00%
10.1.2.2.1 赵东明 9,900.00 99.00%
10.1.2.2.2 赵东妹 100.00 1.00%
10.2 宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙） 311.20 20.00%
10.2.1 金通智汇投资管理有限公司 570.00 57.00%
10.2.2 钱业银 100.00 10.00%
10.2.3 李哲 90.00 9.00%
10.2.4 朱海生 80.00 8.00%
10.2.5 罗永梅 80.00 8.00%
10.2.6 梅诗亮 80.00 8.00%
表格中序号释义：1 为金通基金穿透的第一层股东，1.1 为金通基金穿透的第二层股东，
1.1.1 为金通基金穿透的第三层股东，以此类推。
2、各层出资人的认购资金来源，以及其是否存在分级收益等结构化安排、
是否存在上市公司董监高和 5%以上股东通过其参与认购等情况
2021 年 1 月金通基金承诺：“安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金通基金”）及各层出资人的认购资金来源均为自有资金
或合法自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
不存在直接或间接使用安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”）及
其子公司的资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在代持、信托、委托
持股的情形；除安德利实际控制人袁永刚、王文娟、监事朱海生外，安德利其他
董事、监事及高级管理人员、5%以上股东不存在通过金通基金认购本次非公开
发行股票的情形。”
经穿透核查，公司监事朱海生是金通基金的第三层股东，间接持有金通基金
0.016%的合伙份额，所持合伙份额比例很低。朱海生持有合伙份额的宁波金通博
远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金通博远”）成立于 2018
年 4 月，并非为参与认购安德利本次非公开发行股份而设立，朱海生也并非为参
与认购安德利本次非公开发行股份而持有金通博远的合伙份额。
2021 年 2 月 1 日，公司监事朱海生出具了《关于特定期间不减持上市公司
股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
5-1-89
“1、从董事会决议日前六个月始（即 2020 年 4 月 15 日）至本承诺函签署
之日，本人及其控制的关联方不存在减持安德利股票的情况。
2、本次非公开发行的定价基准日（发行期首日） 前六个月，本人及其控制
的关联方将不会以任何方式减持所持有的安德利股票。
3、自本承诺函签署之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及其控
制的关联方将不会以任何方式减持所持有的安德利股票。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及其控制的关联
方具有约束力，若本人及其控制的关联方违反上述承诺，减持所持有的安德利股
票，则减持所得全部收益归安德利所有，同时本人及其控制的关联方将依法承担
由此产生的法律责任。”
经查阅金通基金、朱海生提供的《承诺函》、公司提供的金通基金及各层股
东合伙协议或公司章程、出资凭证和介绍材料，查询国家企业信用信息公示系统
等网站，金通基金各层出资人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金；各层
出资人之间不存在分级收益等结构化安排；除安德利实际控制人袁永刚、王文娟、
监事朱海生外，安德利其他董事、监事及高级管理人员、5%以上股东不存在通
过金通基金认购本次非公开发行股份的情形。
（三）认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求
2020 年 10 月 15 日，公司与金通基金签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》，金通基金承诺其认购股份的锁定期为自本次非公开发行完成之日起
18 个月。公司将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后，与主承销商协商
启动发行工作，并在发行完成后向上海证券交易所申请本次非公开发行股份上
市。
根据金通基金提供的合伙协议、营业执照等文件，其存续期间为 2019 年 12
月 19 日至 2026 年 12 月 19 日，金通基金的存续期能够覆盖所认购股份的锁定期。
因此，金通基金的存续期能够保证其认购的股份符合锁定期要求。
三、请申请人说明金通基金的具体情况，包括设立时间，各层出资结构，相
应合伙协议；实际控制人不直接认购的原因，是否为通过各层出资人引入其他投
资者
（一）金通基金的具体情况
1、金通基金的基本情况
5-1-90
公司名称 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
执行事务合伙人 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
私募基金管理人 安徽金通智汇投资管理有限公司
注册资本 155,556.00 万元
经营期限 2019 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91340800MA2UE54B3J
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
私募基金管理人登记备案 P1069012
私募投资基金备案证明 SJP377
“……金通基金支持成长期、成熟期企业发展，侧重对接安徽
省战略性新兴产业集聚发展基地，重点支持战略性新兴产业链
合伙协议主要内容 核心环节的重点企业、重大项目。……基金主要以股权形式投
资非上市企业，参与上市公司、“新三板”、省区域性股权市
场挂牌企业的定向增发，支持企业开展并购重组……”
2、金通基金各合伙人出资结构
认缴出资额 认缴出
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） 资比例
1 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 60,000.00 38.57% 有限合伙人
2 安庆市同庆产业投资有限公司 30,000.00 19.29% 有限合伙人
3 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 17,500.00 11.25% 有限合伙人
4 滁州市同创建设投资有限责任公司 16,000.00 10.29% 有限合伙人
5 淮北市产业扶持基金有限公司 10,000.00 6.43% 有限合伙人
6 安徽太极融资担保股份有限公司 7,500.00 4.82% 有限合伙人
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）
7 5,000.00 3.21% 有限合伙人
有限公司
8 黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司 5,000.00 3.21% 有限合伙人
9 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 3,000.00 1.93% 有限合伙人
安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有
10 1,556.00 1.00% 普通合伙人
限合伙）
合计 155,556.00 100% -
金通基金各层出资结构情况详见本回复问题 8 之“（二）1、金通基金各层
出资人具体认购份额”。
（二）实际控制人不直接认购的原因，是否为通过各层出资人引入其他投资
者
金通基金成立于 2019 年 12 月 19 日，不是为认购安德利本次非公开发行股
份而设立。金通基金主要以股权形式投资非上市企业，以及参与上市公司的定向
5-1-91
增发，并优先投资支持安徽省内符合基金要求的项目，助力省内外的优质公司发
展。金通基金成立至今，已投资蔚来控股有限公司、浙江博蓝特半导体科技股份
有限公司、黄山博蓝特半导体科技股份有限公司等企业。
安德利面对实体零售企业的转型趋势以及发展新经济的市场机遇，一方面需
要扩大实体门店的规模，另一方面需要进行全渠道整合营销，实现线上线下融合，
推动上市公司传统业务模式的升级。通过本次非公开发行，金通基金将在未来凭
借其在产业投资、资金等方面的优势，助力上市公司传统业务模式的升级。
因此，经上市公司、实际控制人以及金通基金协商，最终确认由金通基金直
接认购本次非公开发行股份，该等安排是由实际控制人基于时间、资金的可行性
而综合考虑所致，不存在金通基金通过各层出资人引入其他投资者的情形。
四、保荐机构及律师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、对公司高级管理人员进行了访谈；
2、查阅了《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规；
3、查看了金通基金的营业执照、合伙协议、合伙人的出资缴纳凭证、公司
与金通基金签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、金通基金出具的相
关介绍性文件以及关于本次非公开发行的说明与承诺；
4、查阅了金通基金各层股东的合伙协议、公司章程、出资缴纳凭证，查询
了国家企业信用信息公示系统等网站；
5、查阅了第三届董事会第十六次会议和 2020 年第三次临时股东大会等会议
资料和公告文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》；
6、取得了袁永刚、王文娟夫妇、荣新基金、朱海生出具的《关于特定期间
不减持上市公司股份的声明和承诺》，以及袁永刚、王文娟出具的《关于不直接
认购本次非公开发行股份的声明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，公司实际控制人已出具相关承诺并公
5-1-92
开披露，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的情况；
2、金通基金认购资金来源于合法募集资金，不存在其他对外募集、代持、
结构化安排等情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（安德利实
际控制人及其控制的除安德利及其子公司以外的其他企业、监事朱海生除外）的
情形。
3、金通基金各层出资人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金；各层
出资人之间不存在分级收益等结构化安排；除上市公司实际控制人袁永刚、王文
娟、监事朱海生间接通过金通基金参与本次发行认购外，上市公司其他董事、监
事及高级管理人员、5%以上股东不存在通过金通基金参与本次发行认购的情形；
4、金通基金存续期能够保证发行对象认购的股份符合锁定期要求；
5、经上市公司、实际控制人以及金通基金协商，最终确认由金通基金直接
认购本次非公开发行股票，不存在通过各层出资人引入其他投资者的情形。
问题 9
根据申请文件，一体化智能物流仓储中心项目拟通过向安徽迅捷物流有限责
任公司租赁其物流园区内将建成的仓库。请申请人说明出租方的情况及其是否有
权对土地和相关建筑物出租，向申请人出租是否存在违反法律、法规，或其已签
署的协议或作出的承诺的情形，房产对应土地是否为划拨用地，如是，向申请人
出租是否符合划拨土地的有关规定；项目是否符合土地使用权证登记类型、规划
用途；申请人是否已与出租方签署租赁协议，如是，请申请人说明租赁合同的主
要内容，土地的用途、使用年限，房产的租用年限、租金及到期后的处置计划；
请保荐机构和申请人律师核查上述问题并对本次发行是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、出租方的情况及其是否有权对土地和相关建筑物出租，向申请人出租
是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，房产对应
土地是否为划拨用地，如是，向申请人出租是否符合划拨土地的有关规定
（一）出租方的情况
2020 年 9 月，公司与迅捷物流签订了《战略意向合作书》，就迅捷物流下属
5-1-93
全资子公司肥东迅捷所拥有的、位于合肥市商贸物流园开发区桥头集路与高亮路
交叉口 181 亩迅捷物流园中的部分干仓库房（面积约为 28,800 平方米，实际租
赁面积以双方实际签署的《房屋租赁合同》为准）租赁给发行人建设一体化智能
物流仓储基地事宜达成意向。截至本回复出具之日，公司与迅捷物流或肥东迅捷
尚未签订正式《房屋租赁合同》，待本次募集资金到账后，公司将与出租方签订
该等合同。
上述《战略意向合作书》的签署方迅捷物流成立于 2000 年 6 月 22 日，注册
资本 18,150 万元，为安徽省交通控股集团有限公司持股 100%的全资子公司。迅
捷物流的住所为安徽省合肥市北二环双七路 88 号，经营范围为：普货运输、集
装箱运输（不含化学危险品），物流、仓储服务（化学危险品除外），联运代理
服务，承办海运、空运进出口货物的国际货运代理业务，供应链管理，太阳能发
电及供应，卷烟零售，润滑油、沥青、焦炭、煤炭、生铁、矿粉、矿产品、机电
产品与配件、通讯设备、电线电缆、光伏产品、汽车及配件、橡胶制品、家用电
器、家具、木材及木制品、金属材料及制品、环保材料、建材、五金工具、化工
产品及原料（不含化学危险品）、预包装食品、食用农产品、海产品、粮食的销
售，自营或代理各类商品、肉类进出口和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外），物业管理，房屋、车辆租赁，商务咨询信息
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。迅捷物
流系国有独资 4A 级物流企业，主要致力于物流园区建设与运营、道路货物运输
（城市配送、干线运输）、国际国内物流供应链三大业务板块运营，并延伸打造
智慧物流、物流金融、冷链物流、仓配一体化等多业态核心业务的物流生态产
业链。
本次发行人拟租赁的房屋之出租方肥东迅捷，为迅捷物流的全资子公司，负
责运营迅捷物流在肥东的合肥公路港综合物流园建设运营管理。肥东迅捷成立于
2013 年 1 月 16 日，注册资本 4,200 万元，住所为肥东县撮镇镇安徽合肥商贸物
流开发区桥头集路与高亮路交叉口，法定代表人为方媛媛，经营范围为：道路
货物运输（不含危险货物）；国内货物运输代理、国际货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）；货物装卸、搬运；包装、配送
服务（不含危险货物）；物业管理；房屋租赁；汽车租赁；供应链管理服务；无
船承运业务；木材、人造板、纸制品、家具、润滑油、橡胶制品、金属材料、
5-1-94
非金属矿及制品、电力电子元器件、电气机械设备、光伏设备及元器件、通讯
设备、汽车新车、家用电器、金属制品、建筑材料、化工产品（危险化学品除
外）、农副产品、食品销售；粮食收购；二手车经销；汽车零配件、五金产品零
售；电线、电缆经营；停车场服务；物流信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；数据处理和存储支持
服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、出租方是否有权对土地和相关建筑物出租，向申请人出租是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，房产对应土地是否为划拨
用地，如是，向申请人出租是否符合划拨土地的有关规定
本次募投项目拟建地点位于合肥市商贸物流园开发区桥头集路与高亮路交
叉口 181 亩迅捷物流园，发行人拟向肥东迅捷租赁其物流园区内的干仓库房，肥
东迅捷已通过出让方式取得该物流园地块“皖（2019）肥东县不动产权第 0102954
号”《不动产权证书》，权利性质为出让，用途为仓储用地，土地使用年限截止
至 2063 年 5 月 21 日。
肥东迅捷已于 2013 年 3 月 5 日取得肥东县环境保护局下发的东建审字【2013】
32 号关于《合肥公路港综合物流基地项目环境影响报告表》的批复，并于 2016
年 8 月 25 日取得了肥东县发展和改革委员会下发的发改备[2016]326 号《关于安
徽迅捷物流肥东有限责任公司合肥公路港综合物流基地项目二期工程备案的通
知》。
肥东迅捷已于 2020 年 11 月向撮镇镇人民政府出具《承诺函》，承诺其拟将
位于撮镇镇赵光社区的物流仓库等 28,800 平方米出租给发行人，用于投资一体
化智能物流仓储中心项目，发行人已与肥东迅捷的母公司迅捷物流签订了意向
性协议，未来在发行人正式入驻物流园区后，肥东迅捷承诺对发行人承担园区
业主的管理责任。
综上，出租方有权对土地和相关建筑物出租，向发行人出租不存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；房产对应土地属于出让用地，出
租方向发行人出租符合有关规定。
5-1-95
二、项目是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
承上问回复，肥东迅捷已通过出让方式取得该物流园地块“皖（2019）肥东
县不动产权第 0102954 号”《不动产权证书》，权利性质为出让，用途为仓储用
地，土地使用年限截止至 2063 年 5 月 21 日。因此，发行人拟开展的一体化智能
物流仓储中心项目符合不动产权证的登记类型、规划用途。
三、申请人是否已与出租方签署租赁协议，如是，请申请人说明租赁合同
的主要内容，土地的用途、使用年限，房产的租用年限、租金及到期后的处置
计划
发行人已于 2020 年 9 月与迅捷物流签订了《战略意向合作书》，双方约定
就出租方位于合肥市商贸物流园开发区桥头集路与高亮路交叉口 181 亩迅捷物
流园中的部分干仓库房（面积约为 28,800 平方米，实际租赁面积以双方实际签
署地《房屋租赁合同》为准）租赁给发行人建设一体化智能物流仓储基地事宜达
成意向；在租赁期内，前 5 年，上述仓库租赁平均价格为 30 元/平方米/月（含公
摊和物业管理费），原则上每 5 年期初一次性全额支付未来 5 年的租金；对该等
仓库租赁期限为 15 年。具体交付时间、交付标准和租约到期后的处置计划等，
将以公司和出租方正式签订的《房屋租赁合同》为准。鉴于募投项目资金尚未到
位，截至本回复出具之日，发行人与出租方肥东迅捷尚未签订正式的《房屋租赁
合同》。
四、请保荐机构和申请人律师核查上述问题并对本次发行是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见
经核查，保荐机构和律师确认一体化智能物流仓储中心项目拟承租上述不动
产用于建设一体化智能物流仓储中心，符合不动产权证登记类型、规划用途和相
关法律法规规定。
该募投项目已于 2020 年 12 月 1 日在肥东县发展和改革委员会完成项目备
案；该项目符合《安徽省生态环境厅关于印发<安徽省建设项目环境影响评价管
理豁免名录（2020 年本，试行）>的通知》（皖环发【2020】8 号）规定的豁免
环评批复的项目，无需取得环评批复。
因此，本次发行所涉募投项目已取得有权部门的备案，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
5-1-96
五、保荐机构及律师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查看了公司与迅捷物流签署的《战略合作意向书》；
2、通过企查查、国家企业信用信息公示系统、迅捷物流官方网站等网络查
询了迅捷物流、肥东迅捷等相关方的信息；
3、实地走访了迅捷物流、肥东迅捷等所在地以及本次拟租赁场地所在物流
园区，了解其建设和租赁情况、周边配套和交通等情况；
4、查看了拟租赁场地的不动产权证、环评批复和发改备案、肥东迅捷安徽
迅捷物流肥东有限责任公司出具的《承诺函》等文件；
5、取得了一体化智能物流仓储中心项目的发改备案文件，对发改委和当地
政府部门进行了走访，查询了有关环评要求的相关规定。
（二）核查意见
通过上述核查，保荐机构及律师认为：
1、出租方有权对土地和相关建筑物出租，向发行人出租不存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
2、公司拟租赁的房产对应土地属于出让用地，出租方向发行人出租符合有
关规定，发行人拟开展的一体化智能物流仓储中心项目符合不动产权证的登记类
型、规划用途；
3、截至本回复出具之日，发行人已于 2020 年 9 月与出租方母公司签订了《战
略意向合作书》，就出租地点、租赁期限、租金价格和支付方式进行了约定，鉴
于募投项目资金尚未到位，发行人与出租方尚未签订正式的《房屋租赁合同》；
4、本次发行所涉募投项目已取得有权部门的备案，募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
问题 10
请申请人说明相应实际控制人变更是否符合监管政策，并履行了相应程序；
陈学高是否有权转让其持有的公司股权，如有权，受让人是否受陈学高出具的《放
弃股份表决权的承诺函》的约束，并请结合上述情形和陈学高持有的部分公司股
5-1-97
权被质押，说明目前公司控制权的稳定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
【回复】
一、请申请人说明相应实际控制人变更是否符合监管政策，并履行了相应程
序
（一）公司实际控制人变更的背景及过程
2019 年 9 月以前，陈学高因个人对外投资和家庭支出资金需求较大，通过
质押其所持公司股份进行融资，质押股份占其所持有公司股份的比例较高，且有
多笔股份质押融资将于 2019 年底到期。陈学高考虑到自己无法在短期内筹措足
够的资金用于偿还债务，其所质押的股票存在被债权人强制平仓、出售的风险。
为避免因个人债务问题对公司控制权稳定及正常经营产生不利影响，同时为公司
引进具有更强资金实力、丰富管理经验和产业资源的股东，2019 年 11 月，陈学
高将其所持有的公司 14,380,800 股股份（占公司股份总数的 12.84%）转让给荣
新基金，同时无条件且不可撤销地放弃所持安德利的全部剩余股份的表决权，安
德利的控股股东变更为荣新基金，实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
（二）相应实际控制人变更是否符合监管政策
1、符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定
2019 年 11 月 4 日，陈学高与荣新基金签署了《股份转让协议书》，陈学高
将其持有安德利 14,380,800 股股份（占公司股份总数的 12.84%）转让给荣新基
金，同时，陈学高出具《放弃股份表决权的承诺函》，承诺将无条件且不可撤销
地放弃所持上市公司的全部股份表决权，亦不委托任何其它方行使该部分股份的
表决权。
2019 年 11 月 5 日，信息披露义务人荣新基金、陈学高已按照《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》等规定分别编制并披露了《详式权益变动报告书》和《简式权益
变动报告书》。
2019 年 11 月 21 日，陈学高转让给荣新基金的股份完成了过户登记手续，
并于次日披露《关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨控
股股东、实际控制人变更的公告》。
5-1-98
2020 年 9 月 15 日，荣新基金与秦大乾签署了《表决权委托协议》，秦大乾
将其持有安德利 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的 9.63%）对应的投票
表决权委托给荣新基金行使。2020 年 9 月 17 日，信息披露义务人荣新基金、秦
大乾已按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定分别编制并披露了《详式权益变
动报告书》和《简式权益变动报告书》。
海通证券已按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，对上述《详式权益变
动报告书》所披露的内容出具核查意见。
2、符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、控股股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、控股股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然
灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护
上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出
用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大
会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
陈学高曾在公司首次公开发行时就其锁定期满后的减持意向自愿作出承诺：
“在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持
不超过所持公司股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制权。”
2019 年 9 月，陈学高考虑到自己无法在短期内筹措足够的资金用于偿还即
将到期的债务，若其所质押的公司股票被债权人在二级市场上强制平仓出售，将
对公司的正常经营、实际控制权稳定以及中小股东利益等产生不利影响。陈学高
实际已无法履行前述自愿承诺，并且履行前述自愿承诺已不利于维护上市公司权
益和中小股东利益。
为此，陈学高将其所持有的公司 14,380,800 股股份（占公司股份总数的
12.84%）通过协议转让的方式转让给荣新基金，为公司引进具有更强资金实力、
在战略新兴产业拥有丰富投资经验和产业整合经验的新股东，有利于维护公司和
5-1-99
中小股东的利益。
综上，陈学高将其所持有的公司 14,380,800 股股份（占公司股份总数的
12.84%）通过协议转让的方式转让给荣新基金，公司实际控制人由陈学高变更袁
永刚、王文娟夫妇符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等监管政策。
（三）履行的程序
2019 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的
议案》，豁免陈学高继续履行相关自愿性股份锁定承诺，关联董事陈学高已回避
表决。
公司独立董事针对上述事项发表了同意意见，认为：“陈学高申请豁免自愿
性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关
联董事进行了回避表决。”
2019 年 10 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，出席临时股东
会议的全体股东一致同意通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份
锁定承诺的议案》，关联股东陈学高已回避表决。
2019 年 11 月 4 日，荣新基金与陈学高签署《股份转让协议书》，并于次日
按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》等规定分别编制并披露了《详式权益变动报告
书》和《简式权益变动报告书》。
综上，陈学高申请豁免自愿性股份锁定承诺的事项已履行相关程序，实际控
制人变更程序符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等监管政策。
5-1-100
二、陈学高是否有权转让其持有的公司股权，如有权，受让人是否受陈学高
出具的《放弃股份表决权的承诺函》的约束，并请结合上述情形和陈学高持有的
部分公司股权被质押，说明目前公司控制权的稳定性
（一）陈学高是否有权转让其持有的公司股权
1、在公司首次公开发行时，陈学高针对所持股份承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司
本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司
股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月；其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后
两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控
股股东或者实际控制人的变更而终止，也不因其职务变更、离职而终止。
（4）在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，将
累计减持不超过所持公司股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制权。
（5）在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进
行：①持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售的数量不超过公司股份总数
的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；②持有公司的股
票预计未来一个月内公开出售数量超过 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统
转让所持股份。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，
股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减
持前 3 个交易日予以公告。
对于上述（1）项承诺，陈学高已遵守并履行完毕；对于（4）项承诺，公司
董事会、股东大会已同意陈学高豁免履行；对于（2）、（3）、（5）项承诺，
截至本回复出具之日，陈学高仍在履行中。
2、上市公司股东、董监高减持股份的相关规定
5-1-101
根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）等规定：
“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所（上海证券交易所）
业务规则对董监高股份转让的其他规定。”
公司第三届董事会的任期为 2018 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 7 日，陈学高于
2020 年 6 月 23 日辞任公司第三届董事会董事长、总经理。因此，2020 年 6 月
24 日至 2021 年 5 月 7 日期间，陈学高每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%，即 809.34 万股（占总股本 11,200.00 万股的比例为 7.23%）；2021
年 5 月 8 日至 2021 年 11 月 7 日，陈学高不能转让其持有的公司股份。
截至本回复出具之日，陈学高在遵守上述承诺及相关法律法规的前提下，有
权股转让其持有的公司股权。
（二）受让人是否受陈学高出具的《放弃股份表决权的承诺函》的约束
陈学高出具的《放弃股份表决权的承诺函》、陈学高与荣新基金签署的《股
份转让协议书》等未对受让人的权益进行约束，受让人可以正常行使其作为公司
股东的各项权利。
（三）请结合上述情形和陈学高持有的部分公司股权被质押，说明目前公司
控制权的稳定性
1、陈学高的股权质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》，截至本回复出具之日，陈学高持有公司 32,373,596
股股份，持股比例为 28.90%，已经质押 1,600.00 万股，已质押股份占公司总股
本的比例为 14.29%，占其持有公司股份的比例为 49.42%。具体质押情况如下：
质押股份 2021.2.5 收
融资金额 质押起始 质押到期 平仓线股
质权人 出质人 数量（万 盘价（元/
（万元） 日 日 价（元/股）
股） 股）
国泰君安 10,000.00 陈学高 1,000.00 2020.8.26 2021.8.26 16.00 21.80
5-1-102
证券
中泰证券 4,000.00 陈学高 600.00 2020.3.17 2021.3.16 10.67
陈学高已质押股份的平仓线股价低于 2021 年 2 月 5 日的收盘价，且陈学高
尚持有公司 16,373,596 股股份未质押，如有需要，可利用尚未质押的股票进行补
充质押。
综上，陈学高上述股权质押未来出现平仓的风险较小，对公司控制权稳定不
会造成重大不利影响。
2、陈学高关于未来转让公司股份的承诺
2021 年 2 月 1 日，陈学高出具《关于未来转让安徽安德利百货股份有限公
司股份的承诺函》，承诺如下：
“自本次非公开发行完成后起 36 个月内，如本人向安徽安德利百货股份有
限公司（以下简称“安德利”或“公司”）实际控制人及其控制的企业（含一致
行动人）以外的主体转让本人所持有的公司股份，则本人向单一主体及其控制的
企业（含一致行动人）转让的公司股份数低于安德利实际控制人控制的公司股份
数，且该等转让的股份数占公司的股份比例与安德利实际控制人控制的公司股份
比例相差不少于 5%，以保证公司控制权的稳定。”
3、本次非公开发行前后公司的股权结构
截至本回复出具之日，荣新基金持有公司 14,380,800 股股份，直接持有公司
12.84%的股份及其对应的表决权，并通过接受表决权委托的方式取得秦大乾持有
的公司 9.63%股份所对应的表决权，合计持有公司 22.47%股份所对应的表决权，
大幅超过拥有公司表决权份额第二多的张敬红（持有公司 7.50%股份对应的表决
权），是公司单一拥有表决权份额最大的股东，除荣新基金以外的其他单一股东
拥有的表决权份额较小。
本次非公开发行股份募集资金总额不超过 51,142.21 万元，其中公司实际控
制人袁永刚、王文娟夫妇控制的金通智汇所管理的新能源二期基金拟认购
20,000.00 万元。按照本次非公开发行股票数量上限 3,360 万股（含本数）进行测
算，预计本次发行完成后，袁永刚、王文娟夫妇通过荣新基金和新能源二期基金
合计拥有公司 26.31%股份对应的表决权，陈学高所持有的公司股份占总股本的
比例将下降至 22.23%（已放弃所持公司股份的表决权），袁永刚、王文娟夫妇
对公司的控制权将得到加强。
5-1-103
4、公司的董事会构成及经营管理决策
截至本回复出具之日，公司的董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事
候选人均由荣新基金提名，3 名独立董事候选人中的 2 名由荣新基金提名，荣新
基金能有效控制公司的董事会，主导着公司的主要经营决策，有利于保障公司控
制权的稳定。
三、保荐机构及律师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、对公司高级管理人员进行了访谈；
2、查阅了《公司章程》、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议以及 2019 年第一次临时股东大会的相关会议资料、《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》、陈学高出具的《放弃股份表决权的承诺函》、
陈学高与荣新基金签署的《股份转让协议书》、陈学高质押所持股份的相关协议
及公告文件；
3、查阅了陈学高与荣新基金签署的《股份转让协议书》、陈学高出具的《放
弃股份表决权的承诺函》、荣新基金与秦大乾签署的《表决权委托协议》、相关
《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》以及上市公司公告；
4、查阅了《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规；
5、取得了陈学高出具的《关于未来转让安徽安德利百货股份有限公司股份
的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、公司实际控制人变更符合监管政策并履行了相应程序；
2、陈学高虽然有权转让其持有的公司股权，但需要遵守其作出的相关承诺
以及法律法规的规定，同时陈学高还对未来向单一主体及其控制的企业转让公司
股份的比例作出承诺；相关股权受让人不受陈学高出具的《放弃股份表决权的承
诺函》的约束；
5-1-104
3、目前荣新基金控制的公司股份对应的表决权比例大幅超过拥有公司表决
权份额第二多的股东，本次发行完成后公司实际控制人拥有的表决权份额将进一
步增大；荣新基金通过提名多名董事候选人的方式可以有效控制公司董事会，并
主导公司的主要经营决策；目前陈学高股权质押相关的平仓风险较小，不会对公
司控制权的稳定性产生重大不利影响，因此，公司实际控制权具有稳定性。
问题 11
请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公
司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保
事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律
师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策
程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外
担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行
人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
【回复】
一、公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的
担保
截至本回复出具之日，安德利及其子公司不存在尚未了结的为合并报表范围
外的公司提供担保的情况。
二、保荐机构及律师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、对公司财务总监及其他高级管理人员进行了访谈；
2、取得了公司关于不存在为安德利合并报表范围外的公司提供担保的书面
确认文件；
3、查阅了公司及子公司的担保合同、报告期内年度报告、审计报告、董事
会、股东大会会议材料、独立董事意见、上市公司公告文件等材料；
4、查询了国家企业信用信息公示系统、百度等网站；
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5、查阅了公司及子公司的征信报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
截至本回复出具之日，安德利及其子公司不存在尚未了结的为合并报表范围
外的公司提供担保的情况。
问题 12
请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至本回复出具之日，公司有 10 家纳入合并报表范围内的控股子公司以及
1 家参股公司。该等公司的经营范围和主营业务情况如下：
5-1-106
公司 主营
序号 类型 经营范围
名称 业务
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品
销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品
安徽安 【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）
德利工 （分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售（上
1 商贸
贸有限 述内容凭有效许可证经营）；（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：
公司 家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行
车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收
服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布：母婴用品销售：母婴服务。
家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、保健用品（成人用品）、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用
品、卫生用品、针纺织品、办公、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动、影像器材、乐器、儿童
巢 湖 安
用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、
德 利 购
劳保用品、家用电器销售；物业管理、电信业务代办服务；家电回收；农副产品收购（不含粮食）；家用电器维修、
2 物 中 心 商贸
全资 安装及配件零售；预包装食品兼散装食品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；初级农产品零售；烟酒糖、副食、土特
有 限 公
子公 产、音像制品、出版物销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公
司
司 告服务）；道路普通货物运输；豆芽及豆制品加工、面点生产、熟食生产、面包烘焙生产；柜台、仓库、设备租赁；
计生用品销售；一、二类医疗器械销售；个人护理用品销售。
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2016
无 为 安
年 10 月 22 日）；保健食品经营（食品卫生许可证有效期至 2014 年 11 月 24 日）；卷烟（雪茄烟）零售（烟草专卖零
德 利 购
售许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；宾馆、住宿（仅限分公司经营）；一般经营项目：家用电器、日用百货、
3 物 中 心 商贸
服装鞋帽销售；农副产品购销（不含粮棉）；家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企
有 限 公
业运输服务；家电维修；产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电回收服务；柜台、仓库、设备租赁；家用电器
司
维修、安装及配件零售；二类医疗器械销售。
当涂 县 家具、装饰材料、日用百货、土特产、五金交电、厨房用具、宠物用品、汽车用品、针纺织品、办公文具、计算机及
安德 利 耗材、保健器械、自行车、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、数码产品、手机、通讯设备、化妆品、珠
4 购物 中 宝首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、音像制品、出版物、家用电器及配件销售；烟、预包装食品、 商贸
心有 限 散装食品、特殊食品、一类二类医疗器械零售，家用电器回收、维修、安装，农副产品收购、销售，餐饮服务，代办
公司 中国移动业务，物业管理，糕点类食品制售。
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家居用品、家具、建筑装饰材料（不含油漆及涂料制品）、日用百货、照明设备、五金产品、厨房设备、音像制品、
含 山 安 出版物、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、办公耗材、自行车、模型、玩具、
德 利 购 文体用品、广播影视设备、乐器、婴幼儿用品、电脑、数码产品、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、
5 物 中 心 工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、清洁用品、洗涤用品、纸制品、预包装食品兼散装食品、保健品、农产品、酒类、 商贸
有 限 公 糖、土特产销售；卷烟零售；农副产品（不含粮食）收购、销售；家用电器及配件销售、维修、安装；互联网信息服
司 务；普通货物道路运输；豆芽及豆制品加工、销售；糕点、面包烘焙、销售；熟食生产、销售；摊位租赁；电信业务
代办服务；物业管理。
安 徽 安 电子商务；家电、百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、黄金珠宝、文体用品、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木
德 利 电 销售；预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；农副产品购销（不含粮棉）；调味品、
电子
6 子 商 务 食品添加剂销售；机电产品、汽车用品、农资销售；手机、电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务；家具、装
商贸
有 限 公 潢材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、皮革制品、橡塑制品销售；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清
司 洁干洗服务。
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发兼零售；卷烟零售；住宿服务；家居用品、家
芜 湖 安
具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房用具、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办
德 利 购
公用品、文具、耗材纸品、体育器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产
7 物 中 心 商贸
品、手机、通讯设备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰和金银首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家
有 限 公
用电器销售；物业管理；电信业务代办；旧家电回收、销售；家用电器维修、安装及配件零售，二类医疗器械零售。
司
热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销售。
预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售批发；家居、家具、装饰用材、日用百货、土特产、灯饰、
巢湖长
五金交电、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、保健器械、
江百货
8 自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、 商贸
有限公
珠宝、首饰、配饰、工艺品（不含文物）、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器、洗化用品销售；物业管
司
理；家电回收；装潢装修工程施工；展览展示及会务服务；广告制作；初级农产品（不含粮食）采购兼零售。
通过互联网销售家电、百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、黄金珠宝、文体用品、装饰品、工艺礼品（不含文物）、
巢 湖 安 玉器、玩具、花木、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、调味品、食品添加剂、机电产品、汽车
德 利 电 用品、农资、手机、电脑及电脑耗材、家具、装潢材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、皮革制品、
电子
9 子 商 务 橡胶制品、初级农产品、土特产、生鲜肉类、禽蛋类、劳保用品、保健用品；旧家电销售、回收服务；鲜花礼仪服务、
商务
有 限 公 婚庆服务、清洁干洗服务；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；图文设计、制作（不含印
司 刷）；计算机网络工程；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
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预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；音像制品、图书报刊零售；卷烟零售；家居、家
和 县 安
具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房厨具、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办
德 利 购
公用品、文具、耗材纸品、体育器械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产
10 物 中 心 商贸
品、手机、通讯设备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰和金银首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家
有 限 公
用电器销售；物业管理；电信业务代办；旧家电回收业务；家用电器维修、安装及配件零售，二类医疗器械零售，热
司
食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销售。
巢湖国
参股 元小额 小额
11 许可经营项目：小额贷款发放。一般经营项目：中小企业财务咨询服务。
公司 贷款有 贷款
限公司
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上述控股子公司和巢湖国元小额贷款有限公司均未从事房地产业务，经营范
围亦不包含房地产相关业务。因此，安德利不存在参股含有房地产业务企业的情
况。
二、保荐机构及律师的核查意见
（一）核查方法
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、对公司高级管理人员进行了访谈；
2、查阅了公司及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案、报告期内的
年度报告、半年度报告、审计报告和主要业务合同；
3、查阅了报告期内董事会、股东大会会议资料；
4、搜索和查询了上市公司信息披露公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
截至本回复出具之日，公司有 10 家纳入合并报表范围内的控股子公司以及
1 家参股公司，该等公司均未从事房地产业务，经营范围亦不包含房地产业务。
因此，安德利不存在参股含有房地产业务企业的情况。
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（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司、海通证券股份有限公司关
于〈关于安徽安德利百货股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉
之回复》盖章页）
安徽安德利百货股份有限公司
年 月 日
5-1-111
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司、海通证券股份有限公司关
于〈关于安徽安德利百货股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉
之回复》签章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
崔 浩 李 菁
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-1-112
声 明
本人已认真阅读安徽安德利百货股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-1-113
