安徽安德利百货股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告
            述职人：三届董事会独立董事陈国欣、吴飞、方福前


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为安
徽安德利百货股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的利益。现就 2020 年度履职情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    陈国欣先生： 1955 年出生，中国国籍，经济学硕士，曾先后在南开大学经
济学院会计学系和南开大学商学院财务管理系任教，现为南开大学资产评估（MV)
中心主任、南开大学滨海研究院高级顾问，天津市政府财务金融咨询专家，天津
市会计学会理事，天津大学会计与财务管理系兼职教授，中德应用技术大学兼职
教授及学科带头人，高升控股股份有限公司（000971）独立董事。
    吴飞先生：1971 年 12 月出生，中国国籍，新西兰永久居留权，博士学历，
现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授。曾任交通银行广州分行信贷员；
新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学教授、金融管理国
际研究院副院长、博士生导师；亚洲金融协会理事、2013 年亚洲金融协会年会
联席主席。现任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事和喜相逢集团控股有
限公司的独立非执行董事。
    方福前先生：1954年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994年7月
毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。现任中国人民大学（经济学院）特聘
教授，博士生导师。2012年5月在上海证券交易所参加第19期独立董事资格培训
并获得独立董事资格证书。目前担任合肥百货大楼集体股份有限公司（000417）、
厦门建霖健康家居股份有限公司（建霖家居603408）、亚翔系统集成科技（苏州）
股份有限公司（(603929）和浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事。


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    （二）是否存在影响独立性的情况
    作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；
没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也
没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
       二、 独立董事年度履职概况
    （一）独立董事出席 2020 年度各类会议情况一览表
                             参加董事会情况                参加股东大会情况


董事姓名       本 年 应 亲 自 出 以 通 讯 委托出 缺 席 次 出席股 是 否 出
               参 加 董 席次数     方 式 参 席次数   数    东大会 席 年 度
               事会次              加次数                  的次数   股 东 大
               数                                                   会
陈国欣         11       11         10       0        0     4        是

吴飞           11       11         10       0        0     4        是

方福前         9        9          8        0        0     4        是

    2020 年，公司共召开 11 次董事会和 4 次股东大会，独立董事对所审议事项
均表示赞成，未提出过异议。
    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2020 年，公司董事会审计委员会召开了 4 次会议、薪酬与考核委员会召开
了 1 次会议、提名委员会召开了 3 次会议。独立董事均按照各自的职责参加了
相应的专门委员会会议。
    （三）现场考察的情况
    报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大
会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用
自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人
员共同探讨公司未来发展。我们通过电话、微信等通讯方式，与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联
交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2020 年度发生的关联交易
事项进行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联董
事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规
定。
    公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场行情
定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市
公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被
其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意董事会审议的关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
       2020 年度，公司无对外担保情况。
    （三）募集资金的使用情况
       报告期内没有募集资金使用情况。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对公司聘任的董事、高级管理人员发表了事先认可意见和独立意见，认
为公司选举的董事以及聘任的高管符合相应的任职条件，聘任合法、合规、有效；
我们审查了公司的薪酬考核制度和 2020 年度公司董事、监事、高级管理人员的
薪酬发放方案，认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，
有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对
公司经营业绩进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
其内容真实、准确、完整。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
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    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-6,591,358.39 元，累计可供分配利润为 278,793,670.57
元。 根据《公司章程》和公司实际情况，公司研究决定本年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    鉴于零售行业面临转型挑战，公司目前仍处于发展的关键阶段，发展扩张速
度较快；开设新门店以及对已有门店进行升级改造，增强公司的竞争优势、扩大
规模效益，提高公司的持续盈利能力，需要资金的不断投入。从公司及股东的长
远利益出发，未分配利润先行用于业务拓展，有利于公司的长期发展，未进行现
金分红产生的留存资金部分用于归还银行贷款，有利于保障公司正常的资金周转
以及提高公司抵抗资金周转风险的能力。综合考虑公司实际经营情况、战略发展
目标以及全体股东的长远利益，在传统百货、零售行业增长放缓的不利条件下，
2020 年又由于新冠疫情的影响，公司 2020 年全年净亏损，因此公司 2020 年度
拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2020 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况
    （九）信息披露的执行情况
    我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。2020 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发
布定期报告 4 项(其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项)，临时公
告 71 项，内容包括定期报告、关联交易公告及其他临时性公告。
    作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准
确、完整、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内
部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司现有内部
控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公
司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管
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理相关的有效的内部控制。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照公
司《章程》及各自议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、
客观、审慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执
行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验
与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提
供了专业化的支持。
    （十二）公司申请非公开发行 A 股股票事宜
     2020 年，我们对公司向中国证监会申请非公开发行 A 股股票所涉及的方案、
预案、募集资金使用可行性分析报告、附条件生效的非公开发行股份认购协议、
涉及的关联交易事项等进行事先审核，发表事前认可意见和独立意见，认为公司
非公开发行股票方案切实可行，审议程序合法、合规，有利于促进公司持续发展。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效
的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股
东的合法权益做出了应有的努力。
    2021 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结
构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步
加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发
展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合
法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
    特此报告。




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