证券代码：603031             证券简称：安德利         公告编号：2021-010




                安徽安德利百货股份有限公司
         第三届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    2021 年 4 月 22 日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以
现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议。有关会议召开的通
知，公司已于 2021 年 4 月 12 日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本
次会议由公司董事长夏柱兵先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    2、审议通过《公司 2020 年度报告及摘要》的议案

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2020 年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公
司 2020 年年度报告摘要》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       3、审议通过《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》的议案

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       4、审议通过《公司 2020 年度利润分配的预案》的议案

        经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上
市公司股东的净利润-6,591,358.39元，累计可供分配利润为278,793,670.57
元。
        根据《公司章程》和公司实际情况，公司提议本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
        鉴于零售行业面临转型挑战，公司目前仍处于发展的关键阶段，发展扩张
速度较快；开设新门店以及对已有门店进行升级改造，增强公司的竞争优势、
扩大规模效益，提高公司的持续盈利能力，需要资金的不断投入。从公司及股
东的长远利益出发，未分配利润先行用于业务拓展，有利于公司的长期发展，
未进行现金分红产生的留存资金部分用于归还银行贷款，有利于保障公司正常
的资金周转以及提高公司抵抗资金周转风险的能力。关于本年度不分红是公司
综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标以及全体股东的长远利益，在传统
百货、零售行业增长放缓的不利条件下，2020年又由于新冠疫情的影响，公司
2020年全年净亏损等多种因素做出的提议。
        独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       5、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    6、审议通过《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安
徽安德利百货股份有限公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    8、审议通过《关于公司及全资子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的
议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于确定 2021 年度董监高薪酬预案的议案》

    独立董事发表了同意的独立意见（具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见》）。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》

    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事
项的事前认可独立意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》。
    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 上披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    12、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    13、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于设立投资公司的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    15、审议通过《关于财务总监辞职及聘任高管的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见》。

    16、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》

    鉴于安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会已任期届满，根据《中华人
民共和国公司法》和《安徽安德利百货股份有限公司章程》的有关规定，经征求
股东单位意见，公司第四届董事会提名夏柱兵先生、余斌先生、李国兵先生、胡
智慧先生为公司第四届非独立董事候选人。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》

    鉴于安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会已任期届满，根据《中华人
民共和国公司法》和《安徽安德利百货股份有限公司章程》的有关规定，经征求
股东单位意见，公司第四届董事会提名陈国欣先生、吴飞先生、方福前先生为公
司第四届董事会独立董事候选人。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    18、审议通过《关于终止 2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的
议案》

    表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智
慧、李国兵回避表决。

    独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的事前认可独立意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》。

    19、审议通过《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

    表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智
慧、李国兵回避表决。
    独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的事前认可独立意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》。

    20、审议通过《关于终止非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事夏柱
兵、胡智慧、李国兵回避表决。

    独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的事前认可独立意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》。

    21、审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》

    2020 年年度股东大会议案如下：

    （1）审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》；

    （4）审议《公司 2020 年度报告及摘要》；

    （5）审议《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》；

    （6）审议《公司 2020 年度利润分配的预案》；

    （7）审议《关于公司及全资子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议
案》；

    （8）审议《关于确定 2021 年度董监高薪酬预案的议案》；

    （9）审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；

    （10）审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》；

    （11）审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》；

    （12）审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、备查文件

安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。




                                 安徽安德利百货股份有限公司董事会

                                                 2021 年 4 月 23 日