安德利：安德利：简式权益变动报告书（陈学高）2021-07-09
安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
安徽安德利百货股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安德利
股票代码：603031
信息披露义务人：陈学高
通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2021年7月7日
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安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披
露准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编写《安徽安德利百货
股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”或“《简式权益变
动报告书》”）。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................ 2
目录............................................................................................................. 3
第一节释义 ................................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍 .................................................................... 5
第三节本次权益变动目的 ........................................................................ 6
第四节本次权益变动方式 ........................................................................ 7
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 ..........................................13
第六节其他重大事项 ..............................................................................14
第七节备查文件 ......................................................................................15
附表：.......................................................................................................18
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第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：
信息披露义务人、出让方、
指 陈学高
甲方
公司、上市公司、安德利 指 安徽安德利百货股份有限公司
本报告书 指 安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
受让方、前海荣耀、乙方 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
陈学高向深圳市前海荣耀资本管理有限公司协议转让其
本次权益变动 指 持有的安德利 7,457,240 股人民币普通股股份，占上市公
司总股本的 6.66%
陈学高与深圳市前海荣耀资本管理有限公司于 2021 年 7
股份转让协议、本协议 指
月 5 日签署的《股份转让协议书》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本报告书的信息披露义务人为陈学高，其基本情况如下：
姓名：陈学高
性别：男
国籍：中国
身份证号码：342622195910******
住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室
通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在未来
12 个月内没有继续减持的明确计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相
关规定履行信息披露义务。
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第四节本次权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利 32,373,596 股人民币普通股股
份，占上市公司股本总额 28.90%。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。
2021 年 7 月 5 日，陈学高与前海荣耀签署了《股权转让协议书》，陈学高拟
将其持有安德利 7,457,240 股股份（占公司股份总数的 6.66%）转让给前海荣耀。
本次股权转让完成后，信息披露义务人陈学高持有上市公司 24,916,356 股股
份，占公司股份总数的 22.25%。本次股权转让完成后，前海荣耀将持有上市公
司 6.66%股份，成为上市公司持股 5%以上的股东。
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
信息义务披露人 本次权益变动前持股数量（股） 占公司总股本比例
陈学高 32,373,596 28.90%
（二）本次权益变动的具体情况
信息义务披露人 本次权益变动数量（股） 占公司总股本比例
陈学高 7,457,240 6.66%
（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况
信息义务披露人 本次权益变动后持股数量（股） 占公司总股本比例
陈学高 24,916,356 22.25%
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四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，陈学高持有上市公司 32,373,596 股股份，累计质押数
量为 16,000,000 股。其中，陈学高将其持有的 10,000,000 股质押给国泰君安证券
股份有限公司，质押股份数量占公司总股本的 8.93%；陈学高将其持有的
6,000,000 股质押给中泰证券股份有限公司，质押股份数量占公司总股本的 5.36%。
根据《股份转让协议书》相关约定，陈学高应在标的股份交割前解除与本次拟转
让股份相关的股份质押。
五、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人陈学高与前海荣耀于 2021 年 7 月 5 日签署了《股权转让协
议书》，约定信息披露义务人以协议转让方式向前海荣耀转让持有的安德利
7,457,240 股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占安德利总股本的 6.66%。
（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2021 年 7 月 5 日；
生效时间：签署日生效，即 2021 年 7 月 5 日；
签署双方：出让方、甲方：陈学高
受让方、乙方：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
（二）本次转让的标的股份
1、甲方同意将甲方持有的上市公司 7,457,240 股股份（对应本协议签署日上
市公司股份总数的 6.66%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约
定受让该等标的股份。
2、甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决
的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程
序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府
调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、
担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行
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使股东权利的情形。
（三） 标的股份的转让价款支付及过户
1、标的股份的转让价格
本次标的股份转让价格为 22.302 元/股，转让总价款为人民币 166,311,366.48
元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰叁拾壹万壹仟叁佰陆拾陆元肆角捌分）。
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生分
红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，
则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让
总价款不变。
甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享
有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股
份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的
合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2、转让价款支付与过户
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海
证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下
的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 20 个工作日内在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
本协议生效之日起 10 日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款人民币
6,200 万元（大写：人民币陆仟贰佰万元整）；完成过户交割后半年内（即不晚于
2021 年 12 月 31 日），乙方向甲方支付剩余部分转让价款。
甲方收款账户如下：
账户名称：陈学高
开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处
账号：6222021315000980459
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（四）税费
本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。
（五）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向
乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、
遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披
露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，
没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何
担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。
（5）自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转
让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
2、乙方的陈述与保证
（1）在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分
公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及
减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后 2 年内（即
2021 年 8 月 22 日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次
受让标的股份的 15%。
（2）乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行
本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，
将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
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（3）乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，
且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支
付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
续。
（5）乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
（6）乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
（六）保密义务
根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公
司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方
或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守
内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。
否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切
经济损失。
（七）协议变更和解除
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。
2、出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
（1）因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出
具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股
份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
（2）任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实
现合同目的，守约方有权解除本协议。
（3）依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。
（八）违约责任
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1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括
但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约
定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出
现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让
价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对
应的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，
甲方应按本次股份转让交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补
守约方损失的，还应继续赔偿损失。
3、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项
的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超
过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，
甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的 20%向甲方支付违约
金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、
协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司
中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补
充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公
司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
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第五节前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人与前海荣耀签署的《股权转让协议书》；
3、其他中国证监会或上海证券交易所要求的文件。
二、备查地址
本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，
具体查询地址如下：
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层
联系人：董事会秘书王成
电话：0551-62631368
传真：0551-62631386
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________
陈学高
签署日期：2021 年 7 月 7 日
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（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
信息披露义务人：________________
陈学高
签署日期：2021 年 7 月 7 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
安徽安德利百货股份有限公 上市公 司所
上市公司名称 安徽省合肥市
司 在地
股票简称 安德利 股票代码 603031.SH
信息披露义务 信息披 露义 安徽省庐江县庐城镇城中中
陈学高
人名称 务人住所 路 8 号***室
拥有权益的股 增加□减少不变，但持股 有无一 致行
有□无
份数量变化 人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披 露义
人是否为上市 务人是 否为
是否□ 是□否
公司第一大股 上市公 司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □执行
（可多选） 法院裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：人民币 A 股普通股
权益的股份数
持股数量：32,373,596 股
量及占上市公
持股比例：28.90%
司已发行股份
比例
本次权益变动
股票种类：人民币 A 股普通股
后，信息披露
变动后持股数量：24,916,356 股
义务人拥有权
变动数量：7,457,240 股
益的股份数量
变动比例：6.66%
及变动比例
是□否
信息披露义务
人是否拟于未 注：截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或
来 12 个月内 减少上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定
继续减持
履行信息披露义务。
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
不适用
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 不适用
准
是否已得到批
不适用
准
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安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签字页）
信息披露义务人：________________
陈学高
签署日期：2021 年 7 月 7 日
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