国元证券股份有限公司
关于
安徽安德利百货股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○二一年七月
财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”
或“本财务顾问”）就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《安徽安德利
百货股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核
查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其
一致行动人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
四、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
五、本核查意见不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质性判断、确
认或批准。
六、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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财务顾问核查意见
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布
的相关公告。
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财务顾问核查意见
目录
声 明............................................................... 1
释义................................................................ 4
绪言................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................ 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查.................... 6
三、对本次权益变动目的及授权和批准程序的核查....................... 14
四、对本次权益变动方式的核查....................................... 15
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查................... 20
六、对后续计划的核查............................................... 20
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查........... 22
八、与上市公司间的重大交易的核查................................... 26
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查........................... 26
十、本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人、国元证券是否存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查........................... 27
十一、对其他重大事项的核查......................................... 27
十二、结论性意见................................................... 28
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财务顾问核查意见
释义
除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
安德利、上市公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
荣耀资本、信息披露义务
指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
人
荣新基金、一致行动人 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市前海荣耀资本管理有限公司之控股股东金通智汇
金通智汇 指
投资管理有限公司
苏州镓盛 指 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
股份转让协议书 指 荣耀资本和陈学高签署的《股份转让协议书》
荣耀资本拟协议受让陈学高持有的安德利 7,457,240 股股
本次交易、本次权益变动 指
份（占上市公司总股本的 6.66%）
《国元证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《详式权益变动报告书》 指 《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则第15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
元、万元 指 人民币元、万元
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财务顾问核查意见
绪言
本次权益变动前，荣新基金持有上市公司安德利 12.84%的股份，并通过接
受表决权委托的方式取了得秦大乾持有的公司 9.63%股份所对应的表决权，合计
拥有表决权的股份比例为 22.47%；荣耀资本未持有上市公司股份。
本次权益变动后，荣耀资本将受让陈学高持有的安德利 7,457,240 股股份，
占上市公司总股本的 6.66%，荣新基金持有的上市公司股份和拥有的表决权股份
保持不变，荣耀资本及其一致行动人合计持有安德利 19.50%的股份，合计拥有
表决权的股份比例为 29.13%。本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生
变化，仍为袁永刚和王文娟夫妇。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、
法规的要求，荣耀资本为本次权益变动的信息披露义务人，荣新基金为本次权益
变动的一致行动人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国元证券接受委托，担任本次交易
的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《安徽安德利百货股份有
限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、
《准则第 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变
动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人荣耀资本的基本情况如下：
企业名称 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立时间 2014-4-14
法定代表人 李国兵
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300305851084N
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、
经营范围
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
通讯地址 深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼 415
根据荣耀资本出具的相关说明并经核查，荣耀资本系依法设立并合法存续的
法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的
情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权
益变动的主体资格。
2、截至本核查意见签署日，一致行动人荣新基金的基本情况如下：
企业名称 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-08-02
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财务顾问核查意见
出资总额 43,100 万元
统一社会信用代码 91340100MA2RY4PF3X
合伙期限 2018-08-02 至 2025-08-02
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542 室
执行事务合伙人 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资
通讯地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542 室
联系方式 0551-65156529
根据荣新基金出具的相关说明并经核查，荣新基金为依法设立并持续经营的
有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合肥荣新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的应当解散与清算的情形，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的
主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构和控制关系的核查
1、信息披露义务人股东及出资情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人荣耀资本的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 金通智汇投资管理有限公司 9,800.00 98.00%
2 张博 200.00 2.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据荣耀资本出具的相关说明经核查，苏州镓盛和王文娟分别持有金通智汇
80%和 20%股权，袁永刚和王文娟分别持有苏州镓盛 96.5%和 3.5%的股权，袁永
刚与王文娟系夫妻关系。信息披露义务人荣耀资本的实际控制人系袁永刚、王文
娟夫妇。
2、一致行动人的合伙人及出资情况
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财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，一致行动人荣新基金的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万股） 出资比例 合伙人类型
深圳市前海荣耀资本管理有
1 100.00 0.23% 普通合伙人
限公司
2 王德林 500.00 1.16% 有限合伙人
3 侯云 500.00 1.16% 有限合伙人
4 安徽新华投资集团有限公司 500.00 1.16% 有限合伙人
石河子市隆华汇股权投资合
5 1,500.00 3.48% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
6 秦大乾 2,000.00 4.64% 有限合伙人
7 华芳集团有限公司 8,000.00 18.56% 有限合伙人
宁波九格山田股权投资合伙
8 10,000.00 23.20% 有限合伙人
企业（有限合伙）
9 天津佰仟亿商贸有限公司 10,000.00 23.20% 有限合伙人
宁波钰健投资合伙企业（有
10 10,000.00 23.20% 有限合伙人
限合伙）
合计 43,100.00 100.00%
根据荣新基金出具的相关说明经核查，荣耀资本系荣新基金的执行事务合伙
人，一致行动人荣新基金的实际控制人系袁永刚、王文娟夫妇。
3、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：
4、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人
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财务顾问核查意见
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人
及其一致行动人的实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。
袁永刚先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。1998 年 10 月起历任苏州东山精密制造股份有限公司市场部部长、副经理、
副董事长，现任苏州东山精密制造股份有限公司董事长，江苏省总商会副会长，
政协苏州市第十四届委员会委员，苏州新一代企业家商会（直属商会）党支部书
记、会长。曾获得 LED 行业多项发明专利及实用新型专利。
王文娟女士，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。现任苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文
化创意有限公司执行董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经
理、常州国依创业投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限
责任公司执行董事兼总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料
有限公司董事等。
（三）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人主要业务和最近三年财
务状况的简要说明
信息披露义务人荣耀资本成立于 2014 年 4 月 14 日，主要业务为受托资产管
理、投资管理、股权投资。其近三年的主要财务数据如下：
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 1,222.55 800.80 544.00
负债总额（万元） 203.46 116.81 24.09
净资产（万元） 1,019.08 683.99 519.91
资产负债率 16.64% 14.59% 4.43%
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） 784.91 396.92 -
净利润（万元） 335.10 164.08 -32.31
净资产收益率 32.88% 23.99% -6.21%
注：2018 年-2020 年财务数据经上海银沪会计师事务所（普通合伙）审计；荣耀资本系
荣新基金的执行事务合伙人。
信息披露义务人控股股东金通智汇成立于 2013 年 3 月 26 日，主要从事接受
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财务顾问核查意见
委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
相关服务。其近三年的主要财务数据如下：
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 12,473.96 11,398.47 10,163.55
负债总额（万元） 1,523.23 1,469.86 1,558.98
净资产（万元） 10,950.73 9,928.61 8,604.56
资产负债率 12.21% 12.90% 15.34%
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） 1,271.81 1,689.93 3,682.13
净利润（万元） 1,022.12 1,324.05 2,743.20
净资产收益率 9.33% 13.33% 31.88%
注：上表财务数据未经审计。
一致行动人荣新基金成立于 2018 年 8 月 2 日，经营范围为股权投资。其近
三年的主要财务数据如下：
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 41,831.36 41,675.48 3,102.60
负债总额（万元） 88.36 1,088.36 -
净资产（万元） 41,743.01 40,587.12 3,102.60
资产负债率 0.21% 2.61% -
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） - - -
净利润（万元） -844.12 -265.48 2.60
净资产收益率 -2.02% -0.65% 0.08%
注：2018 年财务数据未经审计，2019 年和 2020 年财务数据经上海银沪会计师事务所（普
通合伙）审计；荣新基金的执行事务合伙人系荣耀资本。
（四）信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主
营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人袁永
刚、王文娟夫妇控制的主要企业情况如下：
序 与实际控制人之 注册资本
公司名称 主要业务
号 间的关系 （万元）
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财务顾问核查意见
序 与实际控制人之 注册资本
公司名称 主要业务
号 间的关系 （万元）
接受委托管理股权投资项
金通智汇投资管理有 袁永刚夫妇共同 目、参与股权投资、为非
1 5,000.00
限公司 控制的企业 上市及已上市公司提供直
接融资的相关服务
袁永刚夫妇共同
安徽金通智汇投资管
2 控制的基金管理 5,000.00 股权投资、投资管理
理有限公司
人
安徽金通智汇新能源
袁永刚夫妇共同
3 汽车投资管理合伙企 1,617.00 股权投资、投资管理
控制的企业
业（有限合伙）
安徽金通新能源汽车 袁永刚夫妇共同
股权投资；投资管理及投
4 一期基金合伙企业（有 控制的基金管理 161,617.00
资咨询
限合伙） 人管理的基金
企业投资管理；投资管理；
金通安益投资管理有 袁永刚夫妇共同
5 7,500.00 资产管理；商务咨询；财
限公司 控制的企业
务管理
安徽智益隆华投资管 袁永刚夫妇共同 企业投资管理，企业投资
6 理合伙企业（有限合 控制的基金管理 70,670.00 咨询，股权投资，商务咨
伙） 人管理的基金 询
安徽金通安益投资管 袁永刚夫妇共同
投资管理、股权投资管理、
7 理合伙企业（有限合 控制的基金管理 4,637.50
股权投资
伙） 人
安徽高新金通安益股 袁永刚夫妇共同
股权投资、投资管理及投
8 权投资基金（有限合 控制的基金管理 42,025.00
资咨询
伙） 人管理的基金
安徽高新金通安益二 袁永刚夫妇共同
股权投资、创业投资、投
9 期创业投资基金（有限 控制的基金管理 116,337.50
资管理及投资咨询
合伙） 人管理的基金
袁永刚夫妇共同
深圳市前海荣耀资本 受托资产管理、投资管理、
10 控制的基金管理 10,000.00
管理有限公司 股权投资
人
合肥荣新股权投资基 袁永刚夫妇共同
11 金合伙企业（有限合 控制的基金管理 43,100.00 股权投资
伙） 人管理的基金
袁永刚夫妇共同
宁波隆华汇股权投资 股权投资管理及相关咨询
12 控制的基金管理 1,000.00
管理有限公司 服务
人
宁波正通博源股权投 袁永刚夫妇共同
13 资合伙企业（有限合 控制的基金管理 31,000.00 股权投资及相关咨询服务
伙） 人管理的基金
上海隆华汇股权投资 袁永刚夫妇共同 股权投资，投资管理，投
14 45,000.00
基金合伙企业（有限合 控制的基金管理 资咨询
11
财务顾问核查意见
序 与实际控制人之 注册资本
公司名称 主要业务
号 间的关系 （万元）
伙） 人管理的基金
安徽高新投新材料产 袁永刚夫妇共同
股权投资、投资管理及投
15 业基金合伙企业（有限 控制的基金管理 200,000.00
资咨询
合伙） 人管理的基金
袁永刚及其父亲
苏州东山精密制造股 印刷电路板、LED 电子器
袁富根、兄弟袁
16 份有限公司及其子公 170,986.73 件和通信设备研发、生产、
永峰三人共同控
司（002384.SZ） 销售
制的企业
高端分析测量仪器制造、
安徽蓝盾光电子股份
袁永刚夫妇共同 软件开发、系统集成及工
17 有限公司及其子公司 13,186.99
控制的企业 程、运维服务、数据服务
（300862.SZ）
和军工雷达部件的生产
有色金属复合材料、非危
苏州普耀光电材料有 袁永刚控制的企
18 6,565.00 险性化工产品的研发、销
限公司及其子公司 业
售
袁永刚、袁永峰
实业投资、股权投资、企
苏州东扬投资有限公 （袁永刚之兄
19 13,000.00 业资产投资管理、国内贸
司及其子公司 弟）共同控制的
易
企业
苏州镓盛股权投资企 袁永刚夫妇共同 非证券股权投资；企业管
20 10,000.00
业（有限合伙） 控制的企业 理咨询；经济信息咨询
根据信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人出具的说明并经核查，截
至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人已在《详式
权益变动报告书》中充分披露了其控制的核心企业的情况。
（五）信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲
裁的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况
1、荣耀资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
12
财务顾问核查意见
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 身份证号
地 或者地区居留权
执行董事兼
李国兵 中国 宁波 342601198312****** 无
总经理
赖志浩 监事 中国 深圳 441623197105****** 无
2、荣新基金主要负责人的基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 身份证号
地 或者地区居留权
执行事务合伙
李国兵 中国 宁波 342601198312****** 无
人委派代表
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的主要负责人名单及其出具的承
诺，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人境内外拥有 5%以上权
益的其他上市公司的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据信息披露义务人实际控制人袁永刚出具的说明并经核查，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人实际控制人袁永刚持有上市公司苏州东山精密制造股
份有限公司（002384）11.83%的股份，持有苏州帝瀚环保科技股份有限公司
（833412）6.32%的股份，持有安徽蓝盾光电子股份有限公司（300862）23.94%
的股份。
根据信息披露义务人实际控制人王文娟出具的说明并经核查，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人实际控制人王文娟不存在持有境内、外上市公司 5%
以上股份的情况。
（八）信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、
13
财务顾问核查意见
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人出具的说明并经核查，截
至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人不存在持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未发生变
更的情况说明
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人的控股股东为金通智汇，实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。最近两年，
信息披露义务人控股股东和实际控制人均未发生变更。
根据一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人
成立至今，其执行事务合伙人和实际控制人均未发生变更。
三、对本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）关于本次权益变动的目的的核查
本次权益变动的目的是基于信息披露义务人及其一致行动人对上市公司内
在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动进一步增加了对上市公司股权
份额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。袁永刚、
王文娟夫妇作为上市公司实际控制人控制多个基金管理人，基金管理人管理着多
支政府引导产业基金，本次权益变动旨在进一步发挥基金管理人团队在战略新兴
产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力和公
司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目
的合法、合规。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授
权和批准程序：
2021 年 7 月 5 日，荣耀资本股东会同意签署《股份转让协议书》；
14
财务顾问核查意见
2021 年 7 月 5 日，荣耀资本与陈学高签署《股份转让协议书》。
（三）未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公司股份的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内进一步增持或处置
安德利股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式及权益变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的变
化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有表 拥有表
股东 拥有表决 拥有表决
持股数量 持股比 决权的 持股数量 持股比 决权的
名称 权的股份 权的股份
（股） 例 股份比 （股） 例 股份比
数量（股） 数量（股）
例 例
荣耀
- - - - 7,457,240 6.66% 7,457,240 6.66%
资本
荣新
14,380,800 12.84% 25,166,400 22.47% 14,380,800 12.84% 25,166,400 22.47%
基金
本次权益变动前，信息披露义务人荣耀资本未持有上市公司股份。本次权益
变动后，荣耀资本通过协议转让的方式将受让陈学高持有的安德利 7,457,240
股股份（占上市公司总股本的 6.66%）。
本次权益变动前后，一致行动人荣新基金持有的上市公司股份和拥有的表决
权股份保持不变，仍持有 14,380,800 股股份（占上市公司总股本的 12.84%），
实际拥有表决权的股份数量 25,166,400 股股份（拥有表决权的股份比例 22.47%）。
经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动相关协议主要内容
2021 年 7 月 5 日，荣耀资本和陈学高签署《股份转让协议书》，主要内容如
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财务顾问核查意见
下：
甲方（出让方）：陈学高
乙方（受让方）：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
1．本次转让的标的股份
1.1 甲方同意将甲方持有的上市公司 7,457,240 股股份（对应本协议签署日
上市公司股份总数的 6.66%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的
约定受让该等标的股份。
1.2 甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决
的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程
序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府
调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、
担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行
使股东权利的情形。
2．标的股份的转让价款支付及过户
2.1 标的股份的转让价格
2.1.1 本次标的股份转让价格为 22.302 元/股，转让总价款为人民币
166,311,366.48 元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰叁拾壹万壹仟叁佰陆拾陆元肆
角捌分）。
2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司
发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股
本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的
股份转让总价款不变。
2.1.3 甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及
依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑
标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的
股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
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财务顾问核查意见
2.2 转让价款支付与过户
2.2.1 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，
向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协
议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 20 个工作日内在中国证券登
记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
2.2.2 本协议生效之日起 10 日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款
人民币 6,200 万元（大写：人民币陆仟贰佰万元整）；完成过户交割后半年内（即
不晚于 2021 年 12 月 31 日），乙方向甲方支付剩余部分转让价款。
3.税费
3.1 本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。
4.陈述与保证
4.1.甲方的陈述与保证
4.1.1 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
4.1.2 甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向
乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、
遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披
露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，
没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
4.1.3 甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何
担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
4.1.4 甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。
4.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转
让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
4.2.乙方的陈述与保证
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财务顾问核查意见
4.2.1 在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海
分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向
及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后 2 年内（即
2021 年 8 月 22 日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次
受让标的股份的 15%。
4.2.2 乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行
本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，
将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
4.2.3 乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，
且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支
付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
4.2.4 乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
续。
4.2.5 乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
4.2.6 乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
5. 保密义务
根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公
司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方
或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守
内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。
否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切
经济损失。
6.协议变更和解除
6.1.非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。
6.2.出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
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财务顾问核查意见
6.2.1.因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出
具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股
份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；
6.2.2.任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能
实现合同目的，守约方有权解除本协议；
6.2.3.依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。
7.违约责任
7.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
7.2 除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括
但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约
定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出
现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让
价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对
应的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，
甲方应按本次股份转让交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补
守约方损失的，还应继续赔偿损失。
7.3 若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项
的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超
过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，
甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的 20%向甲方支付违约
金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（三）本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
《股份转让协议书》约定，转让方陈学高就本次权益变动的标的股份，承诺
在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲
裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也
不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标
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财务顾问核查意见
的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权
利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响受让方荣耀资本行使
股东权利的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份权利不存在受限
及其他的安排的情况。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
根据荣耀资本与陈学高签署的《股份转让协议书》，荣耀资本受让陈学高
6.66%股权的交易金额为 166,311,366.48 元。信息披露义务人承诺，本次权益变
动的资金来源于其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或
间接来源于上市公司及其下属公司的情况；不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施
方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动的认购资金来源于信息
披露义务人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
六、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公
司的后续计划声明如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司主
营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资
产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露
义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
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财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其
控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明
确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，本次交易相关各方无其他对公司主营业务和经营管
理层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公
司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无修改上市公司章
程的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信
息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司
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财务顾问核查意见
业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将保持人
员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。上市公司具有独立经营能
力，在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面均保持独立。
经核查，为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了
《保持上市公司独立性的承诺函》：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的产品采购和产品销售
系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担
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财务顾问核查意见
保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。
（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已出具了《保持上市公司独立性的
承诺函》，如上述承诺得到切实履行，上市公司将继续保持独立经营能力。
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财务顾问核查意见
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，上市公司的主营业务为百货零售业务，以自营百货
零售为主；信息披露义务人主要从事受托资产管理、投资管理和股权投资业务；
一致行动人主要从事股权投资业务，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司
不存在同业竞争的情况。
同时，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、截至本函出具之日，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或
间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本企业
保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东
利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本企业保证避免本企业及其控制的其他企业从事
与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。
4、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如本企
业及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本
企业采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有效避免同业竞争的问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将会严格遵守有关上市公
司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司进行确有必要且
无法避免的关联交易时，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关
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财务顾问核查意见
联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，
从制度上保证上市公司的利益不受损害。
经核查，为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》：
1、本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市
公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性
文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人
员、业务和机构等方面的独立性；
2、本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯
上市公司其他股东合法权益的决议；
3、本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可
避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的主体在
平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
4、本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履
行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
5、本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上
述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，信息披露义务人及其一致行动人将承担相应的法律责任，
包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将为本次权益变动完成后可能发生的
关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障，不会损害上市公司及全体股东的
合法权益。
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财务顾问核查意见
八、与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本核查意见签署日前
24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其
执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本核查意见签署日前
24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其
执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似的安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其执行事务合伙
人、执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，
除本次交易涉及的相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、
一致行动人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直
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财务顾问核查意见
系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员出具的自查报告，在本
次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票
的情况。
（二）一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
根据一致行动人及其主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生
之日起前 6 个月内，一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在
通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人、国元证券是否存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
经核查，本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；信息披露义务人及其一致行动人除聘请财务顾问以外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，且能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
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财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关
规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变
动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他重大信息。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披
露义务人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市
公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人
已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相
关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页以下无正文）
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