证券代码：603031         股票简称：安德利        编号：2021-042


               安徽安德利百货股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 9 日收到

上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司筹划重大资产重组相关事

项问询函》(上证公函【2021】2730 号)，根据上海证券交易所的相关规定，现将

《问询函》的全文公告如下：

安徽安德利百货股份有限公司：
    2021 年 9 月 9 日，你公司提交筹划重大资产重组的提示性公告，拟以现金
支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技股权，同时将现有全部资产和负债转让
给股东陈学高。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，
现请你公司核实并补充披露以下事项。
    一、关于本次交易是否构成重组上市。公告披露，本次股权转让价款不低于
24 亿元，超过公司最近一期经审计总资产的 100%。其中，18 亿元由安德利或其
控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高以其持有的公司
股份代安德利支付。请公司：（1）目前，陈学高持有 22.24%公司股份，全部处于
放弃表决权状态。请测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比
例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复；（2）公司控股股东直接持有 19.5%
公司股份，秦大乾将其持有的 9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。
请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托；（3）结
合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁
波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更；（4）结合上述控
制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次
交易是否构成重组上市。
    二、关于本次交易是否符合重组相关规定。公告披露，本次交易完成后，公
司将持有亚锦科技 36%的股权。同时，宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%股权对
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应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。请公司核实并补充披露：（1）上述交
易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，
说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》关于收购少数股权
的规定；（2）上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形；（3）如
终止委托，公司是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为
现金或无具体经营业务的情形；（4）结合上述情形，说明公司对亚锦科技的控制
权是否稳定，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。
    三、关于相关资金安排。公告披露，本次交易中，公司需支付现金对价 18 亿
元，剩余 6 亿元由陈学高代为支付。同时，公司现有业务的拟置出价格暂定不低
于 6 亿元。公司本次交易未回笼任何资金，且截至 2021 年 6 月 30 日，公司账面
货币资金为 0.92 亿元。请公司核实并补充披露：（1）支付现金对价的资金来源、
金额、利率；（2）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是
否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；
（3）拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。
    四、请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，审慎评估本次交易的
具体安排，切实维护上市公司及中小股东利益。请公司控股股东、实际控制人等
相关方严格履行相关承诺，不得损害上市公司及中小股东利益。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内披露对本问询函的回
复。

    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

    特此公告。



                                        安徽安德利百货股份有限公司董事会

                                                二〇二一年九月十日




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