安德利： 安德利：简式权益变动报告书（陈学高）2021-09-11
安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
安徽安德利百货股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安德利
股票代码：603031
信息披露义务人：陈学高
通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2021年9月10日
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安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披
露准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编写《安徽安德利百货
股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”或“《简式权益变
动报告书》”）。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
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安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................ 2
目 录 ...................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 5
第三节 本次权益变动目的 .................................................................... 6
第四节 本次权益变动方式 .................................................................... 7
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................13
第六节 其他重大事项 ..........................................................................14
第七节 备查文件 ..................................................................................15
附表： ......................................................................................................18
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：
信息披露义务人、出让
指 陈学高
方、甲方
公司、上市公司、安德利 指 安徽安德利百货股份有限公司
本报告书 指 安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
受让方、亚丰电器、乙方 指 宁波亚丰电器有限公司
陈学高向宁波亚丰电器有限公司协议转让其持有的安德
本次权益变动 指 利 16,800,000 股人民币普通股股份，占上市公司总股本
的 15%
陈学高与宁波亚丰电器有限公司于 2021 年 9 月 9 日签
股份转让协议、本协议 指 署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利
百货股份有限公司之股份转让协议》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本报告书的信息披露义务人为陈学高，其基本情况如下：
姓名：陈学高
性别：男
国籍：中国
身份证号码：342622195910******
住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室
通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在未来
12 个月内没有继续减持的明确计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相
关规定履行信息披露义务。
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第四节 本次权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利 24,916,356 股人民币普通股股
份，占上市公司股本总额 22.24%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人陈学高以协议转让方式向亚丰电器出
售上市公司股份。
2021 年 9 月 9 日，陈学高与亚丰电器签署了《陈学高与宁波亚丰电器有限
公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转
让协议》”），陈学高将其持有安德利 16,800,000 股股份（占上市公司总股本的
15%）转让给亚丰电器。
本次股份转让完成后，信息披露义务人陈学高持有上市公司 8,116,356 股股
份，占上市公司总股本的 7.24%。本次股份转让完成后，亚丰电器将持有上市公
司 16,800,000 股股份，占上市公司总股本的 15%，成为上市公司持股 5%以上的
股东。信息披露义务人具体持股变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 变动方向
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈学高 24,916,356 22.24% 8,116,356 7.24% 减少
亚丰电器 0 0.00% 16,800,000 15.00% 增加
合计 24,916,356 22.24% 24,916,356 22.24% 不变
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
信息义务披露人 本次权益变动前持股数量（股） 占公司总股本比例
陈学高 24,916,356 22.24%
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（二）本次权益变动的具体情况
信息义务披露人 本次权益变动数量（股） 占公司总股本比例
陈学高 16,800,000 15%
（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况
信息义务披露人 本次权益变动后持股数量（股） 占公司总股本比例
陈学高 8,116,356 7.24%
四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，陈学高持有上市公司 24,916,356 股股份，累计质押数
量为 12,000,000 股。陈学高将其持有的 12,000,000 股质押给国泰君安证券股份有
限公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的 10.71%。根据《股份转让协
议》相关约定，陈学高应在标的股份交割前解除与本次拟转让股份相关的股份质
押。
五、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人陈学高与亚丰电器于 2021 年 9 月 9 日签署了《股份转让协
议》，约定信息披露义务人以协议转让方式 向亚丰电器转让持有的安德利
16,800,000 股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占安德利总股本的
15%。
（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2021 年 9 月 9 日；
本协议在同时满足以下条件后生效：（1） 本协议已由双方签字盖章； 2）
安德利股东大会已审议批准亚锦股份转让交易。
签署双方：出让方、甲方：陈学高
受让方、乙方：宁波亚丰电器有限公司
（二）转让标的
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甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其在安德利合法持有的目标股份
及目标股份所对应的所有权利和利益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润
分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目标公司公司章程的规
定所应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条
款和条件受让该目标股份。
（三） 转让方式、转让对价及其支付方式
1、目标股份的转让以协议方式进行。
2、目标股份的转让价格为人民币 39.03 元/股，股份转让对价合计为人民币
655,628,040 元。
3、双方同意，上述股份转让对价由乙方以现金方式或债务抵销等符合法律
法规要求的其他方式，在股份过户日后 12 个月内向甲方完成支付。
（四）信息披露
双方应根据《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所的相关规定，履行
本次股份转让所必需履行之信息披露义务。
（五）股份权利义务的转移及股份过户
1、本协议生效后，双方应于 10 日内就目标股份的转让向上海证券交易所提
交协议转让申请，并在取得上海证券交易所出具的确认意见后 10 日内向中国证
券登记结算有限公司办理过户登记手续。
2、甲方应确保目标股份在提交协议转让申请之日及办理过户登记之日均不
存在任何股份质押、司法冻结或其他权利负担。
3、双方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。股份过户
日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；股份过户日及之后
目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（六）过渡期间内安排
在过渡期间内，未经乙方书面同意，甲方不得作出以下行为：
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1、就目标股份的转让与任何第三方进行接触或达成任何协议或意向；
2、在目标股份之上设定任何股份质押或其他权利负担。
（七）双方的声明、保证与承诺
本协议一方向另一方声明、保证与承诺如下：
1、该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合
法主体资格；
2、该方已取得必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项
下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；
3、在签署本协议前，该方向另一方提供的资料，在所有重要方面均为真实、
准确、完整且没有误导性陈述。
（八）保密义务
1. 双方相互承诺，本协议签署后，除非事先获取对方的书面同意，否则无
论该股份转让是否完成，亦无论本协议及其修改/补充文件或相关附件（如有）是
否被撤销、终止、解除或履行完毕，双方均应承担下列保密义务：
（1）不得向任何第三方披露本协议及与该股份转让相关的任何文件；
（2）不得向任何第三方披露该股份转让过程中双方讨论、协商、谈判的相
关重要信息（与上述第八.1（1）项合称“保密信息”）；
（3）只能将保密信息用于该股份转让之目的或本协议约定的其他用途。
2. 因下列原因而披露保密信息之部分内容或全部内容，则不受上述第八.1
条之限制：
（1）向双方聘请的专业顾问、律师、审计师等中介机构进行披露；
（2）为完成该股份转让而需报送相关主管机关时进行的披露；
（3）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他政府主管机关、
司法机关的规定或要求而进行的披露；
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（4）根据中国法律、行政法规的强制性规定而进行的披露。
（九）税费的承担
1、双方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转
让目标股份所产生的税费。
2、甲方应就安德利股份协议转让的所得自行向主管税务机关进行纳税申报，
并在股份过户之前取得主管税务机关出具的完税凭证、《限售股转让所得个人所
得税清算申报表》或证券登记机关认可的其他纳税证明文件。
（十） 违约责任
1、如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或
履行义务违反本协议任何条款的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知
之日起三十(30)日内对违约进行补救。若未于该三十(30)日内以令守约方满意的
方式纠正违约，守约方可以作出下述选择：
（1）守约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。损
害赔偿应包括一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责
任、支出、费用和政府收费；或
（2）守约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求
违约方继续履行本协议。违约方除应按守约方的要求继续履行本协议外，还应立
即采取守约方合理要求的各项措施，使守约方恢复享有未发生该违约行为的情形
下本应享有的地位。
2、行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国
法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
（十一）本协议的生效、解除或终止
1、本协议在同时满足以下条件后生效：
(1) 本协议已由双方签字盖章；
(2) 安德利股东大会已审议批准亚锦股份转让交易。
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2、本协议因下列原因而终止或解除：
(1) 双方协商一致终止本协议；
(2) 一方违反本协议约定，另一方根据本协议第十条解除本协议；
(3) 法律规定协议终止的其他情形。
（十二）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行
有效的法律。
2、与本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商解决。在一方将该等
争议书面通知另一方的三十(30)日内，该争议经友好协商仍不能解决的，任何一
方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、
协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司
中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补
充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公
司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的
情况如下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/ 减持股数
股） （股）
陈学高 协议转让 2021 年 7 月 5 日 22.302 7,457,240
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人与亚丰电器签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关
于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》；
3、其他中国证监会或上海证券交易所要求的文件。
二、备查地址
本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，
具体查询地址如下：
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层
联系人：董事会秘书 王成
电话：0551-62631368
传真：0551- 62631386
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
陈学高
签署日期：2021 年【 】月【 】日
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（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
信息披露义务人 ：________________
陈学高
签署日期：2021 年【 】月【 】日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
安徽安德利百货股份有限公 上市公 司所
上市公司名称 安徽省合肥市
司 在地
股票简称 安德利 股票代码 603031.SH
信息披露义务 信息披 露义 安徽省庐江县庐城镇城中路 8
陈学高
人名称 务人住所 号***室
拥有权益的股 增加□ 减少 不变，但持 有无一 致行
有□ 无
份数量变化 股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披 露义
人是否为上市 务人是 否为
是 否□ 是□ 否
公司第一大股 上市公 司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行
（可多选） 的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：人民币 A 股普通股
权益的股份数
持股数量：24,916,356 股
量及占上市公
持股比例：22.24%
司已发行股份
比例
本次权益变动
股票种类：人民币 A 股普通股
后，信息披露
变动后持股数量：8,116,356 股
义务人拥有权
变动数量：16,800,000 股
益的股份数量
变动比例：15%
及变动比例
是□ 否
信息披露义务
人是否拟于未 注：截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或
来 12 个月内 减少上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定
继续减持
履行信息披露义务。
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
不适用
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 不适用
准
是否已得到批
不适用
准
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安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
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信息披露义务人 ：________________
陈学高
签署日期：2021 年【9】月【10】日
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