证券代码：603031        股票简称：安德利          编号：2021-046


                安徽安德利百货股份有限公司
           关于收到上海证券交易所问询函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 13 日收到

上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司重大资产重组进展相关事

项的问询函》(上证公函【2021】2737 号)，根据上海证券交易所的相关规定，现

将《问询函》的全文公告如下：

安徽安德利百货股份有限公司：
    2021 年 9 月 11 日，你公司披露筹划重大资产重组进展公告，公司与宁波亚
丰等相关方签订框架协议，拟向宁波亚丰支付交易意向金 3 亿元，同时约定亚锦
科技（以下简称标的公司）的业绩承诺安排。经事后审核，根据本所《股票上市
规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
    一、公司于 2021 年 9 月 10 日披露筹划重大资产重组的提示性公告，次日召
开董事会审议重组意向性协议，该协议主要新增了交易意向金支付安排以及标的
公司业绩承诺安排。请公司补充披露：（1）本次重大资产重组事项的具体筹划过
程、重要时间节点；（2）上市公司对于本次重组履行的决策程序及具体时间，结
合董事会会议材料发出日期，说明相关董事对于意向金支付安排以及业绩承诺相
关事项的审议是否审慎并勤勉尽责；（3）结合上述情形，进一步说明本次签订框
架协议的目的、必要性、合理性，公司关于筹划重大资产重组事项的首次信息披
露是否完整、是否存在选择性披露的情形，并就本次交易存在的不确定性充分提
示风险。
    二、公告披露，各方原则性同意，本次重组的业绩承诺期为 2022 年、2023
年和 2024 年。宁波亚丰初步承诺，标的公司在上述三个年度内，净利润应分别
不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元，净利润应剔除标的公
司对深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）的股权投资可能对净利润
造成的一切损益影响。请公司补充披露： 1）业绩承诺的主要确定依据及合理性；
                                    1
（2）结合标的公司的历史业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性；（3）
结合鹏博实业历史投资收益情况，说明业绩承诺剔除标的公司对鹏博实业股权投
资产生损益影响的原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益。
    三、公告披露，框架协议生效后 2 个工作日内，安德利应直接或通过其控制
的企业向宁波亚丰支付交易意向金 3 亿元。如本次交易未获得股东大会审议通过
或未获得监管机构批准而未生效的，宁波亚丰承诺将上述意向金全额退回。请公
司补充披露：（1）上述意向金的具体资金来源、出资人、出资方式，以及上市公
司承担的融资成本，包括但不限于支付利息、提供担保、未来承诺或其他利益安
排；（2）上述意向金支付后的具体用途，如交易未生效宁波亚丰是否具有偿还能
力。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内披露对本问询函的回
复。

   公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

    特此公告。



                                       安徽安德利百货股份有限公司董事会

                                             二〇二一年九月十四日




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