安徽安德利百货股份有限公司董事会
   关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
                    第十三条规定的重组上市的说明
    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向
宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股
份有限公司（以下简称“标的公司”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安
徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占
亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。

    本次拟出售资产为公司持有的安徽安德利工贸有限公司 100%股权，为公司主要
资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收
入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。

    根据本次交易议案，上市公司本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波
亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最
近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的
相关财务指标的比例情况如下：
                                                                          单位：万元
         财务指标               标的公司           上市公司               占比
 资产总额与预估交易金额孰高          303,529.22       167,954.89              180.72%
 资产净额与预估交易金额孰高          245,562.80        61,323.10              400.44%
         营业收入                    337,404.37       176,571.39              191.09%

    根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易
对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。
                                              安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                                   2021 年 9 月 30 日