安德利：安德利第四届董事会第五次会议决议公告2021-09-30
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-050
安徽安德利百货股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2021 年 9 月 29 日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安
德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第五次会议。有关会议召开
的通知，公司已于 9 月 27 日以现场送达和通讯等方式送达各位董事。本次会议
由夏柱兵先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级
管理人员候选人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）
购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股
权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德
利工贸”）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科
技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使（以下简称“本次交
易”或简称“本次重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产购买及重大
资产出售的条件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议
案》
公司本次重组方案如下：
2.1 整体方案
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，同
时，公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将
其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销
地委托给公司行使。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法
付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 具体方案
2.2.1 交易对方
重大资产购买交易对方为宁波亚丰电器有限公司，重大资产出售交易对方为
陈学高。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2 标的资产
亚锦科技36%的股权和安德利工贸100%的股权。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式
亚锦科技36%的股权转让对价暂定为24.56亿元，最终的交易价格将由转让方
和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确
定的亚锦科技评估值（基准日为2021年8月31日），经友好协商后最终确定，并在
正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。
参考截至2021年6月30日安德利工贸账面净资产10.73亿元，本次拟出售安德
利工贸100%股权价格暂定不低于10.73亿元，安德利工贸100%的股权最终交易价
格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告所确定的评估值（基准日为2021年8月31日），经友好协商后最终确定，
并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.4 决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易预案> 的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公
司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货
股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》。
4、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股 5%以上的股东，
重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，
本次交易完成后陈学高持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独
立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货
股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》
和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事意见》。
5、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重
大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
本次拟出售资产为公司持有的安徽安德利工贸有限公司 100%股权，为公司
主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和
营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
根据本次交易议案，上市公司本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得
宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。
亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最
近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 占比
资产总额与预估交易金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产净额与预估交易金额孰高 245,562.80 61,323.10 400.44%
营业收入 337,404.37 176,571.39 191.09%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交
易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅超过了《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条规定的 20%标准。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于公司
股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
相关标准的说明》。
9、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟
投资设立全资子公司的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的评估等工作尚未完成，董事会拟决定在通过《关
于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案后，暂不
召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。公司董事会在相关工作完成
后，将另行召开董事会审议本次重组的其他相关事项并依法定程序召集公司股
东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次重组相关的各项议案进行审
议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
