证券代码：603031            证券简称：安德利         公告编号：2021-071



               安徽安德利百货股份有限公司
            关于子公司增资暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）于2021
年11月16日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联
交易的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、本次关联交易概述
    为推进公司重大资产重组工作，公司拟与关联方对子公司安徽安孚能源科技
有限公司（以下简称“安孚能源科技”）进行增资。公司拟将持有的安徽安德利
工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权作价 8.33 亿元（按照具有
证券期货从业资格的评估机构以 2021 年 8 月 31 日为基准日对安德利工贸 100%
股权出具的评估报告的评估值为基础，并考虑评估基准日后的现金分红确定）以
及现金 4.67 亿元出资至安孚能源科技，宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“九格众蓝”）、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波睿利”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“正通博源”）以及安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新能源汽车二期基金”）拟以现金或债权共计 11 亿元增资安孚能源科
技。增资完成后，安孚能源科技的注册资本将变更为 24 亿元，其中公司持有
54.17%股权，其他关联方持有 45.83%股权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，
本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除公司全资子公司安徽启睿创业
投资有限公司（以下简称“启睿创投”）作为执行事务合伙人向宁波睿利出资
100 万元外，公司未与其他三家关联方发生关联交易。
       二、关联方介绍
       （一）关联方
        1、关联方 1
        公司名称：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
        住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1415-5 室
        注册资本：57000 万元人民币
        成立时间：2021 年 11 月 9 日
        执行事务合伙人：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
        执行事务合伙人委派代表：胡智慧
        主营业务： 股权投资
        主要财务数据：九格众蓝为新设成立的合伙企业，暂无财务数据。其执行
事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近一年主要财务数据
如下表所示：
                                                               单位：元
   年度           资产总额        资产净额      营业收入        净利润
  2020 年       35,521,445.98 29,764,854.43 13,396,226.40 9,838,347.55


        关联关系说明：九格众蓝的执行事务合伙人委派代表为公司董事胡智慧先
生。
        2、关联方 2
        公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
        住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1530-9 室(住所申
报承诺试点区)
        注册资本：30000   万元人民币
        成立时间：2021 年 9 月 6 日
        执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司
        执行事务合伙人委派代表：余斌
      主营业务： 股权投资
      主要财务数据：宁波睿利和启睿创投均为成立不足一年的企业，暂无最近
一年的财务数据。
      关联关系说明：
      宁波睿利是公司全资子公司启睿创投作为普通合伙人（出资 100 万元）的
合伙企业，执行事务合伙人委派代表为公司董事、总经理余斌先生。宁波睿利的
有限合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资 29,900 万元）（以下简称“京
通智汇”），京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏
州镓盛”）和苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和信
达”）共同出资设立，其中，苏州镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫
妇出资设立。
      3、关联方 3
      公司名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
      住所： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
      注册资本：20000 万元人民币
      成立时间：2017 年 11 月 1 日
      执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆
华汇”）
      执行事务合伙人委派代表：钱怡雯
      主营业务： 股权投资
    正通博源最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                              单位：元
   年度        资产总额          资产净额      营业收入        净利润
 2020 年    310,235,778.35 310,235,768.35                 0         7903.31


    关联关系说明：
    宁波隆华汇系公司同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同控制的合伙企
业，其执行董事为公司董事胡智慧先生。
      4、关联方 4
      公司名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
      注册地： 安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
      注册资本： 155,556 万元人民币
      主营业务： 股权投资
      执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
      执行事务合伙人委派代表：罗永梅
    新能源汽车二期基金成立于 2019 年 12 月 19 日，新能源汽车二期基金最近
一年主要财务数据如下表所示：
                                                             单位：元
   年度         资产总额         资产净额       营业收入        净利润
  2020 年    931,929,351.78 927,380,032.57                 0 1,820,032.57
    关联关系说明：
    安徽金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）通过安徽金通新
能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制新能源汽车二期基金，金通智
汇执行董事兼总经理、法定代表人为公司董事长夏柱兵先生。新能源汽车二期基
金为公司同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同控制的合伙企业。
    三、关联交易标的的基本情况
    （一）基本情况
    1、交易名称和类别
    公司与上述关联方共同向子公司安孚能源科技增资。
    安孚能源科技基本情况如下：
    名称：安徽安孚能源科技有限公司
    统一社会信用代码：91340124MA8NBMX293
    法定代表人：夏柱兵
    注册资本： 7亿元
    成立日期： 2021年10月28日
    经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
    2、权属状况说明
    安孚能源科技成立于2021年10月28日，目前为公司全资子公司，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
    3、财务数据
    安孚能源科技为新设成立，暂无财务数据。
    （二）关联交易的定价原则
    现根据安孚能源科技业务发展需求，引入上述四家关联方，在遵循平等自愿
的合作原则下，协商一致，拟对安孚能源科技进行共同增资。安孚能源科技刚成
立不久尚未产生收益，本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
       四、关联交易的主要内容
    公司拟将持有的安德利工贸 100%股权作价 8.33 亿元（按照具有证券期货从
业资格的评估机构以 2021 年 8 月 31 日为基准日对安德利工贸 100%股权出具的
评估报告的评估值为基础，并考虑评估基准日后的现金分红确定）以及现金 4.67
亿元出资至安孚能源科技，公司对安孚能源科技的出资金额调整为 13 亿元；九
格众蓝、宁波睿利、正通博源以及新能源汽车二期基金分别以现金或债权出资的
方式向安孚能源科技增资，出资金额分别为 5.7 亿元、3 亿元、2 亿元、0.3 亿
元。
    增资前，安孚能源科技的股权结构如下：
              股东名称          出资金额（亿元）        持股比例

       安德利百货股份有限公司              7              100%

    增资后，安孚能源科技注册资本变更为24亿元，股权结构变更如下：
              股东名称          出资金额（亿元）       持股比例

       安德利百货股份有限公司          13               54.17%

  宁波九格众蓝股权投资合伙企
                                      5.7                23.75
        业（有限合伙）
 宁波睿利企业管理合伙企业（有
                                       3                 12.5%
           限合伙）
         宁波正通博源股权投资合伙企
                                                   2                   8.33%
                业（有限合伙）
         安徽金通新能源汽车二期基金
                                                  0.3                  1.25%
           合伙企业（有限合伙）
                      合计                        24                   100%
           注：九格众蓝、正通博源以及新能源汽车二期三家拟出资金额合计 8 亿元，各方具体出
    资金额将根据实际情况进行适当调整。
           安德利工贸成立于 2019 年 12 月 26 日，为公司全资子公司，主营业务为百
    货、零售。最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
                                                                               单位：元
  年度            资产总额             资产净额             营业收入             净利润
 2020 年     1,802,062,483.67 1,074,173,047.62 1,765,713,868.85                   754,937.48

2021.8.31 2,016,099,785.24 1,060,605,059.67 1,148,618,843.84                  -13,593,038.95
           以上数据经具有证券从业资格的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊
    普通合伙）审计。
           五、关联交易的目的以及对公司的影响
           安孚能源科技增资完成后，将按照公司已披露的重组草案，作为公司本次重
    大资产重组的收购主体。本次对安孚能源科技的增资是基于目前公司行业布局、
    业务发展需要及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司利用关联方资源，推
    进公司本次重大资产重组，促进公司业务转型。
           本次对安孚能源科技的增资及股权结构的调整不会导致上市公司合并报表
    范围发生变更，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东
    利益的情形。
           六、关联交易履行的审议程序
           本次子公司增资暨关联交易已经公司审计委员会审议同意，已经公司第四届
    董事会第七次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避表决。公司独立董事对
    本次交易发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
           七、其他
           本次尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
    行使在股东大会上对该议案的投票权。
           请投资者注意投资风险。
特此公告。


             安徽安德利百货股份有限公司董事会
                               2021年11月17日