股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
重大资产购买交易对方 宁波亚丰电器有限公司
重大资产出售交易对方 陈学高
独立财务顾问
二〇二一年十一月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况 ，并不
包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证 券交易
所网站；备查文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负 责人、
会计机构责任人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资 产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在 任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已出具承诺函：
交易对方为本次交易所提供的信息和文件均真实、准确、完整，不 存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各 中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均 是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次 交易所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈
述或者重大遗漏。在参与本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证 监会、
上海证券交易所等有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息。
交易对方同意对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担 法律责
任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3
相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承 义律师
事务所、拟购买资产审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产
审计及备考审阅的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、资产
评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具声明：
本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件 不致因引
用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈 述或者重
大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承 担相应
的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本
公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .................................... 错误!未定义书签。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况 .................... 错误!未定义书签。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况 ...................... 错误!未定义书签。
四、本次交易构成重大资产重组 ............................ 错误!未定义书签。
五、本次交易构成关联交易 ................................ 错误!未定义书签。
六、本次交易不构成重组上市 .............................. 错误!未定义书签。
七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关 安排、承
诺、协议等 .............................................. 错误!未定义书签。
八、本次交易对上市公司的影响 ............................ 错误!未定义书签。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................. 错误!未定义书签。
十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管 理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 错误!未定义书签。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................... 错误!未定义书签。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................ 错误!未定义书签。
十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 .......... 错误!未定义书签。
重大风险提示.............................................................................................................. 58
一、本次交易相关的风险 .................................. 错误!未定义书签。
二、标的公司经营相关的风险 .............................. 错误!未定义书签。
三、与上市公司相关的风险 ................................ 错误!未定义书签。
四、其他风险 ............................................ 错误!未定义书签。
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 69
一、本次交易的背景和目的 ................................ 错误!未定义书签。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................. 错误!未定义书签。
三、本次交易的具体方案 .................................. 错误!未定义书签。
四、本次交易构成重大资产重组 ............................ 错误!未定义书签。
五、本次交易构成关联交易 ................................ 错误!未定义书签。
5
六、本次交易不构成重组上市 .............................. 错误!未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响 ............................ 错误!未定义书签。
6
释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下 特定含
义：
一般名词
安德利、上市公司、公
指 安徽安德利百货股份有限公司
司、本公司
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人 指 合肥荣新、深圳荣耀
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
亚锦科技和安德利工贸，根据语境不同亦可单指其中一
标的公司 指
方
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
宁波亚丰电器有限公司，曾用名“福建南平大丰电器有
宁波亚丰、大丰电器 指
限公司”
重大资产购买交易对方为宁波亚丰和重大资产出售交易
交易对方 指
对方为陈学高，根据语境不同亦可单指其中一方
拟购买资产 指 亚锦科技 36%股权
拟出售资产 指 安德利工贸 100%股权
亚锦科技 36%股权和安德利工贸 100%股权，根据语境
标的资产 指
不同亦可单指其中一方
南平中行 指 中国银行股份有限公司南平分行
云南联通 指 中国联合网络通信有限公司云南省分公司
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
RISING 指 RISING PHOENIX INVESTMNETS LIMITED
《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架
《股份转让框架协议》 指
协议》
《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
《资产出售协议》 指 《关于安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》
《宁波亚锦电子科技股份有限公司股份表决权委托协
《股份表决权委托协议》 指
议》
7
亚锦科技 51%股份的《股 关于亚锦科技 51%股份的《宁波亚锦电子科技股份有限
指
份表决权委托协议》 公司股份表决权委托协议》
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月
安徽安德利百货股份有限公司新设子公司安徽安孚能源
科技有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有
本次交易、本次重大资产 的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所
指
重组、本次重组 持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的
表决权不可撤销地委托给安德利行使
《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
报告书、重组报告书 指
产出售暨关联交易报告书（草案）》
《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
本重组报告书摘要 指
产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
和信会计师、拟购买资产
指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中证天通、拟出售资产审
计及备考审阅的会计师事 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续
二次电池 指
使用的电池。
全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰
锌锰电池 指
为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
碱性电池、碱性锌锰电 使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等
指
池、碱锰电池 材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电
池。
一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通
锂离子电池 指
过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
8
处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔 离 正负
隔膜纸 指 极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间 自 由通
过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。
Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客 流量 和发
KA 指
展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。
注 1：本重组报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾 差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
9
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本重组报告书摘要“释义”中所定义的 词语或
简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。公司新设 子公司
安孚能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，
并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚
丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不
可撤销地委托给安德利行使。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批 准而无
法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（一）重大资产购买
1、方案概述
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，
购买主体为公司新设子公司安孚能源。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股权评估值为 923,576.37 万元。
参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚 锦科技
36%股权的交易作价为 240,000.00 万元。
根据《15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内
将其持有的亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表
决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议 生效之
日起直至安德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企 业持有
的亚锦科技股份比例达到 51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚锦科技 36%
股权完成股份过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。通过本次 重大资
产购买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技 51%的表决权。
10
为确保本次交易完成后上市公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳 定，根
据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技 36%股权转让完成股份过户且表
决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚 日期为
准）后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，
作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%
股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。质押期间为 股份质
押登记完成日直至表决权委托股份的委托期限届满或《利润补偿协议》 约定的
利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。同时，上市公司对该等
15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技、南孚电池的董事会进行改 选等方
式进一步加强对拟购买标的公司的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022
年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适 时启动
收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份、届时安孚能源少数股 东持有
的安孚能源全部股权以及届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全 部份额
的交易，如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与 宁波亚
丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应 收购该
等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。
此外，为进一步推动和落实本次交易，2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰与上
市公司签署关于《亚锦科技 51%表决权委托协议》，双方同意就亚锦科技股份表
决权委托安排先行达成一致。宁波亚丰同意将其持有的亚锦科技 1,912,680,540
股股份（占亚锦科技总股本的 51%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委
托给安德利行使；上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同 意安德
利就取得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效；委托期限为 自协议
签署之日起直至双方协商一致解除该协议，或安德利公告终止筹划本次 交易，
或亚锦科技 36%股份已完成过户且《15%股份表决权委托协议》已生效。
2、新设子公司情况概述
为筹措收购资金、控制上市公司资产负债率、降低财务成本，上市 公司拟
以新设子公司安孚能源作为本次收购亚锦科技 36%股权的收购主体，并同时引
入少数股东，本次交易完成后，交易结构如下图所示：
11
注：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正通博源股权投资合 伙企业
（有限合伙）和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）三家合计出资 8 亿元，
未来上述三家具体出资金额将根据实际情况进行适当调整。
安孚能源的注册资本拟为 24 亿元，其中安德利认缴出资 13 亿元，持股比
例为 54.17%，安德利拟以安德利工贸 100%股权及货币的方式向安孚能源出资。
安德利上述股权出资完成后，本次重大资产出售的拟实施主体为安孚能源。
（二）重大资产出售
上市公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚
能源拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。根据中联国信出具
的皖中联国信评报字(2021)第 286 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估
基准日，安德利工贸 100%股权评估值为 107,353.19 万元。参考上述评估价值及
安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司及交易对方陈
学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万元。
（三）重大资产购买与重大资产出售实施顺序
本次重大资产购买与重大资产出售的成功实施互为前提，但为了保 证上市
公司主营业务不出现间断，在本次交易履行全部审批程序后，上市公司 将先行
完成亚锦科技 36%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的安德利工贸 100%
股权的交割。
12
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）重大资产购买
1、拟购买资产的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为 623,961.02
万元，合并报表口径账面价值 134,567.23 万元 ，股东 全部权 益评 估 价 值 为
923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率
为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值 率 为
586.33%。亚锦科技 36%的股权对应评估值为 332,487.49 万元，经交易各方协商
一致同意，亚锦科技 36%股权的交易价格最终确定为 240,000.00 万元。
2、支付方式
（1）《股份转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价 1,500,000,000
元，其中 1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以
解除亚锦科技 36%股权质押及亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权之上的股权
质押；2)1,500,000,000 元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后 15
日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；
（2）股份过户后，宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的
交易意向金 300,000,000 元自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让
对价；
（3）剩余对价 600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学
高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚 丰的陈
学高代付对价互相抵销。
对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能 源对陈
学高的应付款 600,000,000 元（“应付陈学高款项”），各方一致同意将采取如下
安排解决：安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安 孚能源
资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分 互相抵
销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产 出售协
13
议》的相关约定继续向安孚能源支付。
（二）重大资产出售
1、拟出售资产的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 286 号），以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结
论。根据评估结论，安德利工贸 100%股权的账面净资产为 78,072.23 万元，评
估值为 107,353.19 万元，评估增值为 29,280.96 万元，增值率为 37.50%。参考上
述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司
及交易对方陈学高友好协商，安德利工贸 100%股权的交易价格最终确定为
83,353.19 万元。
2、支付方式
（1）资产出售对价中的 600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应
付陈学高款项互相抵销；
（2）资产出售对价扣除 600,000,000 元后的余额（“剩余资产出售对价”），
由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2 年内支付完毕。
陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支 付承担
连带担保责任。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
（一）重大资产购买
1、业绩承诺及利润补偿情况
（1）利润承诺
根据《股份转让协议》，各方同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应
确保亚锦科技 2021 年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足直至亚
锦科技 2021 年度实现盈利。根据安孚能源与拟购买资产交易对方宁波亚丰签订
的《利润补偿协议》，业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。宁波亚丰承诺，
2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣
14
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚 锦科技
对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益 影响）
应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
（2）补偿金额的确定及补偿的实施方式
本次交易实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后， 由安孚
能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利 润进行
审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累 计实际
净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作
日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收 到安孚
能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润
补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利 润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对 价－宁
波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
（3）减值测试
在业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次拟购买资产进行减值测试 ，编制
专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如 果根据
经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向
安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向 安孚能
源另行进行补偿。其中，拟购买资产期末减值额为本次亚锦股份转让对 价减去
期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、 接受赠
与以及利润分配的影响；宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩
承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿 的金额
应上述专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
（4）补偿金额的暂免支付
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低
于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数 不低于
15
截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期
期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，
若 2023 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%
（不含），则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
（5）补偿上限
本次交易，宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于 累计承
诺净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产 减值时
应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分 不再补
偿。
2、宁波亚丰资金缺口及取得本次交易价款的主要用途
截至 2021 年 8 月 31 日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿元、
非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟
用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的借款以及偿还宁波亚丰 其他债
务等。
2021 年 10 月 29 日，宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）出具承诺如下：
“（1）截至 2021 年 8 月 31 日，本公司/本人及其关联方不存在非经营性资
金占用情形，但存在亚锦科技将福建南平南孚电池有限公司（以下简称 “南孚
电池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021 年 10 月 22 日，亚锦科技董事
会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183 %股权
为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露 义务；
本公司/本人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前（即公司 召开董事
会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易 各方将
在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦
科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。
（2）截至本声明承诺函出具之日，本公司/本人除在持有的亚锦科技 全部
股份以及亚锦科技所持南孚电池 22.183%的股权之上设定质押外，本公司/本人
不存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其 他权利
负担。
16
（3）截至 2021 年 8 月 31 日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿
元、非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等，除上述已披露事项外，
宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在 其他金
融机构或非金融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科 技和南
孚电池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债的情形，亦不 存在其
他金融机构或非金融机构隐性负债的情形。
（4）上述对外负债均系宁波亚丰以自身名义债务，亚锦科技及其子公司均
未作为共同债务人承担连带责任，所涉负债亦未用于亚锦科技及其子公 司的生
产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与 亚锦科
技及其子公司无关。
（5）本公司/本人提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假 陈述、
误导性陈述或重大遗漏；如若违反以上承诺，本公司/本人将承担一切法律责
任。”
2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云 01 执异
526 号《执行裁定书》，将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为“冻结被申请
人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的
股权（未出质部分）”。即亚锦科技持有的南孚电池股权的冻结比例将由 82.18%
下调至 2.66%，对应南孚电池 79.523%股权将解除冻结，解除比例占亚锦科技持
有的南孚电池股份比例为 96.76%，剩余冻结部分占比较小，预计不会影响亚锦
科技对南孚电池的控制权和持续经营能力。
3、上市公司业绩补偿的保障措施以及宁波亚丰的补偿能力分析
拟购买标的公司的历史业绩与本次业绩承诺的对比情况如下：
单位：万元
主体 利润表项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-8 月
营业收入 284,794.31 337,404.37 246,911.15
营业利润 34,211.82 70,239.50 60,106.18
亚锦科技 利润总额 36,985.23 72,388.65 33,101.35
（合并口径）
净利润 28,623.28 56,596.31 26,760.16
归属于母公司所有者净
17,481.45 43,775.12 17,050.95
利润
17
扣除非经常性损益后的
14,431.91 40,271.62 43,513.37
归属母公司股东净利润
营业收入 284,794.31 337,404.37 246,911.15
营业利润 71,435.51 84,795.53 63,264.63
利润总额 71,471.46 84,672.59 63,179.80
南孚电池
（合并口径） 净利润 54,792.99 65,832.18 49,696.11
归属于母公司所有者净
54,792.99 64,503.60 48,656.01
利润
扣除非经常性损益后的
53,520.63 62,431.82 48,099.12
归属母公司股东净利润
单位：万元
主体 项目 2022 年 2023 年 2024 年 平均值
亚锦科技
承诺净利润 61,637.25 65,746.40 69,855.55 65,746.40
（合并口径）
南孚电池
对应净利润 75,000.00 80,000.00 85,000.00 80,000.00
（合并口径）
以南孚电池和亚锦科技 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
净利润予以测算，南孚电池和亚锦科技相关指标占其业绩承诺期的平均 净利润
的比值分别为 78.04%和 61.25%。2021 年 1-8 月，南孚电池和亚锦科技分别实现
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 48,099.12 万元和 43,513.37 万
元，分别占 2022 年承诺净利润的 64.13%和 70.60%。假设亚锦科技 2022 年-2024
年合计完成率分别为 90%、80%、70%和 60%，同时假设亚锦科技在业绩承诺期
均将各期归母净利润的 60%用于实施现金分红，则根据《股份转让协议》中的
约定，业绩承诺人需要补偿金额以及扣除分红所得的补偿缺口如下：
单位：万元
交易对价 业绩承诺总金额 假设完成率 补偿金额 分红款项 补偿缺口
90% 24,000.00 36,628.50 -12,628.50
80% 48,000.00 32,558.67 15,441.33
240,000.00 197,239.20
70% 72,000.00 28,488.84 43,511.16
60% 96,000.00 24,419.00 71,581.00
注：分红款项以宁波亚丰 34.39%的持股比例予以测算，同时不考虑宁波亚丰持有的上
市公司股份的分红。
除本次拟出售给上市公司的亚锦科技 36%股权外，宁波亚丰还持有亚锦科
技 34.39%的股权（其中 15%的股权质押给上市公司），加之宁波亚丰还将自陈
学高受让上市公司 15%股权，该等股份均可直接自亚锦科技、间接自南孚电池
18
获取分红，增强宁波亚丰的补偿能力。假设亚锦科技 2022 年-2024 年合计完成
率分别为 90%、80%、70%和 60%，以宁波亚丰剩余 34.39%的持股比例予以测
算并扣除宁波亚丰自亚锦科技模拟现金分红所取得的款项后，预计宁波 亚丰补
偿资金缺口分别为-12,628.50 万元、15,441.33 万元、43,511.16 万元和 71,581.00
万元。
为保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，并保 证业绩
承诺未完成时交易对方有足额的补偿能力，在本次收购完成且宁波亚丰 表决权
委托对应的 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公
司。根据本次交易的评估值测算，上述亚锦科技 15%的股权价值为 138,536.46
万 元 ； 根 据 本 次 交 易 的 交 易 作 价 测 算 ， 上 述 亚 锦 科 技 15%的 股 权 价值为
100,000.00 万元。如未来亚锦科技未完成业绩承诺，且宁波亚丰未按照协议约定
进行现金补偿，上市公司可就上述质押给公司的亚锦科技 15%股权行使相关担
保权利。假设未来亚锦科技业绩承诺完成率达到 60%以上，结合业绩承诺补偿
义务人宁波亚丰质押给上市公司 15%股权的预估价值，预计能够覆盖宁波亚丰
需要补偿上市公司的金额。
综上，上市公司已设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额 补偿能
力。
（二）重大资产出售
本次重大资产出售不涉及业绩承诺及利润补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%
股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权，本次拟出售资产为公司 持有的
安德利工贸 100%股权。亚锦科技、安德利工贸 2020 年经审计的资产总额、资
产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产净额与交易金额孰高 240,000.00 61,323.10 391.37%
19
营业收入 337,404.37 176,571.39 191.09%
财务指标 安德利工贸 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 180,206.25 167,954.89 107.29%
资产净额与交易金额孰高 107,417.30 61,323.10 175.17%
营业收入 176,571.39 176,571.39 100.00%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股 5%以上的股东，
重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次
交易完成后陈学高持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定 ，本次
交易构成关联交易。
在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需 回避表
决。
六、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁 永刚、
王文娟夫妇。
截至报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣 耀合计
持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持
有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣
新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次 购买资
产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在 关联关
20
系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等
本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超 市、家
电专业店等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为电池的研 发、生
产和销售，上市公司通过本次交易实现了从传统的百货零售行业向电池 行业的
转型。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于是否存在维持或变更控 制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容为：“截至 本确认
函出具之日，除本次交易涉及的控制权安排外，本企业/本公司/本人暂无未来六
十个月内维持或变更上市公司控制权的安排、承诺、协议；本次交易完 成后，
上市公司的主营业务将发生相应调整。除此之外，截至本确认函出具之 日，本
企业/本公司/本人暂无未来六十个月内对上市公司主营业务进行调整的其他相关
安排、承诺、协议等。”
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，根据陈学高与宁波亚丰签署的《股份转让协议》及其 补充协
议，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之
一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本次交易完成
后，公司股权将发生变动如下：
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后
序号 持股比例 持股比例
称 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
1 陈学高 24,916,356 22.25% 8,116,356 7.25%
2 合肥荣新 14,380,800 12.84% 14,380,800 12.84%
3 秦大乾 10,785,600 9.63% 10,785,600 9.63%
4 张敬红 8,400,000 7.50% 8,400,000 7.50%
21
5 深圳荣耀 7,457,240 6.66% 7,457,240 6.66%
6 宁波亚丰 - - 16,800,000 15.00%
7 其他 46,060,004 41.13% 46,060,004 41.13%
合计 112,000,000 100.00% 112,000,000 100.00%
注：陈学高已放弃其持有的公司股份的表决权；秦大乾将其表决权委托给合肥荣新。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超 市、家
电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升 级，线
上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积 极转变
以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型 和升级
压力。2020 年度和 2021 年 1-8 月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进
一步扩大。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的 研发、
生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业 ，通过
保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚 持以科
技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市 场占有
较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市
场销量第一1 。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和 市场
影响力较高，具备明显的市场领先优势。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改 善上市
公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易， 上市公
司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池 行业的
转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营 业收入
和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第 0100746 号《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
1
数据来源：中国电池工业协会
22
单位：万元、元/股
2021-8-31 2020-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 170,927.97 547,978.36 167,954.89 575,931.65
负债总额 111,465.64 261,652.49 106,631.80 292,119.76
所有者权益合计 59,462.33 286,325.87 61,323.10 283,811.89
归属于母公司股东权益 59,462.33 69,859.31 61,323.10 67,592.43
归属于母公司股东每股净资产 5.31 6.24 5.48 6.04
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 2,558.16 -659.14 6,967.82
基本每股收益 -0.17 0.23 -0.06 0.62
本次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成 后，公
司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入 规模和
净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、 增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（四）本次重组后续整合及交易计划
1、后续经营对原管理团队不存在重大依赖
亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电 池行业
知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内 电池零
售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池零售市场占有较大优势， 市场占
有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市
场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全 面、完
整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，
覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和
24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平
台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现 代消费
23
趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体 验。同
时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理 制度，
从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现 代化的
公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完 成后，
公司对原管理团队不存在重大依赖。
根据《股份转让协议》，交易各方对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行
了明确约定，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施 有效、
稳定的控制；同时，宁波亚丰承诺将促使该协议附件所列的南孚电池核 心人员
签署竞业限制协议，以进一步保证南孚电池核心人员的稳定性。
2、上市公司后续交易计划
（1）进一步增强控制权稳定性的措施
上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方 面拥有
管理经验的人才。本次交易完成后，拟购买标的公司仍将保持其经营实 体存续
并在其原管理团队管理下运营。
为保证公司对于亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制 ，交易
各方在《股份转让协议》中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行了 明确约
定。上市公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定
金额后，根据公司届时情况，适时启动后续交易。
另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股 份，公
司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入 与市场
相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收 购其他
少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进 而实现
对南孚电池的完全控制，并保证公司经营团队和业务的稳定性。
（2）后续交易安排
根据《股份转让协议》，本次交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有
权要求安德利尽快启动后续进一步收购 1)宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全
部股份；2)届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及 3)届时 宁波睿
利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易；如果届时除宁波亚丰 和安孚
能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出 售其持
24
有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且 宁波亚
丰应全力协助。具体为：
①有以下情形之一（以较早实现者为准）的，宁波亚丰有权要求安 德利尽
快启动后续交易：
A、2022 年 6 月 30 日之后，应由注册会计师对亚锦科技 2022 年上半年的业
绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技 2022 年上半年净利润达到或超
过 308,186,250 元；或 B、亚锦科技 2022 年或之后任何一完整会计年度亚锦科技
净利润达到或超过 616,372,500 元。
届时关于后续交易中安德利进一步收购宁波亚丰所持亚锦科技股份 的具体
比例由宁波亚丰确定，但不低于亚锦科技总股本的 15%；收购对价由安德利以
发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式支付，股份和现金的具体 比例由
宁波亚丰与安德利协商确定。虽有前述规定，但各方同意，宁波亚丰和 安德利
在确定前述收购比例和收购对价的构成时，应确保该等收购行为本身不 会导致
安德利的实际控制权在本次股份转让的股份过户日起 36 个月内发生变化，并符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的监管规定。
②如果上述第①条所述交易完成后，宁波亚丰仍持有部分亚锦科技 股份，
则自本次股份转让的股份过户日起满 36 个月后，宁波亚丰有权要求安德利继续
收购宁波亚丰所持亚锦科技全部剩余股份；如果届时除宁波亚丰和安孚 能源之
外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持 有的亚
锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份。收购对价以 现金、
发行股份或现金与发行股份结合的方式支付，具体方式和构成比例由宁 波亚丰
与安德利届时协商确定。
③各方同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下 方式计
算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露 的未来三
年亚锦科技预计净利润金额的算术平均值×15（举例而言，如果后续交 易实施
时披露的亚锦科技未来三年平均预计净利润金额为 6.6 亿元，则亚锦科技届时的
整体估值原则上为 99 亿元）。最终交易价格将基于由符合《证券法》规定的资
产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值，由相关方协商后确定。
25
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议通过公司与宁
波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订的《股份转让框架协议》；
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易预案及相关的议案；
2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易正式方案及相关的议案。
2、交易对方
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容；
2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰股东作出决定，同意签署《亚锦科技 51%表
决权委托协议》；
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的正式方案及
相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通
过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批 能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
26
十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明： 本次交
易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产 质量、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本 企业/
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关
事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组披
露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披
露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本
企业/本公司/本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括
本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增 股本等
除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将
依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
2021 年 8 月 27 日，上市公司披露了《高级管理人员减持股份计划公告》，
公司副总经理、董事会秘书王成拟减持其持有的本公司无限售流通股不超过
8,177 股。2021 年 11 月 6 日，上市公司披露了《高级管理人员集中竞价减持股
份进展暨提前终止减持计划的公告》，王成决定提前终止本次减持计划，其在上
述期间尚未实施股份减持。
27
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组
相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有 的公司
的股份尚未有减持计划/或已终止减持计划且在上述期间未实施股份减 持（前述
股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本 公积转
增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行
减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
28
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
关于所提供
息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
信息真实
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有
性、准确性
关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实
和完整性的
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
承诺函
4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担
因此产生的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
关于内幕交 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
安德利
易事项的承 2、最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
诺函 机关依法追究刑事责任的情形。
3、本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
安德利及其新设子公司安孚能源出具如下承诺：
关于不存在 截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
不得参与任 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重 组相关的
何上市公司 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
重大资产重 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
组情形的承 之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
关于无违法 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
违规行为的 章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部
承诺函 门、兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
29
2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四 十八
条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司最近三年内的控股股东、实际控制人，最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情
形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三年内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
5、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到上海证券
交易所公开谴责等失信情况；
6、本公司最近三年不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
安德利及其新设子公司安孚能源出具如下承诺：
1、本次交易拟出售资产为安德利工贸 100%股权。截至本承诺函出具之日，安德利工贸为安德利合法持有 100%股权的
全资子公司。根据本次交易方案，安德利拟将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源拟以现金
方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。安德利、安孚能源与交易对方就本次交易签署协议和履行协议项下权利义
关于出售资
务具有合法主体资格；
产权属的承
2、截至本承诺函出具之日，安德利持有安德利工贸的 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存
诺函
在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他限制转让之情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等限制其转
让之情形；根据本次交易安排，安德利将安德利工贸 100%出资至安孚能源后亦保证其不存在上述情形。安孚能源未来的
其他股东已出具《投资入股意向函》，同意本次交易方案，安德利工贸的 100%股权的过户不存在法律障碍；
3、上述承诺为安德利、安孚能源的真实意思表示，如有不实，安德利、安孚能源愿意承担因此而产生的一切法 律责
30
任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董
关于本次交
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易摊薄即期
3、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
回报采取填
的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
补措施的承
承诺。
诺函
4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。
1、自安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）上市以来至 2019 年 11 月 21 日控制权发生变更之日，上市
公司原控股股东、实际控制人陈学高所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要
求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
2、自上市公司 2019 年 11 月 21 日控制权发生变更至本承诺函出具日，上市公司现任控股股东合肥荣新股权投资基金合
伙企业（有限合伙）及其相关主体所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的 相关要
求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
关于公司
3、上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际
重组前业绩
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分
“变脸”及
或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
拟置出资产
情形。
的承诺
4、最近三年上市公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自
身实际情况。
5、上市公司本次交易中拟置出资产（即安徽安德利工贸有限公司 100%股权）的评估方法、评估假设、评估参数取值及
评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
安德利全 关于所提供 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
体董事、 信息真实 遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
监事、高 性、准确性 2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规
级管理人 和完整性的 定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
31
员 承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关
的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，
该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司 申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦
关于内幕交 不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查
易事项的承 或被司法机关立案侦查。
诺函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给公司及其股东造成的损失。
本次重组完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在
管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重 组相关的
“不得参与
内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
任何上市公
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
司重大资产
之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
重组情形”
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
的承诺函
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
关于无违法 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职
违规行为的 /兼职情形。
承诺函 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴 责的情
32
形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、最近三年，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽安德利百货股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2021 年 8 月 27 日，上市公司披露了《高级管理人员减持股份计划公告》，公司副总经理、董事会秘书王成拟减持其持有
的公司无限售流通股不超过 8,177 股，2021 年 11 月 6 日，上市公司披露了《高级管理人员集中竞价减持股份进展暨提前终
关于对本次
止减持计划的公告》，王成决定提前终止本次减持计划，其在上述期间尚未实施股份减持。
交易期间持
自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减
股及减持意
持计划/或已终止减持计划且在上述期间未实施股份减持（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因 公司实
向的承诺函
施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依 据相关法
律法规的规定，及时披露相关信息。
1.自安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）上市以来至 2019 年 11 月 21 日控制权发生变更之日，上市
公司原控股股东、实际控制人陈学高所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要
求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
2.自上市公司 2019 年 11 月 21 日控制权发生变更至本承诺函出具日，上市公司现任控股股东合肥荣新股权投资基金合伙
企业（有限合伙）及其相关主体所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，
不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
关于公司重
3.上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控
组前业绩
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
“变脸”及
者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
拟置出资产
形。
的承诺
4.最近三年上市公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身
实际情况。
5.上市公司本次交易中拟置出资产（即安徽安德利工贸有限公司 100%股权）的评估方法、评估假设、评估参数取值及
评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
33
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于本次交 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
安德利全
易摊薄即期 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
体董事、
回报采取填 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理
补措施的承 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定
人员
诺函 时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本企业/本公司/本人保证本次重组中本企业/本公司/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易过程中，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
关于所提供
3、本企业/本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与
信息真实
本次交易有关的书面或口头信息，本企业/本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
性、准确性
文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
和完整性的
安德利控 4、本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
承诺函
股股东及 重大遗漏。
其一致行 5、本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事
动人、实 项。
际控制人 6、本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的
证券服务机构遭受损失的，本企业/本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情
关于内幕交 形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易事项的承 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
诺函 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本次重组完成前，本企业/本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
关于不存在 截至本函出具之日，本企业/本公司/本人及所控制的机构均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
不得参与任 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形 ，即“因
34
何上市公司 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
重大资产重 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
组情形的承 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本企业/本公司依注册地法律合法有效存续；
2、本企业/本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚案件。
关于无违法
3、本企业/本公司/本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公
违规行为及
开谴责的情形。
诚信情况的
4、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
承诺函
的情形。
5、本企业/本公司/本人最近三年内的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
关于对本次 自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间
交易期间减 接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转
持意向的承 增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规 定，及时
诺函 披露相关信息。
关于不利用
控制地位影 不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记
响本次交易 载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
的承诺函
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业担任职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司/本人之间完全独立。
关于保持上
3、本企业/本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上
市公司独立
市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
性的承诺函
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保本企业/本公司/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
35
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司/本人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司/本人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保本企业/本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制的企业）
不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制
的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
关于避免与 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争
上市公司同 的业务。
业竞争的承 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本
诺函 企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
关于规范与
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司关
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
联交易的承
件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
诺函
3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及
本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的
36
赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
关于本次交
动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易摊薄即期
3、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
回报采取填
的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最
补措施的承
新规定出具补充承诺。
诺函
4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。
关于是否存
在维持或变
更控制权、
截至本确认函出具之日，除本次交易涉及的控制权安排外，本企业/本公司/本人暂无未来六十个月内维持或变更上市公
调整主营业
司控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生相应调整。除此之外，截至本确认函出具之
务的相关安
日，本企业/本公司/本人暂无未来六十个月内对上市公司主营业务进行调整的其他相关安排、承诺、协议等。
排、承诺、
协议的确认
函
关于不存在
关联关系、
本企业/本公司/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外，与标的公司及其关联方、实
一致行动关
际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排，不 存在向
系或其他利
标的公司及其子公司推荐董事及高级管理人员的情形。
益安排的承
诺函
本企业/本公司/本人自 2019 年 11 月 21 日取得安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控制权，作为上
关于公司重
市公司的现任控股股东/实际控制人，今不可撤销承诺如下：
组前业绩
1.自上市公司 2019 年 11 月 21 日控制权发生变更至本承诺函出具日，本企业/本公司/本人及其相关主体所作出的公开承
“变脸”及
诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完
拟置出资产
毕的情形。
的承诺
2.上市公司最近三年不存在被本企业/本公司/本人及其关联方违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本企业 /
37
本公司/本人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措 施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
3.最近三年上市公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身
实际情况。
4.上市公司本次交易中拟置出资产（即安徽安德利工贸有限公司 100%股权）的评估方法、评估假设、评估参数取值及
评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本 次重组
相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
信息真实 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 及时披
性、准确性 露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
宁波亚丰 和完整性的 或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
承诺函 宁波亚丰同时承诺：
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于 收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于内幕交 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
易事项的承 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行 内幕交
38
诺函 易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督 管理委
关于不存在
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）
不得参与任
第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
何上市公司
定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
重大资产重
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大 资产重
组情形的承
组”。
诺函
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完
整性承担法律责任。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或
行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
关于最近五 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履
年诚信情况 行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
的承诺函 措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
5、本公司控股股东或者实际控制人，最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；不存在最近五年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
关于标的资 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
产权属状况 1、标的公司系依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在
39
的承诺函 根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
2、本公司真实、合法且完整拥有本公司拟转让的标的公司股份的所有权；本公司不存在通过委托或信托等其他方式代
他人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司 70.39%股份全部予以质押，除质押外，本公司持有的上述股份不存在被
查封、冻结、托管、拍卖、征用等限制其转让的其他情形；除上述股份质押外，不存在其他影响本次交易股份交割过户手
续的法律障碍。本公司承诺将于本次重组标的公司股份交割前解除标的公司至少 36%股份质押，保证不会因上述质押事项
导致本次交易股份无法交割。
3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，否则将根据本次重组相关协议
的约定承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
存在妨碍权属转移的其他情形。
4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公
司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，标的公司以持有南孚电池的 22.183%的股权质押给中国银行股份有限公司南平分行担保同
为本公司实际控制人控制的企业 RISING PHOENIX INVESTMENTS LIMITED（以下简称“RISING”）对质权人的借款，
该担保行为未经标的公司董事会、股东大会审议，未经信息披露程序，属于违规担保；除前述违规担保以外，本公司不存
在以任何形式违规占用标的公司及其子公司资金的情况。本公司保证不以任何形式违规占用标的公司及其子公司资金，保
证不指定第三方以关联交易非关联化等形式违规占用标的公司及其子公司资金；本公司承诺将与交易各方在《股份转让协
关于不占用 议》中对上述担保事项进行明确约定，即本次交易部分价款将专项用于归还 RISING 对中国银行的借款，以解除该等
资金的承诺 22.183%的南孚电池股权质押事宜。
函 二、本公司及本公司控制的其他企业保证不利用本公司在标的公司中的地位和影响，违规占用或转移标的公司及其子公
司的资金、资产及其他资源，或要求标的公司及其子公司违规提供担保。
三、若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺对标的公司及其子公司其他股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。若今后发生本公司及本公司控制的其他企业直接或间接占用标的公司及其子公司资金情形，本公司将在标的公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向标的公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金
及利息归还标的公司及其子公司。同时，标的公司有权直接扣减分配给本公司及本公司控制的企业的现金红利，用以偿还
本公司及本公司控制的企业所占用的资金。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于无产权
（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司愿意以
证明事项的
自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；
承诺函
（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本
40
公司愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。
（3）本公司承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池
的正常生产经营。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
1、本次重组的股份交割完成日之前，若由于标的公司及其下属子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保
险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五 险一
关于缴纳社
金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿 的金额、
保和公积金
承担滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，
的承诺函
保证标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于避免与
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
上市公司同
2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
业竞争的承
3、在本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控制
诺函
的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于避免与
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未开展与标的公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
标的公司同
2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不开展与标的公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
业竞争的承
3、在本公司/本人直接/间接持有标的公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控制
诺函
的企业违反上述承诺而导致标的公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
关于规范与 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
上市公司关 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
联交易的承 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易
诺函 所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控
制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
41
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与标的公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
关于规范与 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
标的公司关 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护标的公司及其中小股东利益。
联交易的承 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、新三板有关规
诺函 定及标的公司《公司章程》等制度的规定，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人直接或间接持有标的公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控
制的企业违反上述承诺而导致标的公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
1、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为上市公司的交易对方以及下述第 3 条所述的情形外，本公司及本公司关
联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他 利益安
排；
关于与上市 2、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为上市公司的交易对方外，本公司及本公司关联方与上市公司全体董事、
公司关联关 监事及高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
系的说明 3、本公司与陈学高于 2021 年 9 月 9 日签署了附条件生效的《股份转让协议》，本公司受让陈学高持有的上市公司 15%股
份；本次交易完成后本公司将持有上市公司 15%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、截至本说明出具之日，本公司不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形，本公司不存在向上市公司
施加重大影响的情形。
宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）于 2021 年 10 月 29 日出具承诺如下：
1、截至 2021 年 8 月 31 日，本公司/本人及其关联方不存在非经营性资金占用情形，但存在亚锦科技将福建南平南孚电
池有限公司（以下简称“南孚电池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021 年 10 月 22 日，亚锦科技董事会审议通过了
《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并
履行了信息披露义务；本公司/本人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次 重组草
声明承诺函 案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款
以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。
2、截至本声明承诺函出具之日，本公司/本人除在持有的亚锦科技全部股份以及亚锦科技所持南孚电池 22.183%的股权
之上设定质押外，本公司/本人不存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。
3、截至 2021 年 8 月 31 日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿元、非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往
来款等，除上述已披露事项外，宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在其他金融机构或非
42
金融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科技和南孚电池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负
债的情形，亦不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形。
4、上述对外负债均系宁波亚丰以自身名义债务，亚锦科技及其子公司均未作为共同债务人承担连带责任，所涉负债亦
未用于亚锦科技及其子公司的生产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与亚锦科技及其子公
司无关。
5、本公司/本人提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；如若违反以上承诺，
本公司/本人将承担一切法律责任。
关于亚锦科技与云南联通的诉讼案件，宁波亚丰出具承诺如下：
1、本公司将积极推动云南联通案的和解、调解或判决；
承诺函
2、如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过 269,200,000 元，则超过部分的违约金由本公司承
担。
本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信
息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
带的法律责任。
本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
关于所提供 性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
信息真实 在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供
性、准确性 有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
陈学高 和完整性的 遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺函 如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于内幕交 截至本函出具之日，本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交 易的情
易事项的承 形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立
43
诺函 案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
关于不存在
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相 关的内幕
不得参与任
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
何上市公司
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
重大资产重
起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
诺函
法律责任。
本人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关于最近五
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
年无违法违
本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
规行为的承
本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无 关的除
诺函
外）。
本人最近五年内不存在负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法
关于最近五
院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利
年诚信情况
益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的承诺函
的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
本人用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；本人用于本次交易的资金不存在直接或
关于资金来
间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形。
源的承诺函
上述承诺为本人的真实意思表示，承诺内容如有不实，本人愿意承担相应法律责任。
1.自公司上市以来至 2019 年 11 月 21 日控制权发生变更之日，本人所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
关于公司重
2.上市公司最近三年不存在被本人及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人、现任董事、监事、
组前业绩
高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取
“变脸”及
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
拟置出资产
3.最近三年上市公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计
的承诺
利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身
44
实际情况。
4.上市公司本次交易中拟置出资产（即安徽安德利工贸有限公司 100%股权）的评估方法、评估假设、评估参数取值及
评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
关于所提供 等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
信息真实 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
性、准确性 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 及时披
露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行 内幕交
关于内幕交
亚锦科技 易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
易事项的承
员会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加
关于不存在
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规
不得参与任
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
何上市公司
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作
重大资产重
出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
诺函
担法律责任。
关于本次重 1.本公司为依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据公司法及公司章程规定需予
组有关事项 终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
的承诺 2.本公司全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本公司的现有股东及持股比例均合法有效；
45
3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；本公司控股股东已将所持本公司股
权予以质押，除质押外，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担而导
致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程 的规定
需要终止的情形；
5.本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的出资；
6.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何
代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；除本公司持有的福建南平南孚电
池有限公司（“南孚电池”）22.183%股权被质押、因（2021）云 01 执保 130 号及（2021）云 01 执异 526 号裁定书导致的本
公司持有的南孚电池股权以及本公司已对外转让但未办理工商变更登记的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司 3.66%股权
被司法冻结外，不存在其他抵押、质押等担保情形，不存在其他任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让的情形，亦不存在其他与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
7.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动
的情况；
8.自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
9.本公司、本公司之子公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够
忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国
境内证券交易所的公开谴责；最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规
行为的情形；
10.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行 相应权
利、义务的合法主体资格；
11.截至本函出具之日，除本公司及子公司正在使用中位于福建省南平市延平区工业路 109 号的 9 处无证房产外，本公司
及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
12.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性 资产不
存在法律障碍；
13.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的重大 侵权之
债；
14.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映财务
状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
46
15.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；
16.除本公司与中国联合网络通信有限公司云南省分公司的合同纠纷诉讼外，本公司及子公司不存在其他尚未了 结或可
预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
17.截至本承诺函出具之日，本公司以持有南孚电池的 22.183%的股权质押给中国银行股份有限公司南平分行担保同为本
公司实际控制人控制的企业 RISING PHOENIX INVESTMENTS LIMITED（“RISING”）对质权人的借款，该担保行为未经
本公司董事会、股东大会审议，未经信息披露程序，属于违规担保。除前述违规担保以外，本公司及子公司不存在其他资
金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形或对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
本公司将与交易各方在《股份转让协议》中对上述担保事项进行明确约定，即本次交易部分价款将专项用于归还 RISING
对中国银行的借款，以解除该等 22.183%的南孚电池股权质押事宜；本公司承诺未来进一步完善公司内部治理，制定相关
制度并严格遵守公司内控制度，杜绝违规担保的情况发生以保障股东的合法权益；
18.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接 管或者
其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
19.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在未向上市公司 披露的
让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排；
20.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完
整性承担法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四 十八
条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
关于无违法
员会立案调查的情形；最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
违规行为的
形；
承诺函
3、本公司控股股东或者实际控制人，最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规 、规章，受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；不存在最近五年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
47
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出
的公开承诺的情形；除与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，最近三十六个月内不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形；
5、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易
所公开谴责等失信情况；
6、除本公司已公开披露事项之外，本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
关于所提供 等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
信息真实 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
性、准确性 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 及时披
露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
南孚电池
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行 内幕交
关于内幕交
易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
易事项的承
员会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
关于不存在 截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上
不得参与任 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情
何上市公司 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
48
重大资产重 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
组情形的承 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
1.本公司为依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据公司法及公司章程规定需予
终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
2.本公司所有股东的认缴出资额均 已实缴 到位 ，不存 在出 资不实 、虚 假出资 或抽 逃出资 的情 形 。除 CDH Giant
Health(HK) Limited 向宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）转让的本公司 1.453%的股权事项尚未完成工商变
更登记外，本公司其他股权变动均已履行了相应的程序，其他股东合法持有本公司股权；
3、本公司控股股东亚锦科技已将所持本公司 22.183%股权予以质押，本公司控股股东亚锦科技持有的本公司股权亦存
在因（2021）云 01 执保 130 号及（2021）云 01 执异 526 号裁定书被昆明市中级人民法院冻结的情形；
4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程 的规定
需要终止的情形；
5.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何
代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、延迟出资或者抽逃出资的情形；
6.最近三年，本公司及子公司均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的
关于本次重
情况；
组有关事项
7.最近三年，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
的承诺
调查的情形；
8.最近三年，本公司、本公司之子公司及本公司现任董事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，
能够忠实和勤勉地履行职务；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
9.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格；
10.截至本承诺函出具之日，除本公司及子公司正在使用中位于福建省南平市延平区工业路 109 号的 9 处无证房产外，本
公司及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
11.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性 资产不
存在法律障碍；
12.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的重大 侵权之
债；
13.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映财务
49
状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
14.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；
15.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
16.截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的 情形 或
对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
17.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接 管或者
其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
18.本公司及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本公司及子公司不存在让渡经营管理权、 收益权
等影响资产独立性的协议或其他安排；
19.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完
整性承担法律责任。
1、本公司的现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
2、本公司的现任董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为，截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最
近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
关于无违法 3、截至本承诺函出具之日，本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法
违规行为的 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
承诺函 监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月
内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
5、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以违规
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
50
承担法律责任。
51
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权 益保护
的安排如下：
（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律 顾问、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并 出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等 相关法
律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时 、准确
地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程 序进行
表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本 次交易
的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项 发表了
独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非 关联股
东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将
向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络 方式行
使表决权。
（四）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所 交易系
52
统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通 过交易
系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予 以披露
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
（五）交易对方宁波亚丰的股份质押安排
根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺：在本次股份转让完成股份过户且表
决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚 日期为
准）后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，
作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%
股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。
上述股份质押对应的质押期间为股份质押登记完成日直至表决权委 托股份
的委托期限届满，或《利润补偿协议》约定的利润补偿义务（如有）已 履行完
毕（以较晚日期为准）。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
1、拟购买标的资产过渡期的损益归属
对于本次拟购买的亚锦科技 36%股权的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡
期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由 宁波亚
丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于相关专项审计 报告出
具后 5 个工作日内向安孚能源补足。
2、拟出售标的资产过渡期的损益归属
对于本次拟出售的安德利工贸 100%股权的过渡期损益归属，自评估基准日
（即 2021 年 8 月 31 日）至资产出售过户完成之日的期间内，安德利工贸产生的
收益由安德利享有，损失由陈学高自行承担。
（七）业绩承诺及利润补偿的安排
本次利润补偿安排具体情况参见报告书之“重大事项提示”之“三 、本次
交易业绩承诺及利润补偿情况”之“（一）重大资产购买”。
53
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、 准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承 担个别
和连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独 立性，
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，
并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的 措施说
明如下：
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第 0100746 号《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
净利润 -1,863.27 24,502.36 -659.14 50,701.33
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 2,558.16 -659.14 6,967.82
基本每股收益 -0.17 0.23 -0.06 0.62
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2020 年、2021 年 1-8 月归属母公司
股东的净利润分别为 6,967.82 万元、2,558.16 万元，基本每股收益分别为 0.62/
54
股、0.23 元/股，较本次交易完成前的-0.06 元/股、-0.17 元/股，实现扭亏为盈。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益扭亏为盈，整体盈利能力 得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、 产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及拟购买标的公司生产经 营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此 不排除
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
1、应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况 ，但为
维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情 况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效 率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公 司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化 对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体 股东利
益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的 规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照 法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司 财务的
监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
55
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在 2022
年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科 技对深
圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响 ）应分
别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
若拟购买标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将 在本次
交易完成后得到提升；如拟购买标的公司实际净利润低于上述承诺业绩 水平，
宁波亚丰将按照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以 填补即
期回报。
2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责， 维护公
司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股 股东、
实际控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：
（1）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其
他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动 用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委 员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
③本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会 、上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 本承诺
相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部
门的最新规定出具补充承诺；
④如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的 ，本企
56
业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 ，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资 、消费
活动。
④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公 司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措 施的执
行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易 所作出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该 等规定
时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或 者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
57
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除报告书的其他内容和 与报告
书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险 因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易
被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关 规定，
经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司 股票股
价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已 按时登
记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交 易被立
案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公 司郑重
提示投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止
或取消的风险
本次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程 中，拟
购买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交 易可能
无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划 重新启
动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案 发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
58
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会 对本次
交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国家市场监督管理 总局就
本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。本次交易能否获得上 述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投 资者注
意相关风险。
（三）拟购买资产估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东 全部权
益价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估 结论。
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为
923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率
为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值 率 为
586.33%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定， 但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对 本次评
估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易拟购买资产评 估值的
风险。
（四）资金筹措风险
本次交易采用现金支付。公司拟通过设立子公司安孚能源并引入少 数股东
的方式引入 11 亿元股权投资（其中 3 亿元已由宁波睿利以交易意向金形式向宁
波亚丰支付，后续可自动转为对应股份转让对价）以及安德利工贸股权 转让回
款 6 亿元和自筹资金 7 亿元。安德利工贸股权出售与收购亚锦科技 36%股权互
为前提，在安德利工贸股权出售能够落实前提下，若股权融资及银行并 购借款
不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从 而导致
本次交易失败的风险。
59
（五）拟出售资产交易价款支付的风险
上市公司新设子公司安孚能源以协议转让方式向陈学高出售安德利工贸
100%股权。根据《资产出售协议》，本次出售对价 60,000.00 万元与安孚能源应
向陈学高支付的款项互相抵销，剩余资产出售对价 23,353.19 万元由陈学高以现
金形式自资产出售过户之日后 2 年内支付完毕支付。陈学高及其配偶同意以夫
妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任，作为支 付剩余
对价的担保。
综上，若陈学高在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资 产交易
价款存在不能按时支付的风险。
（六）拟购买标的公司违规对外担保风险
截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技存在将南孚电池 22.183%股权违规对外担
保的情形；2021 年 10 月 22 日，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持
有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供 的担保
事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务。
截至报告书签署日，前述 22.183%的南孚电池股权质押尚未解除， 拟购买
标的公司存在违规对外担保的风险。交易各方已在《股份转让协议》中 明确约
定了本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 22.183%南孚电池股 权的质
押登记。
（七）标的资产未能如约解除质押导致本次交易终止的风险
截至报告书签署日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态，
目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 35,975.00 万元；亚锦科技
持有的南孚电池 22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主 债权尚
未清偿的借款本金为 8,200.00 万美元。前述质押事项涉及的金额合计为人民币
35,975.00 万元和 8,200.00 万美元。
交易各方已在《股份转让协议》中明确约定本次部分交易价款将专 门用于
偿还借款以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。但
若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人 达成一
60
致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产从而本 次交易
被终止的风险。如标的资产股份质押未能解除导致交易终止，宁波睿利 支付的
意向金中，由上市公司出资的 100 万元由交易对方在 10 个工作日内退回，剩余
部分将由交易对方在安孚能源发出书面解除通知后 1 个月内全额返还给宁波睿
利，并按协议约定支付利息。
（八）标的资产业绩承诺无法实现及实施的风险
本次交易中，交易对方宁波亚丰已就相关标的资产作出业绩承诺， 具体见
报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、利润补偿协议”。拟购买 标的公
司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩 承诺期
内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变 化，可
能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补 偿方案
可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未 来标的
资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体 经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
宁波亚丰承诺在本次股份转让完成股份过户且表决权委托股份之上 设定的
股份质押（质权人为南平中行）解除后，宁波亚丰应尽快将表决权委托 股份全
部质押给上市公司，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务
（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义 务的担
保。亚锦科技未来如果发生利润补偿或减值补偿，宁波亚丰以现金或者 对应质
押的亚锦科技 15%股份不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能
无法执行和实施的风险，提请投资者关注利润补偿承诺实施的风险。
（九）交易意向金无法收回的风险
截至报告书签署日，本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利 已根据
《股份转让框架协议》的约定，向宁波亚丰支付交易意向金 300,000,000 元，交
易各方在本次签署的《股权转让协议》中亦对上述意向金的退回条款进 行了明
确约定，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，或者其他原 因导致
宁波亚丰不能够返还意向金，则将导致上市公司存在出资 100 万元无法收回的
风险。尽管该款项不会导致上市公司直接的大额财务损失，但上市公司 全资子
61
公司作为普通合伙人的宁波睿利存在 29,900 万元意向金无法收回的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和 销售。
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳 定领先
的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先 导、以
产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势 。标的
资产的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产 品具有
消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经 济的变
化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发 生显著
变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售， 随着各
种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动 通信、
娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因 其成本
低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源 等小放
电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术 的不断
进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成 不利影
响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属 锌、锰
的价格波动存在一定的关联性。报告期内，南孚电池原材料占主营业务 成本的
比例分别为 84.38%、85.71%和 86.28%，占比较高。锌、锰等有色金属属于大宗
商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往 往波动
较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且拟购买标的公司未 能有效
62
向客户转移该等增加成本，则将对拟购买标的公司盈利情况产生不利影响。
（四）原材料采购风险
南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南 孚电池
境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料 已经部
分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进 口。若
我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供 应不足
或价格发生大幅波动，将对拟购买标的公司产品成本与生产产生不利影响。
（五）房产权属存在瑕疵的风险
截至报告书签署日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计 9 处，
具体情况参见报告书之“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、主要资产权属、
对外担保及其他或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建 筑物”
之“（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。
宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证 明事项的
承诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使 南孚电
池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南 孚电池承
担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资 者的相
关权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他 风险而
使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身 财产为南
孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及 其他投
资者的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆 除时，及
时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
提请广大投资者关注相关风险。
（六）涉诉导致核心资产的冻结风险
云南联通认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月签订的《中国联合网络通信有限
公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义 务，于
2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科
技支付违约金 269,200,000 元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被
63
保全冻结，冻结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。上述案件已开庭
审理，尚未判决。2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）
云 01 执异 526 号《执行裁定书》，将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为
“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电 池有限
公司 2.66%的股权（未出质部分）”。即亚锦科技持有的南孚电池股权的 冻结比
例将由 82.18%下调至 2.66%，对应南孚电池 79.523%股权将解除冻结，解除比
例占亚锦科技持有的南孚电池股份比例为 96.76%，剩余冻结部分占比较小，预
计不会影响亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力。
截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技已对云南联通诉讼事项全额计提预计负
债；评估机构本次对亚锦科技股权价值进行评估时，亦全额考虑了上述 预计负
债对评估值的影响，即上述诉讼所涉及的金额已经在本次交易对价中予以 扣除，
不会损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。此外，交易对方 宁波亚
丰承诺，如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过
269,200,000 元，则超过部分的违约金由宁波亚丰承担。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚 未最终
判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付 义务，
增加标的公司财务负担，提请广大投资者关注相关风险。
（七）资金风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，
该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚 锦科技
资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续 退还，
该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财 产，切
实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（八）个别人员挪用资金、违规担保导致的内部控制风险
2016 年末至 2019 年初，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在任职期
间，利用职务之便挪用巨额资金；2017 年 11 月和 2018 年 8 月，杜敬磊在处理
亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股
64
权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设 定股权
质押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事 项，鉴
于未履行亚锦科技董事会和股东大会审议程序且未进行信息披露，亚锦 科技董
事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股
权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》，董事会认为亚锦科技
有权主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。
尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理 ，完善
内部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实 质性影
响其正常生产经营的情形，但随着未来业务规模的进一步扩大，如果拟 购买标
的公司的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好 执行，
则可能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。提请广大投资 者关注
相关风险。
（九）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公
允价值计量。鹏博实业重要资产为持有 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家
企业股权，鹏博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动 性，亚
锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结 构及其
他综合收益状况。
（十）人才流失风险
拟购买标的公司主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业 务，已
形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队 伍的建
设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机 制锻炼
培育人才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续 发展奠
定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈 ，未来
标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的 风险，
对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
65
（十一）技术风险
为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚 焦于碱
锰电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发 存在投
入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投 入无法
实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手， 又或南
孚电池研发的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可 能会对
南孚电池的市场地位和盈利能力产生不利影响。
此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、 长期保
持技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧 ，能否
维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚 电池能
否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失， 或者相
关技术人员将标的公司技术泄露，将对拟购买标的公司经营产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市 公司原
有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管 理及业
务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队 管理下
运营。上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销 售渠道
及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的 整合效
果未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东 的利益
造成不利影响。
（二）跨界重组的整合风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研 发、生
产、销售，是中国电池行业知名企业，本次交易完成后，上市公司主营 业务将
从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控 制人丰
富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经 验以及
66
公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以 保证本
次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司 与标的
公司在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司 与标的
公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不 能进行
有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期， 本次交
易存在跨界重组的整合风险。
（三）商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较亚锦科技账面净资产增值幅度较高 。根据
《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成
本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合 并报表
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处 理，但
需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅 报告，
本次交易完成后，截至 2021 年 8 月 31 日上市公司合并资产负债表中将形成商誉
180,472.52 万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为 258.34%。
由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，如未来宏观经济形 势、市
场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标的公司经营情况的恶 化，从
而导致商誉减值的风险。
（四）上市公司对拟出售资产进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易拟出售资产安德利工贸的经营发展需 求，上
市公司为其债务融资提供了连带责任保证，并严格履行相关的审批及信 息披露
义务。截至报告书签署日，上市公司对安德利工贸担保金额为 25,334.00 万元，
担保项下的借款余额为 13,559.90 万元。
本次交易完成后，拟出售资产将不再是上市公司子公司，上市公司 对其保
留的担保将构成关联担保。上市公司已在《资产出售协议》中对上述连 带责任
保证事项作出明确约定，陈学高应确保在资产出售过户前将上市公司为 安德利
工贸及其子公司债务所提供的连带责任保证予以解除，在资产出售过户 前无法
解除的，陈学高及其配偶应就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市 公司提
供反担保，直至该等连带责任保证解除。截至报告书签署日，虽然尚未 发现拟
67
出售资产存在到期不履行还款义务或丧失偿债能力的情形，但若被担保 人未能
按期履行还款义务，且上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公 司产生
不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境 、投资
者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成 ，在此
期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将 严格按
照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投 资者做
出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素 带来不
利影响的可能性。
68
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、拟通过重组置入优质资产，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中心、超 市、家
电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升 级，线
上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积 极转变
以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型 和升级
压力。2020 年度和 2021 年 1-8 月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进
一步扩大。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为 切实保
护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续 盈利能
力，公司拟置出原有百货零售业务资产，收购亚锦科技 36%股权，并取得宁波
亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而
控制南孚电池。
本次交易后，上市公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领先 的市场
地位，实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电 池行业
的转型，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小 股东的
利益。
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势 企业
的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持 续的
研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头 部企
业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并 整合，
69
少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电 池是
中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率 较高，
具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户 获得便
捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的 发展，
未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生 活的发
展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器 、遥控
器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品 等新兴
产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模 持续增
长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了
有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关 于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《26
号准则（2018 年修订）》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企
业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场 在企业
并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业 分割。
在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情 况下，
公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购 融资功
能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、优化发展方向，实现公司业务转型升级
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改 善上市
公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易， 上市公
司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池 行业的
转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
70
2、提升上市公司业务规模，快速提升公司核心竞争力
标的公司控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞 大销售
体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验 ，在国
内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。电池行业具有较高壁垒 ，若公
司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的 初始经
营风险。本次交易完成后，上市公司能够快速进入电池行业，并取得较 为领先
的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电池行 业的核
心竞争力。
3、注入高质量资产，提升公司未来盈利能力
本次交易完成后，南孚电池将成为上市公司的控股子公司。在电池 领域，
南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户 需求；
同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验， 连续多
年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。本次交易将为上 市公司
注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市 公司资
产质量，有效增强上市公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能 力，充
分保障公司股东利益。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议通过公司与宁
波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订的《股份转让框架协议》；
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易预案及相关的议案；
2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易正式方案及相关的议案。
71
2、交易对方
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容；
2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰股东作出决定，同意签署《亚锦科技 51%表
决权委托协议》；
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的正式方案及
相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通
过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批 能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。公司新设 子公司
安孚能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，
并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚
丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不
可撤销地委托给安德利行使。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批 准而无
法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（一）重大资产购买
1、拟购买资产及交易对方
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，
购买主体为公司新设子公司安孚能源；之后宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%
72
股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。通过本 次重大
资产购买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技 51%的表决权。
2、新设子公司情况概述
为筹措收购资金、控制上市公司资产负债率、降低财务成本，上市 公司拟
以新设子公司安孚能源作为本次收购亚锦科技 36%股权的收购主体，并同时引
入少数股东，本次交易完成后，交易结构如下图所示：
注：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正通博源股权投资合 伙企业
（有限合伙）和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）三家合计出资 8 亿元，
未来上述三家具体出资金额将根据实际情况进行适当调整。
安孚能源的注册资本拟为 24 亿元，其中安德利认缴出资 13 亿元，持股比
例为 54.17%，安德利拟以安德利工贸 100%股权及货币的方式向安孚能源出资。
安德利上述股权出资完成后，本次重大资产出售的拟实施主体为安孚能源。
3、表决权委托安排及股份质押安排
根据《15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内
将其持有的亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表
决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议 生效之
日起直至安德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企 业持有
的亚锦科技股份比例达到 51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚锦科技 36%
股权完成股份过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。
为确保本次交易完成后上市公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳 定，根
73
据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技 36%股权转让完成股份过户且表
决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚 日期为
准）后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，
作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%
股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。质押期间为 股份质
押登记完成日直至表决权委托股份的委托期限届满或《利润补偿协议》 约定的
利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。同时，上市公司对该等
15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
此外，为进一步推动和落实本次交易，2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰与上
市公司签署《亚锦科技 51%表决权委托协议》，双方同意就亚锦科技股份表决权
委托安排先行达成一致。宁波亚丰同意将其持有的亚锦科技 1,912,680,540 股股
份（占亚锦科技总股本的 51%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给
安德利行使；上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意安 德利就
取得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效；委托期限为自协 议签署
之日起直至双方协商一致解除该协议，或安德利公告终止筹划本次交易 ，或亚
锦科技 36%股份已完成过户且《15%股份表决权委托协议》已生效。
4、交易价格及定价依据
中联国信对亚锦科技采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以 收益法
评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报字
(2021)第 293 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技母
公司报表口径股东全部权益账面价值为 623,961.02 万元，合并报表口径账面价
值 134,567.23 万元，股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，相较于母公司
报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%；相较于合并报表口
径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为 586.33%。亚锦科技 36%的股权对应
评估值为 332,487.49 万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技 36%股权的交
易价格最终确定为 240,000.00 万元。
5、支付方式
（1）《股份转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价 1,500,000,000
74
元，其中 1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以
解除亚锦科技 36%股权质押及亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权之上的股权
质押；2)1,500,000,000 元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后 15
日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；
（2）股份过户后，宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的
交易意向金 300,000,000 元自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让
对价；
（3）剩余对价 600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学
高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚 丰的陈
学高代付对价互相抵销。
对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能 源对陈
学高的应付款 600,000,000 元（“应付陈学高款项”），各方一致同意将采取如下
安排解决：安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安 孚能源
资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分 互相抵
销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产 出售协
议》的相关约定继续向安孚能源支付。
6、业绩承诺及利润补偿安排
（1）利润承诺
根据《股份转让协议》，各方同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应
确保亚锦科技 2021 年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足直至亚
锦科技 2021 年度实现盈利。根据安孚能源与拟购买资产交易对方宁波亚丰签订
的《利润补偿协议》，业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。宁波亚丰承诺，
2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚 锦科技
对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益 影响）
应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
（2）补偿金额的确定及补偿的实施方式
本次交易实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后， 由安孚
能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利 润进行
75
审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累 计实际
净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作
日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收 到安孚
能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润
补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利 润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对 价－宁
波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
7、减值安排
在业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 36%股权
进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师 事务所
进行审核。
如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波
亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序 以现金
形式向安孚能源另行进行补偿。其中，拟购买资产期末减值额为本次亚 锦股份
转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东 增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累
积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测 试报告
公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
具体补偿办法及补偿安排参见报告书之“第七节 本次交易主要合同”之
“三、《利润补偿协议》”。
8、目标公司治理安排
根据《股份转让协议》，本次股份转让完成股份过户后，亚锦科技董事会由
5 名董事构成，其中安德利有权推荐 3 名董事；南孚电池董事会由 9 名董事构成，
其中安德利有权推荐 5 名董事。
76
9、过渡期间损益安排
对于本次拟购买的亚锦科技 36%股权的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡
期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由 宁波亚
丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计 报告出
具后 5 个工作日内向安孚能源补足。
（二）重大资产出售
1、拟出售资产及交易对方
上市公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚
能源拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。
2、交易价格及定价依据
中联国信对安德利工贸采用资产基础法和收益法进行评估，并以资 产基础
法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中
联国信评报字(2021)第 286 号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，安德利工
贸 100%股权的账面净资产为 78,072.23 万元，评估值为 107,353.19 万元，评估
增值为 29,280.96 万元，增值率为 37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估
基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，
确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万元。
3、支付方式
（1）资产出售对价中的 600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应
付陈学高款项互相抵销；
（2）资产出售对价扣除 600,000,000 元后的余额（“剩余资产出售对价”），
由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2 年内支付完毕。
陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支 付承担
连带担保责任。
4、过渡期间损益以及或有负债安排
对于本次拟出售的安德利工贸 100%股权的过渡期损益归属，自评估基准日
（即 2021 年 8 月 31 日）至资产出售过户完成之日的期间内，安德利工贸产生的
77
收益由安孚能源享有，损失由陈学高自行承担。
就目前安德利为安德利工贸及其子公司债务所提供的连带责任保证 ，应由
陈学高确保在资产出售过户之前予以解除；在资产出售过户前无法解除 的，陈
学高及其配偶应就该等连带责任保证，以夫妻共同财产向安德利提供反 担保，
直至该等连带责任保证解除。
（三）重大资产购买与重大资产出售实施顺序
本次重大资产购买与重大资产出售的成功实施互为前提，但为了保 证上市
公司主营业务不出现间断，在本次交易履行全部审批程序后，上市公司 将先行
完成亚锦科技 36%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的安德利工贸 100%
股权的交割。
（四）上市公司后续交易安排
1、根据《股份转让协议》，本次交易完成后，在满足特定条件时， 宁波亚
丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购 1)宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩
余全部股份；2)届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及 3) 届时宁
波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易；各方进一步同意 ，如果
届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同 的交易
条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东 所持亚
锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。具体为：
后续交易的具体安排如下：
（1）有以下情形之一（以较早实现者为准）的，宁波亚丰有权要求安德利
尽快启动后续交易：
①2022 年 6 月 30 日之后，应由注册会计师对亚锦科技 2022 年上半年的业
绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技 2022 年上半年净利润达到或超
过 308,186,250 元；或
②亚锦科技 2022 年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过
616,372,500 元。
届时关于后续交易中安德利进一步收购宁波亚丰所持亚锦科技股份 的具体
比例由宁波亚丰确定，但不低于亚锦科技总股本的 15%；收购对价由安德利以
78
发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式支付，股份和现金的具体 比例由
宁波亚丰与安德利协商确定。虽有前述规定，但各方同意，宁波亚丰和 安德利
在确定前述收购比例和收购对价的构成时，应确保该等收购行为本身不 会导致
安德利的实际控制权在本次股份转让的股份过户日起 36 个月内发生变化，并符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的监管规定。
（2）如果上述第（1）条所述交易完成后，宁波亚丰仍持有部分亚 锦科技
股份，则自本次股份转让的股份过户日起满 36 个月后，宁波亚丰有权要求安德
利继续收购宁波亚丰所持亚锦科技全部剩余股份；如果届时除宁波亚丰 和安孚
能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出 售其持
有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份。收 购对价
以现金、发行股份或现金与发行股份结合的方式支付，具体方式和构成 比例由
宁波亚丰与安德利届时协商确定。
2、各方同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计
算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露 的未来三
年亚锦科技预计净利润金额的算术平均值×15（举例而言，如果后续交 易实施
时披露的亚锦科技未来三年平均预计净利润金额为 6.6 亿元，则亚锦科技届时的
整体估值原则上为 99 亿元）。最终交易价格将基于由符合《证券法》规定的资
产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值，由相关方协商后确定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%
股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权，本次拟出售资产为公司 持有的
安德利工贸 100%股权。亚锦科技、安德利工贸 2020 年经审计的资产总额、资
产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产净额与交易金额孰高 240,000.00 61,323.10 391.37%
营业收入 337,404.37 176,571.39 191.09%
财务指标 安德利工贸 上市公司 占比
79
资产总额与交易金额孰高 180,206.25 167,954.89 107.29%
资产净额与交易金额孰高 107,417.30 61,323.10 175.17%
营业收入 176,571.39 176,571.39 100.00%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股 5%以上的股东，
重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次
交易完成后陈学高持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定 ，本次
交易构成关联交易。
在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需 回避表
决。
六、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁 永刚、
王文娟夫妇。
截至报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣 耀合计
持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持
有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣
新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次 购买资
产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在 关联关
系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
80
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，根据陈学高与宁波亚丰签署的附条件生效《股份转让 协议》
及其补充协议，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议
生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本
次交易完成后，公司股权将发生变动如下：
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后
序号 持股比例 持股比例
称 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
1 陈学高 24,916,356 22.25% 8,116,356 7.25%
2 合肥荣新 14,380,800 12.84% 14,380,800 12.84%
3 秦大乾 10,785,600 9.63% 10,785,600 9.63%
4 张敬红 8,400,000 7.50% 8,400,000 7.50%
5 深圳荣耀 7,457,240 6.66% 7,457,240 6.66%
6 宁波亚丰 - - 16,800,000 15.00%
7 其他 46,060,004 41.13% 46,060,004 41.13%
合计 112,000,000 100.00% 112,000,000 100.00%
注：陈学高已放弃其持有的公司股份的表决权；秦大乾将其表决权委托给合肥荣新。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超 市、家
电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升 级，线
上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积 极转变
以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型 和升级
压力。2020 年度和 2021 年 1-8 月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进
一步扩大。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的 研发、
生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业 ，通过
保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚 持以科
技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市 场占有
较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市
81
场销量第一2 。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和 市场
影响力较高，具备明显的市场领先优势。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改 善上市
公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易， 上市公
司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池 行业的
转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营 业收入
和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第 0100746 号《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2021-8-31 2020-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 170,927.97 547,978.36 167,954.89 575,931.65
负债总额 111,465.64 261,652.49 106,631.80 292,119.76
所有者权益合计 59,462.33 286,325.87 61,323.10 283,811.89
归属于母公司股东权益 59,462.33 69,859.31 61,323.10 67,592.43
归属于母公司股东每股净资产 5.31 6.24 5.48 6.04
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 2,558.16 -659.14 6,967.82
基本每股收益 -0.17 0.22 -0.06 0.61
本次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成 后，公
司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入 规模和
净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、 增强上
2
数据来源：中国电池工业协会
82
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（四）本次重组后续整合及交易计划
1、后续经营对原管理团队不存在重大依赖
亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电 池行业
知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内 电池零
售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池零售市场占有较大优势， 市场占
有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市
场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全 面、完
整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，
覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和
24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平
台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现 代消费
趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体 验。同
时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理 制度，
从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现 代化的
公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完 成后，
公司对原管理团队不存在重大依赖。
根据《股份转让协议》，交易各方对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行
了明确约定，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施 有效、
稳定的控制；同时，宁波亚丰承诺将促使该协议附件所列的南孚电池核 心人员
签署竞业限制协议，以进一步保证南孚电池核心人员的稳定性。
2、上市公司后续交易计划
（1）进一步增强控制权稳定性的措施
上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方 面拥有
管理经验的人才。本次交易完成后，拟购买标的公司仍将保持其经营实 体存续
并在其原管理团队管理下运营。
为保证公司对于亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制 ，交易
各方在《股份转让协议》中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行了 明确约
83
定。上市公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定
金额后，根据公司届时情况，适时启动后续交易。
另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股 份，公
司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入 与市场
相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收 购其他
少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进 而实现
对南孚电池的完全控制，并保证公司经营团队和业务的稳定性。
（2）后续交易安排
具体安排参见报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“（四）上市公司后续交易安排”。
84
