安德利：华安证券关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见2021-11-17
华安证券股份有限公司
关于安徽安德利百货股份有限公司本次重组前发生业绩异
常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），
华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为安徽安德利百货股
份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产
出售（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司重
组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查
意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安徽安德利百货股
份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义
相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
根据上市公司提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件，安德利自
上市以来存在一次控制权变更事项：2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新
签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占
公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完
成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司
实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
根据安德利提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确
认，并经本独立财务顾问登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查
询“承诺履行情况”栏目，安德利及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等相关承诺方自公司上市后至本核查意见出具之日作出的主要公开
承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件一：《安徽安
德利百货股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》所示。
根据安德利及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本独立财务顾
问核查安德利自上市以来承诺事项及其履行情况，本独立财务顾问认为，自公司
上市后至本核查意见出具之日，安德利及相关承诺方不存在不规范履行承诺的情
形；除正在履行中的承诺外，安德利及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完
毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
（一）安德利最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保的情形
1、是否存违规资金占用的情形
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》（会审字[2019]3996 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项审核报告》（会专字[2019]3998 号），容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0857 号）
和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚会字
[2020]230Z0512 号），于 2021 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z0397 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》
（容诚专字[2021]230Z0394 号），安德利 2018 年年度报告、2019 年年度报告、
2020 年年度报告，安德利出具的说明并经本独立财务顾问登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行
查询，最近三年，安德利不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资
金的情形。
2、是否存在违规对外担保情形
根据安德利提供的资料，并经本独立财务顾问登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等进行查询，
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的《审计
报告》（会审字[2019]3996 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
4 月 23 日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0857 号）和 2021 年 4 月 22
日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0397 号），安德利 2018 年年度报
告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，安德利最近三年的股东大会、董事会
决议公告、独立董事独立意见，以及安德利出具的说明并经本独立财务顾问登录
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）进行查询，安德利最近三年不存在违规对外担保的情
形。
（二）安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施
根据安德利及其控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀出具的声明和
承诺，安德利现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺及无犯罪文件，
上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本独立财务顾问查阅中国裁
判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府公开网站，最近三年（2018 年以
来），安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到
的监管措施、纪律处分如下：
序号 姓名 原因 类型 时间 监管机构
2019 年 6 月 24
1 任顺英 未实际履职 警示函 青岛证监局
日
未履行信息披露义 2019 年 5 月 22
2 陈国欣 通报批评 深圳证券交易所
务 日
未履行信息披露义 2020 年 8 月 24
3 方福前 通报批评 上海证券交易所
务 日
综上所述，本独立财务顾问认为，安德利及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员除上述披露警示函监管措施以外，最近三年不存在其
他曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定
上市公司 2018、2019、2020 年度的财务报表由容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计，分别出具了会审
字［2019］3996 号审计报告、容诚审字［2020］230Z0857 号审计报告和容诚审
字［2021］230Z0397 号审计报告，本独立财务顾问取得了上述审计报告，并确认
上述三年的财务报表审计报告意见均为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理按照会计准则和公司管理层
制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的《年度报告》、《审计报告》及
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，上市公司关联交易相
关公告、董事会决议及独立董事意见，核查上市公司关联交易情况等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的
情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
经核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙））出具的会审字［2019］3996 号审计报告、容诚审字［2020］230Z0857
号审计报告和容诚审字［2021］230Z0397 号审计报告，上市公司最近三年会计政
策变更、会计差错更正和会计估计变更，应收账款、存货、商誉的资产减值准备
情况如下：
1、安德利会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）最近三年安德利会计政策变更情况及其对报表的影响
①2018 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2017 年 6 月财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号-关于权益法下投资净
损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号-关于以使用固定资产产生的收
入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号-关于以使用无形资产产生
的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号-关于关键管理人员服
务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，公司于 2018 年 1 月 1 起执行
上述解释。
根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入
准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账
款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款'项目；将“固定资产清
理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”
和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付
利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分
拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
公司根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式编制 2018 年度财务报表，并
采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日
应收票据 - -
应收账款 629.58 -
应收票据及应收账款 - 629.58
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 844.54 844.54
固定资产 57,876.59 57,876.59
固定资产清理 - -
在建工程 938.29 938.29
工程物资 - -
应付票据 20,486.00 -
应付账款 30,811.20 -
应付票据及应付账款 - 51,297.20
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 1,165.85 1,165.85
长期应付款 - -
管理费用 4,416.82 4,416.82
研发费用 - -
②2019 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2019]6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行
新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账
款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分
为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“-“号填列）”的明细项目。
2019 年 9 月 19 日,财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019
版）>的通知》（财会[2019]16 号），与财会[2019]6 号配套执行。
公司根据财会[2019]6 号、财会[2019]16 号规定的财务报表格式编制比较报
表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具
确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财
会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9 号），于
2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会[2017]14
号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”，）。要求境内上市企业自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则。公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准
则，对会计政策的相关内容进行调整。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进
行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1
月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合
收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》
（财会[2019]8 号），根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非
货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币
性资产交换，不进行追溯调整，公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。
2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号-债务重组》（财会
[2019]9 号），根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重
组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追
溯调整，公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。
上述会计政策的累积影响数如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
其他应收款 1,989.31 1,932.17 -57.14
可供出售金融资产 1,000.00 不适用 -1,000.00
其他权益工具投资 不适用 1,158.30 1,158.30
递延所得税资产 1,310.63 1,324.91 14.29
短期借款 44,800.00 44,857.00 57.00
其他应付款 907.76 850.76 -57.00
其他综合收益 - 158.30 158.30
未分配利润 27,053.53 27,010.68 -42.86
上述会计政策变更分别经公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第
六次会议及于 2020 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议批准。
③2020 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号一收入》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日
起执行新收入准则。公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的相
关内容进行调整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。
上述会计政策的累积影响数如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 13,119.33 270.52 -12,848.81
合同负债 不适用 11,575.50 11,575.50
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
其他流动负债 - 1,273.31 1,273.31
上述会计政策变更分别经公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第
十一次会议批准。
2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。公司于
2020 年 1 月 1 日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
财政部于 2020 年颁布了《关于印发〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
规定〉的通知》（财会（2020）10 号），对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别
与承租人和出租人达成的且仅针对 2021 年 6 月 30 日之前的租金减免，公司在编
制 2020 年度财务报表时，均已采用上述通知中的简化方法进行处理，将减免租
金直接计入当期损益。
（2）最近三年安德利会计差错更正情况及其对报表的影响
公司于 2020 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，根据该议
案，公司 2020 年一季度财务报告合并利润表中相关数据需做更正；半年度及三
季报报告均已采用新收入准则，不需要调整。调整原因为新会计准则于 2020 年
1 月 1 日起实施，前期对零售企业联营模式使用总额法还是净额法确认收入存在
一定争议。2020 年中国证监会出台《监管规则适用指引—会计类第 1 号》对该
事项做了明确规定。根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中关于零售企
业联营模式使用净额法确认收入的相关规定，前期会计差错更正对公司 2020 年
一季度财务报表影响如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 调整金额
营业总收入 53,033.41 48,069.28 4,964.13
营业总成本 50,682.60 45,718.47 4,964.13
其中：营业成本 41,121.60 36,157.47 4,964.13
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更情况。
2、应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年期末余额情况如
下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
应收账款坏账准备余额 58.11 131.19 137.11
存货跌价准备余额 607.99 97.26 23.70
商誉减值准备余额
本期计提的应收账款坏账
-71.68 27.04 48.91
准备
本期计提的存货跌价准备 510.74 79.57 23.70
本期计提的商誉减值准备
（1）2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日应收账
款坏账准备余额占应收账款的比例分别为 6.23%、14.84%、14.62%。坏账准备计
提政策未发生变更，占应收账款比例较为稳定，2020 年占应收账款比例下降主
要是由于收回一笔账龄较长的应收款，上市公司不存在应收账款大幅计提坏账准
备的情形。
（2）公司存货期末余额主要为百货、家电以及超市小商品，其中库龄较长
的或质量存在瑕疵的根据成本与可变现净值孰低的原则结合库龄计提存货跌价
准备，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日存货跌价准
备余额占存货的比例分别为 1.78%、0.26%、0.07%，存货跌价占存货的比重在上
升，主要是受疫情影响，存货库龄上升所致。
（3）公司无商誉。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
中联国信对安德利工贸采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法
评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联
国信评报字(2021)第 286 号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，安德利工贸
100%股权全部权益价值为 107,353.19 万元，比审计后账面净资产增值 29,280.96
万元，增值率为 37.50%。参考上述评估价值及评估基准日后利润分配事项，经
上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万
元。
（二）本次估值方法、估值假设、估值参数合理，且符合企业实际经营情况
1、估值方法的合理性
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
评估机构本次主要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法结果作为最终评估
结论，合理性分析如下：
（1）本次评估的目的是为安德利拟实施重大资产出售而涉及的安德利工贸
股东全部权益价值进行了评估，为重大资产出售提供价值参考依据。
（2）评估对象为安德利工贸股东全部权益价值。受新冠疫情和线上线下一
体化等新零售模式的影响，安德利工贸 2020 年处于亏损状态，且截至本次评估
基准日仍未实现扭亏为盈。安德利工贸的主要资产系位于三、四线城市的房屋建
筑物等固定资产、投资性房地产和土地等无形资产，其变现能力较差。同时，安
德利股票价格中包含较大的流动性溢价以及对公司未来重组转型的市场预期。综
上，难以找到足够数量的与安德利工贸可比的上市公司和近期发生的可比企业股
权交易案例。故本次评估不适用市场法进行评估。
（3）2020 年以来，新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费
升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，收益法结果存在一定的不确定性。。
（4）在评估基准日财务审计的基础上，安德利工贸提供的委估资产及负债
范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并采用资产基
础法进行评估。资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估企业评
估基准日的资产负债表为基础，能够合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值。采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合本次评估目的、评估对象
的特点等实际情况。
2、估值假设的合理性
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下主要的评估假设：
（1）一般假设
①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场
上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场
假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目
前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上
使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合
理、合法的运营、使用及维护状况；
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
⑥企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本
控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
⑧在未来的经营期内，被评估企业的核心供应商仍能按现有的情况保持良好
的客户关系，市场销售不产生较大波动；
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑩评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
在未来的经营期内，被评估企业的部分生产经营场所能稳定持续的通过
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入流出；
租赁获得；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素如：自然灾害、疫情、战争等对
被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。当上述条件发生变化时，评估结果
一般会失效。
3、估值参数的合理性
本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对资产负债逐项
评估其市场价值。
本次对于投资性房地产、固定资产-房屋建筑物根据资产特点及可获取的资
料等情况，分别采用采用收益法、成本法和市场法进行评估。各项价格的取值主
要通过市场调查分析取得；投资性房地产和固定资产-房屋建筑物收益法评估中
的资本化率，系考虑无风险报酬率和当地房地产市场的各项风险因素综合确定。
成本法评估的房屋、构筑物其占用的土地使用权在土地使用权中评估，采用
市场法和收益法评估的房屋建筑物均包含其占用的土地使用权的价值。单独评估
的土地使用权，采用成本逼近法和市场法进行评估。
设备采用重置成本法评估。各项价格的取值主要通过市场调查分析取得。
4、履行必要的决策程序
2021 年 11 月 16 日，安德利召开了第四届董事会第七次会议，公司董事会
根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关估值事项后认为：
公司本次交易中所选聘的资产估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法与估值目的具有相关性，本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：估值机构在估值过程中履行了必要的估值程
序，估值方法选择适当，估值假设、估值参数具备合理性，符合资产实际经营情
况，同时本次估值履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
附件一：安徽安德利百货股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况
承诺时间及期
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 履行情况
限
与首次公开发行相关的承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次
发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分
2016 年 8 月
股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
1 股份限售 陈学高 22 日至 2019 履行完毕
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的
年 8 月 21 日
锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股
东或者实际控制人的变更、离职而终止。
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次 2016 年 8 月
2 股份限售 银瑞投资 发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分 22 日至 2017 履行完毕
股份。 年 8 月 21 日
直接或间接持有公司
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次
股份的董事、监事、
发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司
高级管理人员陈学
回购该部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超 2016 年 8 月
高、姚忠发、姚明、
3 股份限售 过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所直 22 日至 2017 履行完毕
钱元报、朱春花、陈
接或间接持有的发行人股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交 年 8 月 21 日
伟、叶贵芝、周元
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过
灿、周同江、李立
50%。
东、刘章宏
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次 2016 年 8 月
4 股份限售 公司其他股东 发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分 22 日至 2017 履行完毕
股份。 年 8 月 21 日
直接或间接持有公司 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
股份的董事、高级管 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的 股票上市之日
5 其他 履行完毕
理人员陈学高、姚忠 锁定期限自动延长 6 个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的股份在 起 60 个月
发、姚明、钱元报、 上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和
朱春花、周元灿、周 股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开
同江、李立东、刘章 发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股
宏 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理。
1、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，将累
计减持不超过所持公司股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制
权；
2、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进
行：（1）持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售的数量不超过公司
股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；
（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过 1%的，将通过 股票上市之日
6 其他 陈学高 履行完毕
证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 起 60 个月
3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
4、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。上述发行价指公司首
次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
1、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，将累
计减持不超过所持公司股份总数的 50%。
2、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进
行：（1）持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售的数量不超过公司
股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；
（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过 1%的，将通过 股票上市之日
7 其他 银瑞投资 履行完毕
证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 起 36 个月
3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
4、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。上述发行价指公司首
次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全
8 其他 安德利 部新股。公司董事会将在中国证监会认定上述违法事实后 10 个工作日内制 长期有效 正在履行中
订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部门的规定启动
股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行价格。回
购行为需在回购公告发布之日起 30 个交易日之内完成。
公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已
公开发售的原限售股份（不包括首发时其他股东公开发售的部分）（如
9 其他 陈学高 长期有效 正在履行中
有）。控股股东及实际控制人将在中国证监会认定上述违法事实后 10 个工
作日内制订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部门的
规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行
价格。回购行为需在回购公告发布之日起 30 个交易日之内完成。
公司、公司控股股东
公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
及实际控制人、全体
10 其他 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司/本人将依法赔偿投资者 长期有效 正在履行中
董事、监事、高级管
损失，但公司/本人能够证明自己没有过错的除外。
理人员
关于发行 发行人股权清晰，历次股权变更均已履行了必要的法律程序，未来任何相
11 人股权清 陈学高 关方就发行人股权提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由陈学高承担全 长期有效 正在履行中
晰的承诺 部责任，保证该等纠纷不会对发行人造成任何不利影响。
关于住房 如因发行人及其附属子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生的补缴义
12 公积金的 陈学高 务及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受的任何罚款或损失，由本人 长期有效 正在履行中
承诺 承担。
关于同业 （1）本人确认及保证目前与股份公司之间不存在直接或间接的同业竞争，
13 竞争的承 陈学高 将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业 长期有效 正在履行中
诺 务或项目，以避免与股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
（2）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（3）本人保证将不利用对股份公司的控股关系进行损害或可能损害股份公
司及股份公司其他股东利益的经营活动；本人将不利用对股份公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项
目；
（4）本人保证将赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失
或开支。
（1）本公司未投资与股份公司产品相同或相类似的其他企业。
（2）本公司在持有股份公司 5%以上股份期间将不对任何与股份公司从事
关于资金
相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。
14 占用的承 银瑞投资 长期有效 正在履行中
（3）本公司不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的
诺
行为。（4）本公司赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
关于规范
15 资金往来 陈学高 本人保证不以任何方式违法违规占用股份公司资金。 长期有效 正在履行中
的承诺
（1）挪用公司资金；
关于资金
公司全体董事、高级 （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
16 占用的承 长期有效 正在履行中
管理人员 （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公
诺
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
1、截至本函出具之日，荣新基金在中国境内外任何地区未以任何方式直接
或间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
关于同业 2、在荣新基金直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，荣新
17 竞争的承 控股股东合肥荣新 基金保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其 长期有效 正在履行中
诺 中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，荣新基金保证避免荣新基金及其控制的其他企业
从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。
4、在荣新基金直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如荣
新基金及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机
会，荣新基金将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不
具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求荣新基金采取法律、法规及中国证监会许可
的其他方式加以解决。
1、本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市
公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他
规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资
产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；
2、本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯
上市公司其他股东合法权益的决议；
3、本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可
避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的
关于关联 主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市
18 交易的承 控股股东合肥荣新 公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易 长期有效 正在履行中
诺 中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联
交易协议；
4、本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履
行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
5、本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上
述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，信息披露义务人将承担相应的法律责任，包括但不限于
就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
2019 年 11 月
在陈学高先生原所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行
19 其他 控股股东合肥荣新 21 日至 2021 履行完毕
价，将累计减持不超过其所持公司股份。
年 8 月 22 日
与非公开发行相关的承诺
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使
股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
摊薄即期
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
20 回报及其 控股股东合肥荣新 长期有效 正在履行中
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
填补措施
券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关管理措施；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使
股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
摊薄即期
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
21 回报及其 袁永刚 长期有效 正在履行中
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
填补措施
券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关管理措施；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
摊薄即期 1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使
22 王文娟 长期有效 正在履行中
回报及其 股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补措施 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关管理措施；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
股份减持 公司董事、高级管理 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
23 长期有效 正在履行中
承诺 人员相关承诺 回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
