华安证券股份有限公司
                 关于安徽安德利百货股份有限公司
                本次交易不构成重组上市的核查意见

    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公
司”）拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚
锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能
源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%（以下简称“安
德利工贸”）股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技
总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为
安德利本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
    2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合肥荣新”）签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持
有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019
年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放
弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
    截至本核查意见出具日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳市前海
荣耀资本管理有限公司合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的
19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的
9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决
权的 29.13%。
    本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    （以下无正文）