安徽安德利百货股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二一年十二月
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ..................................... 2
2021 年第三次临时股东大会参会须知 ..................................... 5
议案一 ............................................................... 7
议案二 ............................................................... 8
议案三 .............................................................. 13
议案四 .............................................................. 14
议案五 .............................................................. 15
议案六 .............................................................. 17
议案七 .............................................................. 19
议案八 .............................................................. 24
议案九 .............................................................. 28
议案十 .............................................................. 29
议案十一 ............................................................ 30
议案十二 ............................................................ 32
议案十三 ............................................................ 34
议案十四 ............................................................ 35
议案十五 ............................................................ 37
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安徽安德利百货股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 13 日（星期一）14:00 分
网络投票时间：2021 年 12 月 13 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件
1 √
的议案》
《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交
2 √
易方案的议案》
2.01 交易方案 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易对方 √
2
2.04 标的资产的定价方式及交易价格 √
2.05 交易对价及其支付安排 √
2.06 标的资产交割方式和步骤 √
2.07 利润承诺 √
2.08 利润承诺补偿 √
2.09 减值补偿 √
2.10 损益归属期间的损益安排 √
2.11 决议的有效期 √
《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购
3 买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及 √
其摘要的议案》
《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联
4 √
交易的议案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关
5 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 √
四条规定的议案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤
6 上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的 √
重组上市的议案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<上
7 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议 √
案》
《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议
8 √
案》
《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议
9 √
案》
10 《关于聘请中介机构的议案》 √
《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报
11 √
告、资产评估报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
12 评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的 √
议案》
13 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 √
3
案》
《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定
14 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 √
说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
15 √
相关事宜的议案》
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提
问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
4
2021 年第三次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前
15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人
身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、
委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办
理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席
会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制
止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东
大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
5
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状
态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并
报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理
6
议案一
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦
电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现
金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将其持
有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托
给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实
际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证，董事会认为公司符合重大资产购买
及重大资产出售条件。
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议案二
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议
案
各位股东：
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购
买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，
并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰
将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤
销地委托给上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付
诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
公司本次重组方案如下：
1、 交易方案
本次交易的交易方案为由公司控制的下属子公司安徽安孚能源科技有限公司
（以下简称“安孚能源”）以 2,400,000,000 元的价格购买宁波亚丰持有的亚锦科技
36%的股份，其中安孚能源以现金方式向宁波亚丰支付 1,800,000,000 元，剩余对价
600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付，陈学高应收宁波亚丰的安德
利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销；公司同意先将所持有的
安德利工贸 100%的股权出资至安孚能源名下，之后由安孚能源以 833,531,900 元的
价 格 出 售 其 持 有 的 安 德 利 工 贸 100% 股 权 ， 其 中 陈 学 高 资 产 出 售 对 价 中 的
600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销，资产出
售对价扣除 600,000,000 元后的余额由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2
年内支付完毕。
2、 标的资产
8
本次重大资产购买的标的资产为亚锦科技36%股权；本次重大资产出售的标的
资产为安德利工贸100%股权。
3、 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为宁波亚丰；本次重大资产出售的交易对方为陈
学高。
4、 标的资产的定价方式及交易价格
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年
8月31日为评估基准日，亚锦科技股权评估值为923,576.37万元。参考上述评估价
值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技36%股权的交易作价
为240,000.00万元。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《评估报告》，以2021年
8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107,353.19万元。参考上述
评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易
对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。
5、 交易对价及其支付安排
（1）宁波亚丰的交易对价及其支付安排
待《股权转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价壹拾伍亿元（人民币
1,500,000,000元），其中1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行
的借款，以解除目标股份质押及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上的股权质
押；2)1,500,000,000元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后15日内
由安孚能源向宁波亚丰直接支付。股份过户日，宁波亚丰前期根据《框架协议》的
约定收到的交易意向金叁亿元（人民币300,000,000元）自动转为安孚能源应向宁
波亚丰支付的部分股份转让对价；剩余对价陆亿元（人民币600,000,000元）由陈
学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安
德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。
对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈学高
的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”），安孚能源应向陈学高支付的应付陈
学高款项，与陈学高在安孚能源资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产
9
出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈
学高按照《资产出售协议》的相关约定继续向安孚能源支付。
（2）陈学高的交易对价及其支付安排
资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高
款项互相抵销；资产出售对价扣除600,000,000元后的余额，由陈学高以现金形式
自资产出售过户之日后2年内支付完毕。
陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带
担保责任。
6、 标的资产交割方式和步骤
(1)亚锦科技的交割方式和步骤
1）安孚能源根据《股份转让协议》第三.3(1)条的约定存入还款专用资金后，
宁波亚丰应全力促使并配合质权人中国银行南平分行解除亚锦科技股份质押以及亚
锦科技所持南孚电池22.183%股权之上设定的股权质押，安孚能源和安德利应给予
密切协助。
2）目标股份质押解除后，各方应就目标股份的转让在中国证券登记结算有限
公司办理完成过户登记手续。
(2)安德利工贸的交割方式和步骤
自以下条件全部满足后3个月内，各方应配合安德利工贸在主管市场监督管理
部门完成资产出售涉及的安德利工贸100%股权的变更登记：
1）《资产出售协议》已生效；
2）亚锦科技股份转让完成股份过户。
7、 利润承诺
(1)业绩承诺期
根据《利润补偿协议》，宁波亚丰业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。
(2)净利润
宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润
(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润
10
造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500
元。
8、 利润承诺补偿
业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称
“专项审计报告”）。
业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低
于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面
方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实
施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺
净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚
锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累
积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
9、 减值补偿
业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技36%股份（“标的
资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事
务所进行审核。
如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚
丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照本协议约定的补偿程序以现金
形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价
减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚
能源补偿金额。
宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时应承
11
担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金
额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。
10、 损益归属期间的损益安排
（1）亚锦科技损益归属期间的损益安排
1）在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对
亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。
2）亚锦科技自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户
日的期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚
丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后
5个工作日内向安孚能源补足。
（2）安德利工贸损益归属期间的损益安排
1）自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间
内，安德利工贸产生的收益由安孚能源享有，损失由陈学高自行承担。
2）在股份过户日后30个工作日内，应由符合《证券法》规定的会计师事务所
对安德利工贸过渡期间内产生的损益进行专项审计，并出具相关报告予以确认。如
果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额
调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
3）如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收
益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调
整。
11、 决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
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议案三
安徽安德利百货股份有限公司
关于《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方
式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有
的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给
上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公司本
次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关文件公司已于 2021 年 11 月 17 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
13
议案四
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的
议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方
式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有
的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给
上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股 5%以上的股东，重大
资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9 日签署
的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易
完成后陈学高持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据《重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联
交易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立
意见。
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议案五
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买及重大资产出售符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦
电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以
现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将
其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地
委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关
规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的草案中披露了已履行的
进展情况和尚需履行的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的标的资产为亚锦科技 36%股权。截至 2021 年 11 月 15
日，亚锦科技股权处于质押状态，亚锦科技控股子公司南孚电池的 22.183%股权处
于质押状态，此外，亚锦科技与云南联通的诉讼案件导致南孚电池股权处于冻结状
态。2021 年 5 月 17 日，昆明市中级人民法院冻结了亚锦科技持有南孚电池 82.18%
的股权，随后亚锦科技依法提起的执行异议之诉。2021 年 10 月 26 日，昆明市中级
人民法院作出裁定，将财产保全范围变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份
有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未出质部分）”。交易各
方已在《股份转让协议》中明确约定本次交易部分价款将专项用于偿还对中国银行
的借款以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押，并约定解
15
除质押后办理完成过户登记手续。
本次交易拟购买资产权属清晰，待解除拟购买资产的股权质押并根据上述裁定
解除冻结后，资产过户或转移不存在法律障碍，本次拟购买资产为亚锦科技股权，
不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
本次重大资产出售的标的资产为安德利工贸 100%股权。拟出售资产权属清晰，
不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次出售安德利工贸
的股权，不涉及债权债务的变动和处理。
3、本次交易完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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议案六
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方
式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有
的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给
上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次拟出售资产为安孚能源持有的安徽安德利工贸有限公司 100%股权，本次
拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审
计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
根据本次交易议案，上市公司本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁
波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科
技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经
审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 占比
资产总额与预估交易金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产净额与预估交易金额孰高 240,000.00 61,323.10 391.37%
营业收入 337,404.37 176,571.39 191.09%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易
对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联
交易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
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议案七
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买及重大资产出售符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦
电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以
现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将
其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地
委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产为安德利工贸 100%股权，其主营业务为百货零售；拟购买
资产为亚锦科技 36%股权，主营业务为以碱性电池为核心的研发、生产和销售。本
次交易完成后，亚锦科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将变
更为电池的研发、生产、销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，拟购买资产和拟出售资产均不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司不属于高污染行业。拟购买标的公司主营业务以碱性
电池为核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产
业政策要求。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），拟购买标
的公司的电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核
查行业分类管理名录》，拟购买标的公司所属行业不属于重污染行业。根据《福建省
生态环境厅关于印发 2021 年度重点排污单位名录的通知（闽环保综合[2021]6 号）》，
南孚电池是 2021 年度福建省土壤重点排污单位。根据《福建省生态环境厅关于印发
2021 年度省级土壤污染重点监管单位名录的通知》，南孚电池被列为省级土壤污染
重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开展监测，并按要求对外
公布相关信息，不存在违反相关法规规定的情形。南孚电池高度重视环境污染防治
工作，在生产过程中严格遵守国家及地方环保法律法规的规定，积极落实和推进环
境保护。
拟购买标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法
律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
本次交易拟出售资产主营业务为百货零售，日常经营活动均不涉及产品生产环
节，不属于高污染行业。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产为亚锦科技 36%的股权，不涉及新增用地，本次交易方案
不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，拟购买标的公司及拟出售标的公司均不存在因违反土地管理相关法
律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。《经
营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者
应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
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1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元人民币；
2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元
人民币。
根据亚锦科技审计报告和安德利审计报告，本次交易中参与集中的经营者亚锦
科技、安德利的营业收入达到上述法定标准，达到了《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方严格按照《中华人
民共和国反垄断法》、《经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者
集中事项的申报文件，已向反垄断主管部门进行申报。2021 年 12 月 1 日，公司收
到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反垄断审查决定[2021]707 号），决定对安德利收购亚锦科技股权案不实施进一步
审查。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易不涉及股票发行。本次交易完成后，公司社会公
众股占公司股本总额的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》
等法律法规关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易中，拟购买资产及拟出售资产的定
价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协
商确定；上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，
对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估
值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益
21
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产购买的标的资产为亚锦科技 36%股权。截至 2021 年 11 月 15 日，
亚锦科技股权处于质押状态，亚锦科技控股子公司南孚电池的 22.183%股权处于质
押状态，此外，亚锦科技与云南联通的诉讼案件导致南孚电池股权处于冻结状态。
2021 年 5 月 17 日，昆明市中级人民法院冻结了亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股
权，随后亚锦科技依法提起的执行异议之诉。2021 年 10 月 26 日，昆明市中级人民
法院作出裁定，将财产保全范围变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限
公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未出质部分）”。交易各方已
在《股份转让协议》中明确约定本次交易部分价款将专项用于偿还对中国银行的借
款以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押，并约定解除质
押后办理完成过户登记手续。
本次交易拟购买资产权属清晰，待解除拟购买资产的股权质押并根据上述裁定
解除冻结后，资产过户或转移不存在法律障碍，本次拟购买资产为亚锦科技股权，
不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
本次重大资产出售的标的资产为安德利工贸 100%股权。拟出售资产权属清晰，
不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次出售安德利工贸
的股权，不涉及债权债务的变动和处理。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司
的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现
从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切
入优质赛道并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，增强持续经
营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力。
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本次重大资产购买与重大资产出售的成功实施互为条件，但为了保证上市公司
主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行
完成亚锦科技 36%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的安德利工贸 100%股
权的交割。本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其
业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易
完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。本次交易有利于
公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍
符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六
项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格
按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。
此外，本次交易完成后，上市公司将通过改选亚锦科技和南孚电池董事会等方
式，进一步协助拟购买标的公司建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，
保证拟购买标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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议案八
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦
电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现
金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将其持
有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托
给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，
上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第 0100746 号《备考审阅报告》，上
市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
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净利润 -1,863.27 24,502.36 -659.14 50,701.33
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 2,558.16 -659.14 6,967.82
基本每股收益 -0.17 0.23 -0.06 0.62
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2020 年、2021 年 1-8 月归属母公司股
东的净利润分别为 6,967.82 万元、2,558.16 万元，基本每股收益分别为 0.62/股、
0.23 元/股，较本次交易完成前的-0.06 元/股、-0.17 元/股，实现扭亏为盈。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益扭亏为盈，整体盈利能力得以提升。
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业
周期等多方面未知因素的影响，公司及拟购买标的公司生产经营过程中存在经营风
险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得
的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
1、应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护
公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取
以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善
利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为
公司发展提供制度保障。
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在 2022 年、
2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集
团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于
616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
若拟购买标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易
完成后得到提升；如拟购买标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，宁波亚丰
将按照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，
公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员分别作出承诺：
（1）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
26
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
③本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容
不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺；
④如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本
公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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议案九
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方
式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上
市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司、宁波亚丰、安孚能源、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）拟签署《关于宁
波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》，对本次交易所涉及的拟购买资产、
交易对价及相关支付安排、共管账户、业绩承诺、拟购买资产的交割、陈述与保证、
税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知、保密等
相关事宜进行了约定。
安孚能源与宁波亚丰拟签署《利润补偿协议》，对本次交易所涉及的业绩承诺内
容、实际实现的业绩承诺数额的确定、业绩承诺期、保证责任和补偿义务、业绩承
诺补偿的方案及实施、违约责任、协议生效、解除和终止等相关事宜进行了约定。
安孚能源与陈学高拟签署《安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》，对本次
交易所涉及的资产出售、资产出售对价和资产出售过户、期间损益和或有负债安排、
双方的声明、保证与承诺、保密义务、税费的承担、违约责任、协议生效解除和终
止、适用法律和争议解决等相关事宜进行了约定。
安德利与宁波亚丰签署了《宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委
托协议》，对宁波亚锦 15%股份表决权委托所涉及的表决权委托、委托权利的行使、
协议的生效与终止、违约责任等相关事项进行了约定。
28
议案十
安徽安德利百货股份有限公司
关于聘请中介机构的议案
各位股东：
鉴于公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支
付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波
亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源
以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰
将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销
地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易聘请华安证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问，聘请安徽承义
律师事务所为本次交易专项法律顾问，聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易中置出资产专项审计机构以及标的公司备考审阅机构，聘请和信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本次交易中标的公司专项审计机构，聘请安徽中联国信
资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
29
议案十一
安徽安德利百货股份有限公司
关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电
子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金
方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持
有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委
托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、审计机构
（1）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为本次
交易出售资产的审计机构，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91110108089662085K 的《营业执照》、北京市财政局颁发的编号为 11000267
号《会计师事务所执业证书》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
（2）和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为本次交易购买
资产的审计机构，现持有济南市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913701000611889323 的《营业执照》、山东省财政厅颁发的编号为 37010001 号《会
计师事务所执业证书》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
二、资产评估机构
安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）为本次交易的资
产评估机构，现持有合肥市高新开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9134010014904372X1 的《营业执照》，安徽省财政厅已出具财资备案[2017]072 号
《备案公告》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
30
三、本次交易的相关报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易标的公司进行了审
计和评估，其中中证天通为安德利工贸出具了中证天通[2021]审字第 0100588 号、
和信为标的公司出具了和信审字（2021）第 000718 号《审计报告》；安徽中联国信
为安德利工贸出具了皖中联国信评报字(2021)第 286 号《评估报告》，为亚锦科技出
具了皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》。另外中证天通就本次交易出具
了中证天通[2021]特审字第 0100746 号《备考审阅报告》。
经核查，董事会审慎判断认为，中证天通、和信、中联国信三家中介机构具备
为本次交易出具相关报告的专业资格。上述《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅
报告》均为中介机构独立开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具的。
综上所述，董事会同意将本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com)
披露的审计报告、资产评估报告、审阅报告。
31
议案十二
安徽安德利百货股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电
子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金
方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持
有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托
给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司聘请具有从事证券期货业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司进
行评估，并出具了相应的评估报告。根据相关法律规定，公司董事会对本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联国信具有证券业务资格。中联国信及经办评估师与公
司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
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值参考依据。本次评估中，亚锦科技的股份价值采用市场法及收益法进行评估，并
以收益法的评估结果作为最终评估结果；安德利工贸的股权价值采用资产基础法及
收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公
允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易
双方协商确定，评估定价公允。
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议案十三
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现
金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦
电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现
金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其
持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地
委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《资产评估报告》，截止
2021 年 8 月 31 日，亚锦科技所有者权益账面价值为 623,961.02 万元，评估值
923,576.37 万元，评估增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%，确定亚锦科技 36%
股权的交易作价为 240,000.00 万元。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 286 号《资产评估报告》，截止
2021 年 8 月 31 日，安德利工贸所有者权益账面价值为 78,072.23 万元，评估值
107,353.19 万元，评估增值 29,280.96 万元，增值率为 37.50%。参考上述评估价值及
安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司及交易对方陈学高
友好协商，确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公
正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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议案十四
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
公司拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方
式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有
的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给
上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于公司本次重组履
行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核。
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2021 年 8 月 24 日，公司召集相关各方召开协调会，讨论重组可行性，
并形成《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
（二）公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（三）2021 年 9 月 9 日，相关各方签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公
司股份收购之框架协议》。
（四）2021 年 9 月 10 日，公司与相关各方签订了《关于宁波亚锦电子科技股
份有限公司股份转让之框架协议》，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
签署该协议的议案。
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（五）2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了
本次交易相关议案。公司独立董事已对相关议案进行事前认可，并对相关议案发表
了同意的独立意见。
（六）2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了
签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》等与本次交易相关议
案，公司独立董事已对相关议案进行事前认可，并对相关议案发表了同意的独立意
见。
（七）2021 年 12 月 1 日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]707 号），决定对安
德利收购亚锦科技股权案不实施进一步审查。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易完成尚须履行包括但不限于以下批准程序：公司股东大会审议通过本
次交易的相关议案。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜拟提交相关
的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
本公司及董事会全体成员承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
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议案十五
安徽安德利百货股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次重大资产出售、重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财
务顾问协商确定或调整相关资产出售价格、资产购买价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售、重大资产购买
有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售、购买资产相关的申报
事项；
3、 按照审批部门的要求对本次重大资产出售、购买资产方案进行相应调整，
批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对与本次重大资产重组相关的政策有新的规定和要求，根据
新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权董事会办理与本次重大资产出售、重大资产购买相关的其他一切事宜；
6、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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