证券代码：603031          股票简称：安德利           编号：2021-080



                安徽安德利百货股份有限公司
                      重大资产重组进展公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、本次交易概述

    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波
亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股
份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向
陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托
给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

     二、本次交易的进展情况

    2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30 日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他
相关公告及文件。
    2021 年 10 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利
百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函[2021]2803 号)（以下
简称“《问询函》”），具体内容详见于 2021 年 10 月 19 日披露的《安徽安德利百
货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-055）。
公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实。为保证

                                     1
回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复，并于 2021
年 10 月 26 日披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：2021-057）。公司
组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，详见公司于 2021 年 10 月
30 日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》公告编号：2021-061），
华安证券股份有限公司对《问询函》相关问题出具了《专项核查意见》。同时，
公司对《重组预案》进行了修订，详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露的《重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》、《重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》、《重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易预案修订说明的公告》。
    公司于 2021 年 10 月 29 日披露了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告编号：2021-060）、2021 年 11 月 12 日披露了《安徽安德利
百货股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署表决权委托协议的公告》及《安
徽安德利百货股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署表决权委托协议补充
公告》（公告编号：2021-065、2021-066）。
    2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，逐项审议通过了
《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案，交易各方分别签署了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份
转让协议》、《利润补偿协议》、《安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》、《宁
波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委托协议》。具体内容详见 2021
年 11 月 17 日公司披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易(草案)及其摘要》及相关公告，全文详见上海证券交易所网站。
    公司于 2021 年 11 月 27 日发布《安徽安德利百货股份有限公司关于召开
2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075），拟于 2021 年 12 月
13 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会，审议本次重组相关的议案。
    2021 年 12 月 1 日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]707 号），同意对公
司收购亚锦科技股权案不实施进一步审查。具体内容详见《安徽安德利百货股份
有限公司关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》
（公告编号：2021-078）。
    公司于 2021 年 12 月 2 日，审议通过了《关于向子公司安孚能源增资暨关联

                                     2
交易的议案》等，详见《安徽安德利百货股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2021-077）。
    2021 年 12 月 8 日，安孚能源完成增资的工商变更（备案）登记手续，详见
公司披露的《安徽安德利百货股份有限公司关于子公司完成工商变更登记的公告》
（公告编号：2021-079）。

    三、相关风险提示

    1、本次交易的审批风险
    本次交易的正式方案尚需提交股东大会审议，能否通过，存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
    2、资金筹措风险
    本次交易采用现金支付。公司拟通过设立子公司安孚能源并引入少数股东的
方式引入 11 亿元股权投资以及安德利工贸股权转让回款 6 亿元和自筹资金 7 亿
元。安德利工贸股权出售与收购亚锦科技 36%股权互为前提，在安德利工贸股权
出售能够落实前提下，若股权融资及银行并购借款不能够顺利完成，上市公司存
在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
    3、本次交易存在标的资产未能如约解除质押导致交易终止的风险
    截至本披露日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态。交易
各方已在《股份转让协议》中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以
解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。但若交易对方未
能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资
产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产从而本次交易被终止的风险。
    4、拟购买标的公司违规对外担保风险
    截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技存在将南孚电池 22.183%股权违规对外担
保的情形；截至本披露日，前述 22.183%的南孚电池股权质押尚未解除，拟购买
标的公司存在违规对外担保的风险。交易各方已在《股份转让协议》中明确约定
了本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 22.183%南孚电池股权的质押
登记。
    5、商誉减值风险
    本次交易双方确定的交易价格较亚锦科技账面净资产增值幅度较高。根据中

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证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年 8 月 31 日
上市公司合并资产负债表中将形成商誉 180,472.52 万元，占备考报表中上市公司
归属于母公司净资产的比重为 258.34%。由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素
的影响，如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导
致标的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
    公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定
和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投
资者关注后续公告并注意投资风险。
    特此公告。


                                        安徽安德利百货股份有限公司董事会

                                                       2021 年 12 月 11 日




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