证券代码:603031 证券简称:安德利 公告编号:2021-081 安徽安德利百货股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2021 年 12 月 13 日 (二) 股东大会召开的地点:安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 29 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 43,772,400 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 50.2648 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集,采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事长夏 柱兵先生主持本次会议,现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、 召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人,出席 7 人; 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、董事会秘书王成出席了本次会议;公司财务总监任顺英先生列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.00 《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》 2.01 议案名称:交易方案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.02 议案名称:标的资产 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.03 议案名称:交易对方 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.04 议案名称:标的资产的定价方式及交易价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.05 议案名称:交易对价及其支付安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.06 议案名称:标的资产交割方式和步骤 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.07 议案名称:利润承诺 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.08 议案名称:利润承诺补偿 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.09 议案名称:减值补偿 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.10 议案名称:损益归属期间的损益安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.11 议案名称:决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 3、议案名称:《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出 售暨关联交易报告书(草案)> 及其摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 4、议案名称:《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,761,300 99.9746 0 0.0000 11,100 0.0254 5、议案名称:《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,761,300 99.9746 0 0.0000 11,100 0.0254 6、议案名称:《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重 大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,761,300 99.9746 0 0.0000 11,100 0.0254 7、议案名称:《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,761,300 99.9746 0 0.0000 11,100 0.0254 8、议案名称:《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,761,300 99.9746 0 0.0000 11,100 0.0254 9、议案名称:《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,761,300 99.9746 0 0.0000 11,100 0.0254 10、议案名称:《关于聘请中介机构的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 11、议案名称:《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 12、议案名称:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 13、议案名称:《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 14、议案名称: 关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 15、议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 43,772,400 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例 票 比例 票数 比例 (%) 数 (%) (%) 1 《关于公司符 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 合重大资产购 买及重大资产 出售条件的议 案》 2.01 交易方案 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.02 标的资产 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.03 交易对方 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.04 标的资产的定 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 价方式及交易 价格 2.05 交易对价及其 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 支付安排 2.06 标的资产交割 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 方式和步骤 2.07 利润承诺 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.08 利润承诺补偿 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.09 减值补偿 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.10 损益归属期间 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 的损益安排 2.11 决议的有效期 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 3 《关于<安徽安 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 德利百货股份 有限公司重大 资产购买及重 大资产出售暨 关联交易报告 书(草案)> 及 其摘要的议案》 4 《关于公司重 2,737,660 99.5961 0 0.0000 11,100 0.4039 大资产购买及 重大资产出售 构成关联交易 的议案》 5 《关于本次重 2,737,660 99.5961 0 0.0000 11,100 0.4039 大资产购买及 重大资产出售 符合〈关于规范 上市公司重大 资产重组若干 问题的规定〉第 四条规定的议 案》 6 《关于本次重 2,737,660 99.5961 0 0.0000 11,100 0.4039 大资产购买及 重大资产出售 不构成﹤上市 公司重大资产 重组管理办法 ﹥第十三条规 定的重组上市 的议案》 7 《关于本次重 2,737,660 99.5961 0 0.0000 11,100 0.4039 大资产购买及 重大资产出售 符合<上市公司 重大资产重组 管理办法>第十 一条规定的议 案》 8 《关于本次交 2,737,660 99.5961 0 0.0000 11,100 0.4039 易摊薄即期回 报及其填补措 施的议案》 9 《关于公司与 2,737,660 99.5961 0 0.0000 11,100 0.4039 交易对方签署 本次交易相关 协议的议案》 10 《关于公司与 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 交易对方签署 本次交易相关 协议的议案》 11 《关于同意本 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 次交易相关的 审计报告、备考 审阅报告、资产 评估报告的议 案》 12 《关于评估机 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 构的独立性、评 估假设前提的 合理性、评估方 法与目的的相 关性以及评估 定价的公允性 的议案》 13 《关于本次交 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 易定价的依据 及公平合理性 说明的议案》 14 《关于本次重 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 大资产购买及 重大资产出售 履行法定程序 的完备性、合规 性及提交法律 文件的有效性 的说明的议案》 15 《关于提请股 2,748,760 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 东大会授权董 事会全权办理 本次交易相关 事宜的议案》 (三) 关于议案表决的有关情况说明 议案 2 为逐项表决的议案,表决结果如前所述。 议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15 为特别决议议案, 已经出席会议的股东或股东代表所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:安徽承义律师事务所 律师:司慧、张亘 2、 律师见证结论意见: 本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表 决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。 四、 备查文件目录 1、 安徽安德利百货股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议; 2、 安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司召开 2021 年第三次 临时股东大会的法律意见书。 安徽安德利百货股份有限公司 2021 年 12 月 14 日