证券代码：603031          股票简称：安德利           编号：2022-003



                安徽安德利百货股份有限公司
关于亚锦科技 36%股份完成过户登记暨重大资产重组
                             进展的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、本次交易概述

    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波
亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股
份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向
陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托
给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

     二、本次交易的进展情况

    2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30 日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他
相关公告及文件。
    2021 年 10 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利
百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函[2021]2803 号)（以下
简称“《问询函》”），具体内容详见于 2021 年 10 月 19 日披露的《安徽安德利百
货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-055）。
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公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实。为保证
回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复，并于 2021
年 10 月 26 日披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：2021-057）。公司
组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，详见公司于 2021 年 10 月
30 日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》公告编号：2021-061），
华安证券股份有限公司对《问询函》相关问题出具了《专项核查意见》。同时，
公司对《重组预案》进行了修订，详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露的《重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》、《重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》、《重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易预案修订说明的公告》。
    2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，逐项审议通过了
《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案，交易各方分别签署了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份
转让协议》、《利润补偿协议》、《安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》、《宁
波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委托协议》。具体内容详见 2021
年 11 月 17 日公司披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易(草案)及其摘要》及相关公告，全文详见上海证券交易所网站。
    2021 年 12 月 1 日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]707 号），同意对公
司收购亚锦科技股权案不实施进一步审查。具体内容详见《安徽安德利百货股份
有限公司关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》
（公告编号：2021-078）。
    2021 年 12 月 8 日，安孚能源完成增资的工商变更（备案）登记手续，详见
公司披露的《安徽安德利百货股份有限公司关于子公司完成工商变更登记的公告》
（公告编号：2021-079）。
    2021 年 10 月 29 日、2021 年 11 月 12 日和 12 月 11 日，公司按照规定披露
了本次重大资产重组的进展情况，具体内容详见公司披露的《重大资产重组进展
公告》《关于重大资产重组进展暨签署表决权委托协议的公告》及《关于重大资
产重组进展暨签署表决权委托协议补充公告》和《重大资产重组进展公告》（公
告编号：（公告编号：2021-060、2021-065、2021-066 和 2021-080）。

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    2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过本次
重组相关的议案，详见公司于 2021 年 12 月 14 日披露的《2021 年第三次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2021-081）。
    2022 年 1 月 10 日，标的公司亚锦科技办理了其 36%股份以及其持有南孚电
池的 22.183%股权的出质注销登记手续，36%亚锦科技股份质押及 22.183%南孚
电池股权质押被解除。
    2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证
券过户登记确认书》，确认本次交易中标的公司亚锦科技 36%股份已过户登记至
安孚能源，过户日期为 2022 年 1 月 17 日；同时，根据宁波亚丰与安德利签署的
《宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰将其对
亚锦科技 15%股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使自动生效，即安孚
能源已完成本次重组中对亚锦科技 36%股权的收购。
    2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云 01 执异 526
号《执行裁定书》，将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁
波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权
（未出质部分）”。云南联通已针对上述裁定向云南省高级人民法院提出复议，目
前正在等待云南省高级人民法院的最终结果。
    截至本公告披露日，本次重大资产重组其他工作正在积极推进中，公司将根
据本次重组进展情况，履行有关审批及信息披露程序。

    三、相关风险提示

    本次交易双方确定的交易价格较亚锦科技账面净资产增值幅度较高。根据中
证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年 8 月 31 日
上市公司合并资产负债表中将形成商誉 180,472.52 万元，占备考报表中上市公司
归属于母公司净资产的比重为 258.34%。由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素
的影响，如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导
致标的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
    公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定
和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投

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资者关注后续公告并注意投资风险。
   特此公告。


                                       安徽安德利百货股份有限公司董事会

                                                       2022 年 1 月 19 日




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