安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): (86-551)65609815 传真(Fax): (86-551)65608051
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安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
实施情况的法律意见书
(2021)承义法字第 00286-1 号
致：安徽安德利百货股份有限公司
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽安德利百货股份有限公司
(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)的委托，指派司慧、张亘律师(以下简
称“本律师”)担任安德利本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的特聘专
项法律顾问。
本所已就本次交易事项出具了(2021)承义法字第 00286 号《安徽承义律师事
务所关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交
易的法律意见书》。
本所己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明
文件发表意见。
若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中声明的事项、释
义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规
章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严
1
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供安德利为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为安德利实施本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料进行相关的信息披露。
基于上述，本律师现就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
本律师查阅了本次交易的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让
协议》、《利润补偿协议》、《关于安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》、《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》、《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》，安德利第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第七次会议决议等。
本次交易为上市公司拟通过安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其
持有的亚锦科技 36%股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售安孚能源
所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚
锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
具体方案如下：
（一）重大资产购买方案
1、标的资产
宁波亚丰拟向安孚能源转让其合法拥有的亚锦科技 1,350,127,440 股股份，
占亚锦科技现总股本的 36%（以下简称“目标股份”）。
宁波亚丰同意根据《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》
2
约定的条款和条件，将其在亚锦科技合法持有的目标股份及目标股份所对应的所
有权利和利益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配
权、表决权等根据中国法律法规和目标公司公司章程的规定所应享有的一切权利
和利益）一并转让给安孚能源，安孚能源同意根据本协议约定的条款和条件受让
该目标股份。
2、交易价格及定价依据
中联国信对交易标的资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，并以收益
法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的收购资产《资产评估
报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技所有者权益账面价值为
623,961.02 万元，评估值 923,576.37 万元，评估增值 299,615.35 万元，增值率为
48.02%。参考上述评估价值，经上市公司及购买资产交易对方友好协商，确定标
的公司亚锦科技 36%股权的交易作价为 240,000.00 万元。
3、支付方式
(1) 协 议 生 效 后 ， 安 孚 能 源 支 付 股 份 转 让 对 价 壹 拾 伍 亿 元 （ 人 民 币
1,500,000,000 元），其中 1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银
行的借款，以解除目标股份质押及亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权之上的股
权质押；2)1,500,000,000 元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后 15
日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；
（2）股份过户日，宁波亚丰前期根据《框架协议》的约定收到的交易意向
金叁亿元（人民币 300,000,000 元）自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分
股份转让对价；
（3）剩余对价陆亿元（人民币 600,000,000 元）由陈学高代安孚能源向宁波
亚丰支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应
3
付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销；
(4) 对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对
陈学高的应付款 600,000,000 元（“应付陈学高款项”），各方一致同意将采取如下
安排解决：安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源资
产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，
互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》的
相关约定继续向安孚能源支付。
4、过渡期间内损益安排
各方同意，在股份过户日后 30 个工作日内，由符合《证券法》规定的会计
师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以
确认。
亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例
享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前
述专项审计报告出具后 5 个工作日内向安孚能源补足。
5、业绩承诺及利润补偿情况
（1）业绩承诺
业绩承诺人承诺：亚锦科技 2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，净利
润（“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，
同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成
的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500
元。
（2）业绩承诺补偿方案
业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规
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定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下
称“专项审计报告”）。业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期
末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的
10 个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。宁波亚丰
收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，
具体补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁
波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
6、减值补偿
业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 36%股份（“标
的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计
师事务所进行审核。如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业
绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补
偿协议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣
除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累
积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在经会计师事务所审
核的专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
7、补偿金额的暂免支付
5
如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至当期期末累
计承诺净利润数 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。
该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023 年度期末累
计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），则 2022 年
度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
8、补偿上限
宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时
应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补
偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。
9、后续交易安排
本次股份转让及安孚能源资产出售事项完成后，在满足特定条件时，宁波亚
丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购 1)宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩
余全部股份；2)届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及 3)届时宁波
睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易；如果届时除宁波亚丰和安孚
能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持
有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰
应全力协助（前述交易简称“后续交易”）。
后续交易的具体安排如下：
(1) 有以下情形之一（以较早实现者为准）的，宁波亚丰有权要求安德利尽
快启动后续交易：
i. 2022 年 6 月 30 日之后，应由注册会计师对亚锦科技 2022 年上半年的业绩进
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行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技 2022 年上半年净利润达到或超过
308,186,250 元；或 ii.亚锦科技 2022 年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利
润达到或超过 616,372,500 元。
届时关于后续交易中安德利进一步收购宁波亚丰所持亚锦科技股份的具体
比例由宁波亚丰确定，但不低于亚锦科技总股本的 15%；收购对价由安德利以发
行股份或发行股份与支付现金相结合的方式支付，股份和现金的具体比例由宁波
亚丰与安德利协商确定。虽有前述规定，但各方同意，宁波亚丰和安德利在确定
前述收购比例和收购对价的构成时，应确保该等收购行为本身不会导致安德利的
实际控制权在本次股份转让的股份过户日起 36 个月内发生变化，并符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的监管规定。
(2) 如交易完成后，宁波亚丰仍持有部分亚锦科技股份，则自本次股份转让
的股份过户日起满 36 个月后，宁波亚丰有权要求安德利继续收购宁波亚丰所持
亚锦科技全部剩余股份；如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿
意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利
也应收购该等股东所持亚锦科技股份。收购对价以现金、发行股份或现金与发行
股份结合的方式支付，具体方式和构成比例由宁波亚丰与安德利届时协商确定。
后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计算确定：亚锦科
技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦科技预计
净利润金额的算数平均值×15（举例而言，如果后续交易实施时披露的亚锦科技
未来三年平均预计净利润金额为 6.6 亿元，则亚锦科技届时的整体估值原则上为
99 亿元）。最终交易价格将依据符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的
资产评估报告所确定的评估值确定。
（二）重大资产出售方案
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1、标的资产
安德利同意先将其所持有的安德利工贸 100%的股权转让并过户至安孚能源
名下，之后由安孚能源按照《资产出售协议》的条款和条件将标的资产出售给陈
学高；陈学高同意按照《资产出售协议》的条款和条件受让安孚能源持有的安德
利工贸 100%股权。
2、交易价格
中联国信对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以
资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的《资产评估
报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，安德利工贸所有者权益账面价值为
78,072.23 万元，评估值 107,353.19 万元，评估增值 29,280.96 万元，增值率为
37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元事
项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为
83,353.19 万元。
3、支付方式
(1) 资产出售对价中的 600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈
学高款项互相抵销；
(2) 资产出售对价扣除 600,000,000 元后的余额由陈学高以现金形式自资产
出售过户之日后 2 年内支付完毕。陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩
余资产出售对价的支付承担连带担保责任；
4、期间损益和或有负债安排
（1）各方同意，自本次资产出售的资产评估基准日（2021 年 8 月 31 日）至
资产出售过户完成之日的期间(“过渡期间”)内，安德利工贸产生的收益由安孚
能源享有，损失由陈学高自行承担。
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（2）在股份过户日后 30 个工作日内，应由符合《证券法》规定的会计师事
务所对安德利工贸过渡期间内产生的损益进行专项审计，并出具相关报告予以确
认。如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益
金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
（3）就目前安德利为安德利工贸及其子公司债务所提供的连带责任保证，应
由陈学高确保在资产出售过户之前予以解除；在资产出售过户前无法解除的，陈
学高应就该等连带责任保证，以其持有的安德利工贸 100%股权向安德利提供反
担保，直至该等连带责任保证解除。
综上，本律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的授权与批准
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、安德利的批准和授权
（1）2021 年 9 月 10 日，安德利召开第四届董事会第四次会议、审议同意
上市公司与宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订了《股份转让之框架
协议》
（2）2021 年 9 月 29 日，安德利召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》 、《关于<安徽安德利百货股份
有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案> 的议案》、 关于公司重
大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重
大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重
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组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大
资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于
公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第
五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开公司股
东大会的议案》等议案。上市公司独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
（3）2021 年 11 月 16 日，安德利召开第四届董事会第七会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产
购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买
及重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理
办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出
售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重
大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于
公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、《关于同意本次交易相关的审计
报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于提请召开公司临时股东
大会的议案》等议案。上市公司独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
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（4）2021 年 12 月 13 日，安德利召开 2021 年第三次股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购
买及重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出
售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理
办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出
售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重
大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于
公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、《关于同意本次交易相关的审计
报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等议案。
2、交易对方的批准和授权
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意将其持有的亚锦科技 36%
股权转让给安德利，转让对价暂定为 24.56 亿元，最终作价由双方后续基于评估
值经协商后确定，并在正式股份转让协议中约定。
2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰股东作出决定，同意签署《宁波亚锦电子科
技股份有限公司 51%表决权委托协议》；
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰股东作出决定，同意进行本次交易，交易对
11
价为 24 亿元，并同意签署、履行股权转让相关协议及文件。
本律师认为：本次交易已履行完毕实施前须取得的决策、审批程序，相关交
易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的交割过户情况
（1）置入资产交割情况
2022 年 1 月 12 日，亚锦科技出具“股转系统函[2022]114 号”《关于亚锦科
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 36%股
权的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认本次交易
中亚锦科技 36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17
日。且《宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委托协议》因前置条件
均已满足而自动生效，《宁波亚锦电子科技股份有限公司 51%表决权委托协议》
自动终止，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表决权。
（2）置出资产交割情况
2022 年 1 月 27 日，庐江县市场监督管理局出具了《准予变更登记（备案）
通知书》，确认本次交易中标的公司安德利工贸 100%股权过户至陈学高名下的
工商变更登记已办理完毕。
2、本次交易的对价支付情况
（1）置入资产对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，根据《股份转让协议》的约定，安孚能源已向
宁波亚丰支付了 1,350,000,000 元。
2022 年 1 月，安孚能源、宁波亚丰、宁波睿利三方签署《三方债权债务抵消
协议》，约定宁波睿利对宁波亚丰享有的 3 亿元债权，与宁波睿利应向安孚能源
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缴纳 3 亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付一笔亚锦科技 36%股份转让
交易价款 3 亿元进行抵销。
2022 年 1 月，安孚能源、宁波亚丰、正通博源三方签署《三方债权债务抵消
协议》，约定正通博源对宁波亚丰享有的 1.5 亿元债权，与正通博源应向安孚能
源缴纳 1.5 亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付一笔亚锦科技 36%股份转
让交易价款 1.5 亿元进行抵销。
上述支付及债权债务抵销完成后，安孚能源累计支付对价 18 亿元。
根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安
德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市
公司 15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价 600,000,000 元。根据《股份转
让协议》，剩余对价 600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学
高代付对价”），陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学
高代付对价互相抵销。截至本法律意见书出具之日，上述上市公司 15%的股份过
户正在办理中。
（2）置出资产的对价支付情况
根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安
德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市
公司 15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价 600,000,000 元。根据《股份转
让协议》及《资产出售协议》，在重大资产购买中陈学高代安孚能源向宁波亚丰
支付 600,000,000 元股份转让对价（“陈学高代付对价”），因此形成安孚能源对陈
学 高 的 应 付 款 600,000,000 元 （“ 应 付 陈 学 高 款 项 ”）。 资 产 出 售 对 价 中 的
600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销。陈学
高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵
销。截至本法律意见出具之日，上述上市公司 15%的股份过户正在办理中。
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资产出售对价扣除 600,000,000 元后的余额（“剩余资产出售对价”），由陈学
高以现金形式自资产出售过户之日后 2 年内支付完毕。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易
不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后
仍以其自身的名义享有或承担。
4、证券发行登记事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。
综上，本律师认为，本次交易涉及的置入资产和置出资产己完成交割手续，
宁波亚丰将其对亚锦科技 15%股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
自动生效；安德利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》
等有关法律法规的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中没有发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不
存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中没有发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
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1、本次交易涉及的相关协议及履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司与交易相关方签署了《关于
宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》、《利润补偿协议》、《安徽安德
利工贸有限公司之资产出售协议》、《宁波亚锦电子科技股份有限公司 51%表决
权委托协议》（已于 2022 年 1 月 17 日终止）、《宁波亚锦电子科技股份有限公司
15%股份表决权委托协议》。上述协议均己生效，相关各方正在按照上述协议的
约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
2、本次交易涉及的相关承诺及履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易相关方不存在违反《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项
承诺。
综上，本律师认为，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次
交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的
相关承诺；
2、根据《股份转让协议》，对亚锦科技董事会和南孚电池董事会进行调整。
3、2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云 01 执
异 526 号《执行裁定书》，将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为“冻结被申
请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%
的股权（未出质部分）”。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，
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截至本法律意见书出具之日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书；
4、根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技 36%股权转让完成股份
过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚
日期为准）后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德
利。截至本法律意见书出具之日，表决权委托股份之上设定的股份质押尚未解除，
待前述股份质押解除后应质押予安德利；
5、上市公司将安德利工贸 100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，
上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸
的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等
连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解
除；
6、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
综上，本律师认为，在相关各方充分履行其承诺的情况下，上市公司办理上
述后续事项不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本律师认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》和《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已履行完毕实施
前须取得的决策、审批程序，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备
实施的法定条件；本次交易涉及的置入资产和置出资产已完成己完成交割手续，
宁波亚丰将其对亚锦科技 15%股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
自动生效，安德利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》
等有关法律法规的规定，合法有效；在本次交易实施过程中，上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员变更的情况；在本次交易实施过程中没有发生相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中没有发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
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制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在
相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
(以下无正文)
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