华安证券股份有限公司
关于
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年一月
声 明
华安证券股份有限公司接受安徽安德利百货股份有限公司的委托，担任本次
重大资产重组的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问
核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对
交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、交易标的评估、作价及支付方式情况......................................................... 8
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况............................................................. 9
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 11
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 11
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 13
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 13
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况............................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况........................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 16
六、本次交易相关协议的履行情况................................................................... 16
七、本次交易相关承诺的履行情况................................................................... 17
八、后续事项....................................................................................................... 17
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................ 19
2
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特
定含义：
安德利、上市公司、公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人 指 合肥荣新、深圳荣耀
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
亚锦科技和安德利工贸，根据语境不同亦可单指其中一
标的公司 指
方
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7 月
曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至
宁波亚丰、大丰电器 指
2022 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022 年
1 月更名为“福建南平大丰电器有限公司”
重大资产购买交易对方为宁波亚丰和重大资产出售交易
交易对方 指
对方为陈学高，根据语境不同亦可单指其中一方
拟购买资产 指 亚锦科技 36%股权
拟出售资产 指 安德利工贸 100%股权
亚锦科技 36%股权和安德利工贸 100%股权，根据语境不
标的资产 指
同亦可单指其中一方
南平中行 指 中国银行股份有限公司南平分行
《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架
《股份转让框架协议》 指
协议》
《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
《资产出售协议》 指 《关于安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》
《15%股份表决权委托协 《宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委托
指
议》 协议》
3
《亚锦科技 51%表决权委 《宁波亚锦电子科技股份有限公司 51%股份表决权委托
指
托协议》 协议》
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
安徽安德利百货股份有限公司新设子公司安徽安孚能源
科技有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有
本次交易、本次重大资产 的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所
指
重组、本次重组 持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的
表决权不可撤销地委托给安德利行使
《华安证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限
本独立财务顾问核查意见 指 公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
和信会计师、拟购买资产
指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中证天通、拟出售资产审
计及备考审阅的会计师事 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理
资产交割日 指
完工商变更登记手续之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中证登、中国结算、中证
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登上海分公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。公司新设子公司安
孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以
现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将
其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤
销地委托给安德利行使。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法
付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（一）重大资产购买
1、方案概述
公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，购
买主体为公司新设子公司安孚能源。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股权评估值为 923,576.37 万元。参考
上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技 36%股
权的交易作价为 240,000.00 万元。
根据《15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内
将其持有的亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表
决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议生效之日
起直至安德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企业持有的亚
锦科技股份比例达到 51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚锦科技 36%股
权完成股份过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。通过本次重大资产购
买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技 51%的表决权。
为确保本次交易完成后上市公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定，根据
《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技 36%股权转让完成股份过户且表决
权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚日期为准）
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后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，作为其
根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决
权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。质押期间为股份质押登记完成
日直至表决权委托股份的委托期限届满或《利润补偿协议》约定的利润补偿义务
（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。同时，上市公司对该等 15%的股权享
有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技、南孚电池的董事会进行改选等方式
进一步加强对拟购买标的公司的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年
或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购
宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份、届时安孚能源少数股东持有的安孚
能源全部股权以及届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，
如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的
交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持
亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。
此外，为进一步推动和落实本次交易，2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰与上
市公司签署关于《亚锦科技 51%表决权委托协议》，双方同意就亚锦科技股份表
决权委托安排先行达成一致。宁波亚丰同意将其持有的亚锦科技 1,912,680,540 股
股份（占亚锦科技总股本的 51%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给
安德利行使；上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意安德利就取
得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效；委托期限为自协议签署之日
起直至双方协商一致解除该协议，或安德利公告终止筹划本次交易，或亚锦科技
36%股份已完成过户且《15%股份表决权委托协议》已生效。
2、新设子公司情况概述
为筹措收购资金、控制上市公司资产负债率、降低财务成本，上市公司以新
设子公司安孚能源作为本次收购亚锦科技 36%股权的收购主体，并同时引入少
数股东，本次交易完成后，交易结构如下图所示：
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安孚能源的注册资本为 24 亿元，其中安德利认缴出资 13 亿元，持股比例为
54.17%，安德利拟以安德利工贸 100%股权及货币的方式向安孚能源出资。安德
利上述股权出资完成后，本次重大资产出售的实施主体为安孚能源。
（二）重大资产出售
上市公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚
能源以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。根据中联国信出具的
皖中联国信评报字(2021)第 286 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基
准日，安德利工贸 100%股权评估值为 107,353.19 万元。参考上述评估价值及安
德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司及交易对方陈学
高友好协商，确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万元。
（三）重大资产购买与重大资产出售实施顺序
本次重大资产购买与重大资产出售的成功实施互为前提，但为了保证上市公
司主营业务不出现间断，在本次交易履行全部审批程序后，上市公司将先行完成
亚锦科技 36%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的安德利工贸 100%股权
的交割。
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二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）重大资产购买
1、拟购买资产的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结
论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为
623,961.02 万元，合并报表口径账面价值 134,567.23 万元，股东全部权益评估价
值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增
值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为
586.33%。亚锦科技 36%的股权对应评估值为 332,487.49 万元，经交易各方协商
一致同意，亚锦科技 36%股权的交易价格最终确定为 240,000.00 万元。
2、支付方式
（1）《股份转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价 1,500,000,000
元，其中 1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以
解除亚锦科技 36%股权质押及亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权之上的股权
质押；2)1,500,000,000 元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后 15
日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；
（2）股份过户后，宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的
交易意向金 300,000,000 元自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让
对价；
（3）剩余对价 600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学
高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈
学高代付对价互相抵销。
对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈
学高的应付款 600,000,000 元（“应付陈学高款项”），各方一致同意将采取如
下安排解决：安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源
资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵
销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》
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的相关约定继续向安孚能源支付。
（二）重大资产出售
1、拟出售资产的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 286 号），
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。根据评估结论，安德利工贸 100%股权的账面净资产为 78,072.23 万元，评
估值为 107,353.19 万元，评估增值为 29,280.96 万元，增值率为 37.50%。参考上
述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司
及交易对方陈学高友好协商，安德利工贸 100%股权的交易价格最终确定为
83,353.19 万元。
2、支付方式
（1）资产出售对价中的 600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应付
陈学高款项互相抵销；
（2）资产出售对价扣除 600,000,000 元后的余额（“剩余资产出售对价”），
由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2 年内支付完毕。
陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担
连带担保责任。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
（一）重大资产购买
1、利润承诺
根据《股份转让协议》，各方同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应
确保亚锦科技 2021 年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足直至亚
锦科技 2021 年度实现盈利。根据安孚能源与拟购买资产交易对方宁波亚丰签订
的《利润补偿协议》，业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。宁波亚丰承
诺，2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”
为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科
技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）
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应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
2、补偿金额的确定及补偿的实施方式
本次交易实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能
源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计
并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润
低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，
以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收到安孚能源发出
的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额
的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁
波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次拟购买资产进行减值测试，编制专
项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审
核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚
能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行
进行补偿。其中，拟购买资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的
资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响；宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁
波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测
试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
4、补偿金额的暂免支付
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
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付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
5、补偿上限
本次交易，宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺
净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应
承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。
（二）重大资产出售
本次重大资产出售不涉及业绩承诺及利润补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%
股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权，本次拟出售资产为安德利工贸
100%股权。亚锦科技、安德利工贸 2020 年经审计的资产总额、资产净额和营业
收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产净额与交易金额孰高 240,000.00 61,323.10 391.37%
营业收入 337,404.37 176,571.39 191.09%
财务指标 安德利工贸 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 180,206.25 167,954.89 107.29%
资产净额与交易金额孰高 107,417.30 61,323.10 175.17%
营业收入 176,571.39 176,571.39 100.00%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股 5%以上的股东，
重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
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日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次
交易完成后陈学高持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据《重
组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
构成关联交易。
在上市公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表
决。
六、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王
文娟夫妇。
截至本独立财务顾问核查意见签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动
人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时
秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决
权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议通过公司与宁
波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订的《股份转让框架协议》；
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易预案及相关的议案；
2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易正式方案及相关的议案；
2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次交易正式方案及相关的议案。
2、交易对方
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容；
2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰股东作出决定，同意签署《亚锦科技 51%表
决权委托协议》；
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的正式方案及
相关内容。
3、其他审批或备案程序
2021 年 12 月 1 日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]707 号）；
2022 年 1 月 12 日，股转公司出具“股转系统函[2022]114 号”《关于亚锦科
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 36%股
权的协议转让申请予以确认。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
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二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况
（一）交易价款的收付情况
1、本次重大资产购买付款情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，根据《股份转让协议》的约定，安孚
能源已向宁波亚丰支付了 1,350,000,000 元。
2022 年 1 月，安孚能源、宁波亚丰、宁波睿利三方签署《三方债权债务抵消
协议》，约定宁波睿利对宁波亚丰享有的 3 亿元债权，与宁波睿利应向安孚能源
缴纳 3 亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付一笔亚锦科技 36%股份转让
交易价款 3 亿元进行抵销。
2022 年 1 月，安孚能源、宁波亚丰、正通博源三方签署《三方债权债务抵消
协议》，约定正通博源对宁波亚丰享有的 1.5 亿元债权，与正通博源应向安孚能
源缴纳 1.5 亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付一笔亚锦科技 36%股份转
让交易价款 1.5 亿元进行抵销。
上述支付及债权债务抵销完成后，安孚能源累计支付对价 18 亿元。
根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安
德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市
公司 15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价 600,000,000 元。根据《股份转
让协议》，剩余对价 600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈
学高代付对价”），陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的
陈学高代付对价互相抵销。截至本独立财务顾问核查意见签署日，上述上市公司
15%的股份过户正在办理中。
2、本次重大资产出售收款情况
根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安
德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市
公司 15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价 600,000,000 元。根据《股份转
让协议》及《资产出售协议》，在重大资产购买中陈学高代安孚能源向宁波亚丰
支付 600,000,000 元股份转让对价（“陈学高代付对价”），因此形成安孚能源
对陈学高的应付款 600,000,000 元（“应付陈学高款项”）。资产出售对价中的
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600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销。陈学
高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵
销。截至本独立财务顾问核查意见签署日，上述上市公司 15%的股份过户正在办
理中。
资产出售对价扣除 600,000,000 元后的余额（“剩余资产出售对价”），由
陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2 年内支付完毕。
（二）标的资产的过户情况
1、本次重大资产购买过户情况
2022 年 1 月 12 日，股转公司出具“股转系统函[2022]114 号”《关于亚锦科
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 36%股
权的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认本次交
易中亚锦科技 36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17
日。且《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，《亚锦科
技 51%表决权委托协议》自动终止，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表决权。
2、本次重大资产出售过户情况
安德利工贸依法就本次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，庐
江县市场监督管理局于 2022 年 1 月 27 日核准了安德利工贸本次交易涉及的工
商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利工贸
100%股权过户事宜。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易
不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后
仍以其自身的名义享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现实际情况
与之前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况
上市公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员进行更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰、安孚能源、安德利、陈学高、JIAO SHUGE
（焦树阁）签署了《股份转让协议》，目前协议已生效。
2021 年 11 月 16 日，安德利、安孚能源与陈学高签署了《资产出售协议》，
目前协议已生效。
前述协议涉及的亚锦科技 36%股权、安德利工贸 100%股权截至目前的过户
情况及交易对价收付情况详见“第二节 本次交易实施情况”之“二、本次交易
标的资产过户、债权债务处理等相关情况”。
2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰与安德利签署了关于《亚锦科技 51%表决权
委托协议》，协议于签署当日生效，并于 2022 年 1 月 17 日终止。
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰与安德利签署了《15%股份表决权委托协议》，
目前协议已生效。2022 年 1 月 17 日，宁波亚丰将其持有的亚锦科技 562,553,100
股股份（占亚锦科技总股本的 15%，“委托股份”）对应的表决权排他、唯一且
不可撤销地委托给安德利行使。
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2021 年 11 月 16 日，安孚能源与宁波亚丰签署了《利润补偿协议》，目前
协议已生效。宁波亚丰将于业绩承诺期内以其出售亚锦科技 36%股权获得的全
部对价为限向安孚能源承担业绩补偿业务。
七、本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中披露的相关有效承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的
各项承诺。
八、后续事项
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的
相关承诺；
2、根据《股份转让协议》，对亚锦科技董事会和南孚电池董事会进行调整；
3、2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云 01 执
异 526 号《执行裁定书》，将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为“冻结被
申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%
的股权（未出质部分）”。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复
议，截至本独立财务顾问核查意见签署日，云南省高级人民法院尚未下达复议执
行裁定书；
4、根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技 36%股权转让完成股
份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较
晚日期为准）后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安
德利。截至本独立财务顾问核查意见签署日，表决权委托股份之上设定的股份质
押尚未解除，待前述股份质押解除后应质押予安德利；
5、上市公司将安德利工贸 100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，
上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸
的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等
连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解
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除；
6、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、交易对方与上市公司已完成标的资产的过户手续，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露
的相关信息存在实质性差异的情形；
5、本次交易实施过程中，不存在因本次交易而对上市公司董事、监事、高
级管理人员更换及其他相关人员调整情况；
6、本次重大资产交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其实际控
制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
7、本次交易相关各方签署的《股份转让协议》、《资产出售协议》、《亚
锦科技 51%表决权委托协议》、《15%股份表决权委托协议》及《利润补偿协议》
正常履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关有效承诺的履行过程中，
承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产重组相关协议和作出
的相关有效承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者
重大法律风险。
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