华安证券股份有限公司
               关于安徽安德利百货股份有限公司
  本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德
利”）拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）
以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（已更名为“福建南平大丰电器有限
公司”，以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司
（以下简称“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
    华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为安德利本次重
组的独立财务顾问，对安德利本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行
了核查，核查情况如下：

    一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

    2021 年 11 月 16 日，上市公司召开董事会审议通过了《重大资产收购及重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚
能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以
现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之
后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的
表决权不可撤销地委托给上市公司行使；2021 年 12 月 13 日，上市公司召开股
东大会审议通过了相关议案；2022 年 1 月，上市公司完成该次重大资产重组相
关的资产过户及表决权委托事项。上市公司已就该次重大资产重组事项编制并披
露重大资产重组报告书，因此无需与本次收购亚锦科技 15%股权累计计算。
    除上述重大资产重组外，上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产
购买、出售情况如下：
    2021 年 1 月 27 日，公司全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司与安徽安
德利酒店有限公司签署股权转让合同，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司
10%的股权转让给安徽安德利酒店有限公司。参照 2020 年 12 月 31 日经评估的
股东全部权益市场价值，巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转让价格为
1,152 万元。2021 年 2 月 23 日，前述股权转让完成相关工商变更登记手续。本
次转让后，巢湖安德利购物中心有限公司不再持有巢湖国元小额贷款有限公司的
股权。根据《公司章程》规定，上述出售资产暨关联交易达到董事会审议权限，
本次出售资产暨关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意
见。

       二、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司已就购买亚锦科技 36%股权及出售安徽
安德利工贸有限公司 100%股权事项编制并披露重大资产重组报告书。公司上述
出售巢湖国元小额贷款有限公司 10%股权事项所涉及的标的资产与本次交易标
的资产不属于同一或相关资产。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述交易均无需与本次收购亚锦科技 15%股权累计计算。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限公
司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




                                         华安证券股份有限公司（盖章）


                                                     年     月     日