安德利：安德利关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告2022-02-10
证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2022-015
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公
司”、“公司”、“本公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施
说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
的情况为准。
对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
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1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2022 年 9 月底完成（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
3、根据公司业绩预告，预计 2021 年度归属于上市公司股东净利润为-3,900.00
万元到-4,400.00 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -
4,300.00 万元到-4,800.00 万元。假设按 2021 年度业绩预告区间平均值测算，则
2021 年度归属于上市公司股东净利润为-4,150.00 万元，归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润为-4,550.00 万元。
4、2022 年 1 月，上市公司新设子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简
称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（已更名为“福建
南平大丰电器有限公司”，以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子
科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并以现金方式向陈学
高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权，之
后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的
表决权不可撤销地委托给安德利行使（以下简称“前次交易”）。前次交易完成
后，上市公司取得亚锦科技控制权，主营业务从百货零售业务转型为电池的研发、
生产和销售。
2022 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了交易
相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过控股子
公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权
（以下简称“收购亚锦科技 15%股权”）。
5、根据安孚能源与宁波亚丰签署的利润补偿协议，宁波亚丰承诺：2022 年、
2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（所述“净利润”均为扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深
圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的股权投资可能对净利润造
成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500
元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，亚锦科技 2022 年度的利润实现
情况具有一定的保障。
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6、假设不考虑安德利工贸产生损益的影响，2022 年度归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润即为公司通过控股子公司安孚能源享有的亚锦科技
对应净利润。前次交易于 2022 年 1 月完成，假设 2022 年度公司对安孚能源的持
股比例保持 54.17%不变，公司收购亚锦科技 15%股权于 2022 年 4 月底实施完
成。
本次测算过程中，对于亚锦科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，按照以下三种情形进行假设测算（假设不考虑亚锦科技对鹏博实业的股
权投资对净利润造成的损益影响）：
（1）假设 1：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2022 年度业绩承诺值持平；
（2）假设 2：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2022 年度业绩承诺值增长 10%；
（3）假设 3：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2022 年度业绩承诺值增长 20%。
上述测算不代表公司 2022 年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本 112,000,000 股，本次发行的股
份上限为 33,600,000 股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监
会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按照本次非公开发
行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 145,600,000
股。
8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
9、假设公司 2022 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考
虑股权激励等因素影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务指
标的影响，具体情况如下：
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2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 112,000,000 112,000,000 145,600,000
预计本次发行完成的年度
2022 年 9 月
及月份
假设 1：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年
度业绩承诺值持平
归属于上市公司股东的净
-4,550.00 15,358.89 15,358.89
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
-0.41 1.37 1.28
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
-0.41 1.37 1.28
（扣非后）
假设 2：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
度业绩承诺值增长 10%
归属于上市公司股东的净
-4,550.00 16,894.78 16,894.78
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
-0.41 1.51 1.40
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
-0.41 1.51 1.40
（扣非后）
假设 3：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
度业绩承诺值增长 20%
归属于上市公司股东的净
-4,550.00 18,430.67 18,430.67
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
-0.41 1.65 1.53
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
-0.41 1.65 1.53
（扣非后）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时非公开发行股票使得公司总
股本将有所扩大，因此本次非公开发行募集资金到位后短期内不排除公司每股收
益等指标出现一定程度下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
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于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
亚锦科技核心资产为其控制的福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚
电池”），南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科
技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国
内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，
南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池先后荣获福建省工业化和
信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”
等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”
品牌连续多年位居 Chnbrand 中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性
电池零售市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国
市场销量第一1，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量
份额为 84.2%/82.9%2，市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优
势。
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池。上述交易完成后，公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发
展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，
带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来
发展潜力。
前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，
1 数据来源：中国电池工业协会
2 数据来源：福建南平南孚电池有限公司的统计部分基于尼尔森对全国碱性 5 & 7 号（AA & AAA 号）电
池市场，全国，截至 2020 年 11 月的连续 12 月电池市场零售研究数据（版权所有2020，尼尔森）
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转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次收购是上市公司战略转型的延续
和进一步深化。本次收购完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技
51%的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升
级。同时，上市公司通过进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市
公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、标的公司具有竞争优势，未来回报可期
南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销
售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资
源，主要为广大消费者提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。南孚电
池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，
具备明显的市场领先优势。鉴于碱性电池的传统市场需求仍长期存在，加之新兴
电器蓬勃发展所带动的电池应用领域不断拓展，因此电池需求和消费规模将持续
增长，电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。未来，南孚电池拟继续深耕
传统碱性电池市场，同时多元化布局消费电池领域，战略进军锂电池市场，并利
用现有销售渠道发展其他产品。
本次交易中，交易对方已作出业绩承诺，承诺在 2022 年、2023 年和 2024 年
三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对鹏博实业的股权投资可能对
净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 61,637.25 万元、65,746.40 万元和
69,855.55 万元。因此，亚锦科技核心资产南孚电池拥有较强市场竞争力和较高
市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有相
对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能力。
2、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行股票募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有
可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力
增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利
水平、抗风险能力和综合竞争力，推动公司业务持续、健康发展，符合公司及全
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体股东利益。
3、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目为收购亚锦科技 15%股权。2022 年
1 月，上市公司完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技
15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。前次
交易完成后，上市公司实现了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景
广阔的电池行业的转型，主营业务变更为电池的研发、生产和销售。本次收购系
上市公司战略转型的延续和深化，本次募集资金投资项目的实施将进一步加强上
市公司对亚锦科技控制权的稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强
上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利
益，符合公司长远发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
一方面，鉴于标的公司与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充
分认可并尊重标的公司现有的管理及业务团队，因此未来标的公司仍将保持其经
营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司在管理层面将保留南孚电池
现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的日常经营管理工作；在业务层面对南
孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并
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为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，上市公司也将进一步引入
与市场相适应的薪酬及激励制度，并尽快启动收购管理层持股平台所持有的南孚
电池股份，激发员工积极性。
另一方面，上市公司在收购亚锦科技 36%股权时约定：亚锦科技董事会由 5
名董事构成，其中安德利有权推荐 3 名董事；南孚电池董事会由 9 名董事构成，
其中安德利有权推荐 5 名董事。本次收购亚锦科技 15%股权后，上市公司将继续
保持对亚锦科技及南孚电池上述董事会安排。
2、技术储备情况
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基
础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发
升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，
战略进军锂离子电池市场。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先
的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开
展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产
品研发的领先优势。南孚电池主要业务技术所处的阶段如下：
序 主要应用
技术名称 技术简介 所处阶段
号 产品
采用全新正负极配方，大幅提升电池高
1 南孚聚能环 3 代 碱性电池 大批量生产
功率放电性能。
采用全新高容量设计结构，使碱性电池
2 南孚聚能环 4 代 碱性电池 基础研究
综合性能达到世界领先水平。
针对智能门锁放电模式个性化电池开
3 智能门锁专用电池 碱性电池 小批量生产
发。
专利结构结合高能量密度、快充、长循
TWS 蓝牙耳机用扣
4 环性能设计，满足 TWS 耳机领域的电池 锂离子电池 小批量生产
式锂离子电池
需求。
高容量型 18650 锂 高镍正极、硅负极结合补锂等先进技术
5 锂离子电池 基础研究
离子电池 应用，提升电池能量密度。
高倍率型 18650 锂 配方结合结构设计，实现低内阻、低温
6 锂离子电池 基础研究
离子电池 升，高倍率性能。
3、市场储备情况
南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA
卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各
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类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京
东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细
作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者
提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策
略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP 合作，跨界整合资源，为品
牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配
合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募
集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力
在完成收购亚锦科技 15%股权的交易后，公司将通过控股子公司安孚能源
持有亚锦科技 51%的股权，对亚锦科技控制权的稳定性将进一步加强。公司将结
合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公
司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的
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融合，上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、
公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为
标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产
经营的稳定性。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决
策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人
深圳市前海荣耀资本管理有限公司，实际控制人袁永刚、王文娟夫妇根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本企业/本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司/本人作出
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相关处罚或采取相关管理措施；
4、本企业/本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以
及本企业/本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/本公
司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并将
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提交公司股东大会表决。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 2 月 10 日
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