安德利：关于非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告2022-02-10
证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2022-011
安徽安德利百货股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票
募集资金总额不超过人民币 135,000 万元，用于收购宁波亚锦电子科技
股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%股权。鉴于交易对方宁波
亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电
器有限公司）与陈学高于 2021 年 9 月 9 日签署附条件生效的《股份转
让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转让协议的补充协议》，
陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至 2022 年 2 月
9 日，相关股权过户手续正在办理中，根据《上海证券交易所股票上市
规则》，宁波亚丰为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。
2022 年 2 月 9 日，公司、安孚能源、宁波亚丰签订了《关于宁波亚锦电
子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》。
公司第四届董事会第八次会议已审议通过本次股权收购相关关联交易
议案，公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见
及独立意见。
公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会
审议批准方可实施。
一、关联交易概述
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公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过人
民币 135,000 万元，用于收购宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权。鉴于交易
对方宁波亚丰与陈学高于 2021 年 9 月 9 日签署附条件生效的《股份转让协
议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高
将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至 2022 年 2 月 9 日，相关
股权过户手续正在办理中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚
丰为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。
2022 年 2 月 9 日，公司、安孚能源、宁波亚丰签订了《关于宁波亚锦
电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》。公司第四届董事会第八
次会议已审议通过本次股权收购相关关联交易议案，公司独立董事就该关联
交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会
审议批准方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据宁波亚丰与陈学高于 2021 年签署的上述股份转让协议及补充协议，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁波亚丰为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、宁波亚丰基本情况
名称：福建南平大丰电器有限公司
注册地址：福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路 14 号科技
创新产业园
法定代表人：JIAO SHUGE（焦树阁）
注册资本：100,000.00 万元
成立日期：1999 年 8 月 26 日
统一社会信用代码：913507007053334386
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外
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商投资的领域开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，宁波亚丰的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
GORGEOUS COMPANY LIMITED 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、主要业务情况
最近三年，宁波亚丰除持有亚锦科技股份外，无其他实际经营业务。
4、最近一年主要财务指标
根据安徽兴邺会计师事务所出具的皖邺专审字[2021]第 080 号审计报告，
宁波亚丰最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产合计 580,113.01
负债合计 416,262.33
所有者权益 163,850.68
项目 2020年度
利润总额 68,442.46
净利润 52,650.13
三、关联交易标的情况
（一）亚锦科技概况
公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
注册资本：人民币 375,035.40 万元
法定代表人：焦树阁
成立日期：2004 年 3 月 11 日
住所：宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；
电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
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（二）股本结构
截至本公告披露日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） (%)
1 安孚能源 135,012.74 36.00
2 宁波亚丰 128,987.26 34.39
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
3 8,320.00 2.22
板基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
4 6,968.00 1.86
新三板定增基金
5 三峡财务有限责任公司 6,000.00 1.60
6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,580.46 1.22
7 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 4,126.25 1.10
8 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10
9 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 上海祥达股权投资基金管理有限公司 2,400.00 0.64
合计 304,507.31 81.20
注：宁波亚丰已将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表
决权不可撤销地委托给上市公司行使。
（三）主要资产权属状况
截至本公告披露日，宁波亚丰持有的亚锦科技 34.39%股份处于质押状态。亚
锦科技因中国联合网络通信有限公司云南省分公司合同纠纷一案导致其持有的
南孚电池以及浙江讯通联盟商务服务有限公司的股权尚处于司法冻结状态。除上
述股权冻结、质押外，亚锦科技不存在其他对外担保、抵押、质押、冻结等权利
限制情况。
（四）主营业务发展情况
本次关联交易标的资产为亚锦科技 15%股权，亚锦科技核心资产为其控制的
南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池
等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。
四 、关联交易定价依据
本次关联交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作
为定价依据，经交易各方协商一致确定。
五、《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》主
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要内容
2022 年 2 月 8 日，公司、安孚能源、宁波亚丰签署了《关于宁波亚锦电子科
技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2022 年 2 月 8 日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署《关于宁波亚锦电子科
技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》。
（二）转让标的
宁波亚丰同意根据本协议约定的条款和条件，将其在亚锦科技合法持有的目
标股份（即亚锦科技 562,553,100 股股份）及目标股份所对应的所有权利和利益
一并转让给安孚能源（前述“对应的所有权利和利益”包括但不限于与目标股份
有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目
标公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）；安孚能源同意根据本协议约定
的条款和条件受让该目标股份。
（三）转让方式、转让对价及其支付安排
1、目标股份的转让以协议方式进行。
2、根据由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的
评估值，各方确认，目标股份转让对价为壹拾叁亿伍仟万元（1,350,000,000 元），
折合每股 2.40 元。
3、各方同意，上述股份转让对价具体的支付安排如下：
（1）在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10 个工作日内，安孚能源向
宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000 元）：i)本协议已生效；
且 ii) 除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。
（2）目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000 元）。
（3）剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000 元）由安孚能源
在目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源
支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后 15 个工作日
内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。
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各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰
足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计算
利息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。
（四）股份过户及股份权利义务的转移安排
1、在安孚能源已根据本协议第【三.3(1)条】约定向宁波亚丰支付 7.9 亿元转
让对价的 2 个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司提交关于办
理本次股份转让的确认书的所有材料（为免疑问，需事先由安德利作为质权人出
具同意转让的声明）。
2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下一
个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股份
过户。
3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 2 个工作日内，宁波亚丰与安孚
能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：
（1）本协议已生效；
（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；
（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。
4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除本协议另
有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰享有
和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由安孚能源享有
和承担。
5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。
6、自本协议签署日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上新增任
何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）或其他权利负担。
（五）利润承诺与业绩补偿
各方同意，本次股份转让的业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。宁波
亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本协
议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，
同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成
的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
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如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就
未实现的部分以现金方式对安孚能源进行补偿。
关于上述业绩承诺和补偿的具体安排将由宁波亚丰和安孚能源另行签署《利
润补偿协议》进行约定，并作为本协议附件一。
（六）过渡期间内损益安排
1、各方同意，在股份过户日后 30 个工作日内，由符合《证券法》规定的会
计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予
以确认。
2、亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份
的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现
金方式于前述专项审计报告出具后 5 个工作日内向安孚能源补足。
（七）各方的声明、保证与承诺
1、本协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：
（1）该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合
法主体资格；
（2）该方已取得现阶段必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本
协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行
的协议；
（3）在签署本协议前，该方向其他方提供的资料，在所有重要方面均为真实、
准确、完整且没有误导性陈述。
（八）税费的承担
各方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让
目标股份所产生的税费。
（九）违约责任
1、如果在本协议第【四.3 条】约定的过户前提条件均满足后的 2 个工作日
内，宁波亚丰未能配合安孚能源在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源
名下，且经安孚能源书面通知后 3 个工作日内仍未办理完成过户登记的，安孚能
源有权单方解除本协议。
如果安孚能源根据本条前款约定单方解除本协议，则宁波亚丰应在安孚能源
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发出书面解除通知后 5 个工作日内，向安孚能源返还已支付的 7.9 亿元交易价款，
并应根据资金实际占用时间按照 15%的年利率（单利）计算利息。
此外，宁波亚丰还应在安孚能源发出书面解除通知后次一工作日内无条件配
合安德利将目标股份重新质押给安德利并在中国结算完成质押登记。
2、安孚能源未按照本协议第【三.3 条】的约定按期足额支付任何一笔款项
的，对于未能按期支付的部分，应在逾期支付期间内按 15%的年利率（单利）计
算安孚能源应向宁波亚丰承担的罚息。
3、行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国
法律法规的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
（十）协议的生效与终止
1、本协议自以下条件均满足后自动生效：
（1）本协议已由各方签署；
（2）安德利董事会及股东大会审议批准本协议（包括作为本协议附件的《利
润补偿协议》）。
2、本协议因下列原因而终止：
（1）各方协商一致终止本协议；
（2）一方严重违反本协议约定，其他方根据本协议第【九】条的约定解除本
协议；
（3）法律规定协议终止的其他情形。
六、交易目的及对公司的影响
公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店
等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体
化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，
加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020 年以
来，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，在完成收购亚锦
科技 36%股权后为进一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交易。前次重
大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性
电池制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深
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化。通过前次交易及本次交易，上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持
续盈利能力和未来发展潜力。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的控制权将更加稳定，能够确保公司
快速进入电池行业，并取得较为领先的市场地位，提升上市公司核心竞争力。同
时，本次重组标的公司盈利能力较强，上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有
的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，
符合上市公司全体股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。
（二）审计委员会的审核意见
同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第八次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于
相关事项的事前认可意见》；
3、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见》；
4、《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》；
5、《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》；
6、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决
议》。
特此公告。
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安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 2 月 10 日
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