安德利：安德利第四届董事会第八次会议决议公告2022-02-10
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2022-008
安徽安德利百货股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022 年 2 月 9 日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安
德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议。有关会议召开
的通知，公司已于 2022 年 1 月 28 日以现场送达和通讯等方式送达各位董事。本
次会议由夏柱兵先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。董事会对公司实际情况经过自查论证后认为
公司符合重大资产购买条件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司本次重组方案如下：
2.1 交易方案
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其
持有的亚锦科技15%的股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权
并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%
的股权。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 标的资产
本次交易的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技562,553,100股股份，占亚
锦科技现总股本的15%。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3 交易对方
交易对方为宁波亚丰，现更名为福建南平大丰电器有限公司。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4 标的资产的定价方式及交易价格
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），以
2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根
据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万
元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为
923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率
为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为
586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为138,536.46万元，考虑到评估基准
日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技
15%股权的交易价格最终确定为135,000.00万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5 交易对价及其支付安排
1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的10个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i) 《亚锦科技15%股
份之股份转让协议》已生效；且ii) 除安德利作为质权人的股份质押外，目标股
份上不存在其他股份质押。
2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。
3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在
目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能
源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作
日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚
丰足额支付5.6亿元股份转让对价期间，该5.6亿元对价应按照5%的年利率计算
利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。
2.6 标的资产交割方式和步骤
1、在安孚能源已根据《亚锦科技15%股份之股份转让协议》约定向宁波亚丰
支付5.6亿元转让对价的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公
司提交关于办理本次股份转让的确认书的所有材料。（为免疑问，如果届时目标
股份的质权人为安德利，需事先由安德利作为质权人出具同意转让的声明）。
2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下
一个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股
份过户。
3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的2个工作日内，宁波亚丰与安孚
能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：
（1）本协议已生效；
（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；
（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。
4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除《亚锦
电科技15%股份之股份转让协议》另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、
义务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、
义务、风险及责任由安孚能源享有和承担。
5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。
6、自《亚锦科技15%股份之股份转让协议》签署日至股份过户日期间，宁波
亚丰不得在目标股份之上新增任何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）
或其他权利负担。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7 利润承诺
2.7.1 业绩承诺期
根据《利润补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。
2.7.2 净利润
宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润
( “净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同
时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的
一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.8 利润承诺补偿
业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下
称“专项审计报告”）。
业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润
低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以
书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源
实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技15%股份转让
对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.9 减值补偿
业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标
的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计
师事务所进行审核。
如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波
亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定的
补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次
亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安
孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在经会计师事务所审核的专项
测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10 损益归属期间的损益安排
1、各方同意，在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会
计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告
予以确认。
2、亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份
的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以
现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.11决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易
(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公
司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
4、审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至
2022 年 2 月 9 日，相关股权过户手续正在办理中，根据《重组管理办法》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独
立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货
股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》
和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见》。
5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本
次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条
规定的说明》。
6、审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理
办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对
方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于
本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
说明》。
7、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本
次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
8、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司股票价格波动情况未达到
20%，不存在异常波动。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本
次重组信息公布前公司股价波动情况的说明 》。
9、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于本
次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。
10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《评估关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
估定价的公允性的说明》。
11、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告的议案》
本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》由具备相关业
务资格的中介机构独立开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具。董
事会同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告提交公司股东
大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于公
司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《资产评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为 923,576.37
万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%；
相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为 586.33%，确定亚
锦科技 15%股权的交易作价为 135,000.00 万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、
公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
公司、宁波亚丰、安孚能源拟签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%
股份之股份转让协议》，安孚能源与宁波亚丰拟签署《利润补偿协议》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协
商确定或调整相关资产购买价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切
协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买资产相关的申报事项；
3、 按照审批部门的要求对本次重大资产购买资产方案进行相应调整，批准、
签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对与本次重大资产重组相关的政策有新的规定和要求，
根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜；
6、授权董事会聘请参与本次重组的中介机构并决定其专业服务费用；
7、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修
订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实
际情况逐项自查，董事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股
股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
17.1 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面
值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司
将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事
会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.4 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，
并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.5 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含
33,600,000股）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范
围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的
相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.6 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应
调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行
对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.7 募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 135,000.00 万元（含 135,000.00 万
元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购亚锦科技 15%股权 135,000.00 135,000.00
合 计 135,000.00 135,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入
方式由公司根据实际情况确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.8 未分配利润安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.9 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
17.10 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。，并报中国证券监督管理委员会核
准。
18、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非开发行
股票预案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《安徽安
德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
19、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联
交易的议案》
公司拟用本次非公开发行募集资金通过控股子公司安孚能源以支付现金的
方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，该募集资金投资项目涉及
关联交易。根据陈学高与宁波亚丰签署的附条件生效《股份转让协议》及《股
份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，
待相关股份过户手续办理完成后，宁波亚丰成为公司持股15%的股东。在本公
司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于非
公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告》。
20、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》。
21、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法
律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要
财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊
薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所
募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出
相关承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽
安德利百货股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺的公告》。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安
排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募
集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，对本次发行具体方案进行调整；
8、办理与本次发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告
的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发
行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本
规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务
报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司
本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
24、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项
准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审
议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》;
2、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于相
关事项的事前认可意见》；
3、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见》；
4、《安徽安德利百货股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》；
5、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决
议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 2 月 10 日
