安徽安德利百货股份有限公司

                         第四届董事会第八次会议

                                独立董事意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股
东和公司负责的原则，我们现对关于第四届董事会第八次会议相关事项，发表意
见独立意见如下：
    一、关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易的意见
    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）
拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付
现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南
平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称
“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
    2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
    3、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
    4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中
小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    6、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
    7、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公
司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
    8、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
公司进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为
参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
    9、 关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>的议案》内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行
的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    10、公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资
质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该
等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。
    评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原
则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本
次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，
经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特
别是中小股东利益的情况。
    11、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠
互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的
权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    12、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权
范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符
合公司和股东的利益。
    13、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施的重大资产购买事项履行
了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司已按规定履行
了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    二、关于公司2022年度非公开发行 A 股股票的意见
    1、公司符合非公开发行A股股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实
施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
    2、公司2022年度非公开发行A股股票的方案切实可行，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价
方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
    3、公司为2022年度非公开发行A股股票制定的《安徽安德利百货股份有限公
司2022年度非公开发行A股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。本次非公开发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，
有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    4、公司为2022年度非公开发行A股股票编制的《安徽安德利百货股份有限公
司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市
公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使
用，符合公司和全体股东的利益。
    5、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，
我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    6、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    7、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和提
出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等有关文件的要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够
切实履行出具的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等有关文件的要求，有利于保障公司及中小投资者的利益。
    8、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发
行的实施，符合公司和股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
    9、公司审议本次发行相关事项的第四届董事会第八次会议的召集、召开程
序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实
施。在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行A股股票事项与我们进行了
充分的沟通，并取得了我们的事前认可。
    综上所述，我们同意公司上述相关事项。




                                         独立董事：方福前、陈国欣、吴飞
                                                           2022年2月10日