证券代码：603031        股票简称：安德利         编号：2022-017


               安徽安德利百货股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 2 月 21 日收到
上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披露的问询
函》(上证公函【2022】0129 号)，根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询
函》的全文公告如下：
安徽安德利百货股份有限公司：
    经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    一、草案披露，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚
丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权，交易价格为 13.5 亿元。前期，公司以 24
亿元对价购买了宁波亚丰持有的亚锦科技 36%的股权，并于 2022 年 1 月 29 日
完成过户。两次交易采用同一评估报告，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚
锦科技 100%股权评估值为 923,576.37 万元。但以最终交易价格折算标的公司 100%
股权的估值，本次交易远高于前次交易。请公司补充披露：（1）前次收购至今，
标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原
评估报告结论是否具有合理性；（2）结合上述情形，说明两次交易最终确定的标
的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上
市公司及中小投资者利益。请财务顾问、评估师发表意见。
    二、前次重组草案披露，前次交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有
权要求安德利尽快启动后续进一步收购，具体条件为（以较早实现者为准），A、
2022 年 6 月 30 日之后，应由注册会计师对亚锦科技 2022 年上半年的业绩进行
专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技 2022 年上半年净利润达到或超过
308,186,250 元；或 B、亚锦科技 2022 年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净
利润达到或超过 616,372,500 元。请公司补充披露：交易双方提前进行本次收购

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的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
    三、草案披露，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年
8 月 31 日上市公司合并资产负债表中将形成商誉 283,469.40 万元，占备考报表
中上市公司归属于母公司净资产的比重为 384.87%。请公司补充披露：（1）商誉
的计算过程及确认依据； 2）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，
说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风险。请
财务顾问、会计师发表意见。
    四、草案披露，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，
鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有
资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实
施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。请公司补充披露： 1）
自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司
现金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支
出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措
施。请财务顾问发表意见。
    五、草案披露，前期，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结。
2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书，将冻结南孚
电池 82.18%的股权变更为冻结南孚电池 2.66%的股权（未出质部分）。云南联通
已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高
级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时，2022 年 1 月 4 日，宁波亚丰将其
持有的亚锦科技 34.39%股股份质押给南平中行。请公司补充披露：（1）与云南联
通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差异；（2）上
述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可
能对本次交易造成实质性障碍；（3）宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持
有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。请财
务顾问、律师发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我
部，并对草案作相应修改。

   公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

    特此公告。
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    安徽安德利百货股份有限公司董事会

        二〇二二年二月二十二日




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