华安证券股份有限公司
关于
《安徽安德利百货股份有限公司关于对上海证券交
易所问询函回复》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月
上海证券交易所：
华安证券股份有限公司作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德
利”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵所于
2022 年 2 月 21 日下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披
露的问询函》（上证公函【2022】0129 号）（以下简称“《问询函》”）涉及的相关
问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽安德利百货股份有限
公司重大资产购买暨关联报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
1
目 录
目 录 2
一、问题一3
二、问题二6
三、问题三8
四、问题四13
五、问题五15
一、草案披露，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波
亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权，交易价格为 13.5 亿元。前期，公司以
24 亿元对价购买了宁波亚丰持有的亚锦科技 36%的股权，并于 2022 年 1 月 29
日完成过户。两次交易采用同一评估报告，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，
亚锦科技 100%股权评估值为 923,576.37 万元。但以最终交易价格折算标的公司
100%股权的估值，本次交易远高于前次交易。请公司补充披露：（1）前次收购
至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交
易采用原评估报告结论是否具有合理性；（2）结合上述情形，说明两次交易最
终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否
有利于保护上市公司及中小投资者利益。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是
否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性
标的公司亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池主要从事
电池的研发、生产和销售业务，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池
产品等，其中以碱性电池为核心。
自评估报告出具日至本核查意见出具日，标的公司所处的电池行业未发生对
标的公司生产经营产生重大不利影响的变化；南孚电池生产经营稳定，产品销售
情况良好,未发生影响其生产经营或行业地位的重大变化；亚锦科技及南孚电池
管理层、核心技术人员保持稳定；亚锦科技及南孚电池总资产及净资产规模未发
生重大变化，财务状况良好，除重组报告书（草案）已披露的诉讼及冻结事项外，
未发生其他重大诉讼事项，标的公司基本面未发生重大不利变化。
评估报告中的评估假设及变化情况如下：
是否有重
评估假设
大变化
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
否
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
否
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
否
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定
评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
否
大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 是
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 否
④被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、
否
合法的运营、使用及维护状况；
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
否
重要方面基本一致；
⑥企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控
制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理 否
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
否
完整；
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
否
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑨评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
否
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑩被评估单位租赁取得的资产能够持续以租赁形式取得使用； 否
被评估单位的现金流为均匀流入流出； 否
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影
否
响。
经核查比对评估报告中的评估假设，除“所执行的税赋、税率等政策无重大
变化”假设发生变化外，其余均未发生重大变化。
评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企业，但尚未
审批公示，因此在评估时均按照 25%的企业所得税税率进行预测。2022 年 2 月
21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省 2021
年 认 定的第一批高新技术企业 进行备案的公告》，南孚电池的证书编号为
GR202135000347，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%
降至 15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值存在一定的正面影响，采用前次评
估报告结论作为本次交易的议价基础有利于保护上市公司利益，具有合理性。
综上所述，自评估报告出具日至本核查意见出具日，标的公司基本面未发生
重大不利变化；评估假设中的“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”发生了
对估值存在一定正面影响的变化，采用前次评估报告结论作为本次交易的议价基
础有利于保护上市公司利益，具有合理性。
（二）结合上述情形，说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原
因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者
利益
上市公司两次交易的标的资产均为亚锦科技的股权，两次交易价格均以中联
国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》的评估结果为基础，
由交易各方协商确定，两次交易的评估及作价情况具体如下：
单位：万元
亚锦科技全部 收购股权对应
项目 交易标的 交易作价 折扣比例
股权评估值 评估值
前次交易 亚锦科技 36%股权 923,576.37 332,487.49 240,000.00 72.18%
本次交易 亚锦科技 15%股权 903,576.11 135,536.42 135,000.00 99.60%
合计 亚锦科技 51%股权 917,693.94 468,023.91 375,000.00 80.12%
注 ： 本 次 交 易 对 应 的 亚锦 科 技 全 部 股 权 评 估 值已 剔 除 评 估 基 准 日 后 的现 金 分 红
20,000.26 万元；合计计算对应的亚锦科技全部股权评估值系采用两次交易评估值的加权平
均数。
根据上市公司与宁波亚丰等签署的《亚锦科技 36%股份之转让协议》，宁波
亚丰为锁定上市公司未来收购其持有的亚锦科技剩余股份，对上市公司后续交易
安排进行了约定，因此在综合考虑后续交易安排及其他因素基础上，宁波亚丰在
前次交易作价时给予上市公司较大折让。前次交易的交易价格较评估值的折扣比
例为 72.18%，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的折扣比例为 80.12%。两
次交易价格不一致的具体原因如下：
1、前次交易中，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资
金流动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预
期等方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折让，通过前次交易，宁波亚
丰取得了 18 亿元现金，其短期资金流动性问题已得到较大改善；本次收购亚锦
科技 15%股权系上市公司为了进一步加强对标的公司控制权的稳定性而主动进
行的交易，因此本次交易价格以评估值为基础，在考虑了评估基准日后的现金分
红事项后未做较大的价格折让，但综合考虑两次交易的折扣比例仍较大。
2、中联国信在以 2021 年 8 月 31 日为基准日对亚锦科技进行评估时，评估
假设“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”，均按 25%的企业所得税税率预
测。2022 年 2 月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关
于对福建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，标的公司核心
资产南孚电池的证书编号为 GR202135000347,经认定为高新技术企业后，南孚电
池企业所得税税率将由 25%降至 15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值存在
一定的正面影响，在考虑所得税税率变化影响后本次交易亦有一定的价格折让，
因此本次交易价格符合上市公司利益。
综上，两次交易最终确定的标的资产收购价格不一致具有合理性，本次交易
确定的收购价格没有损害上市公司及中小投资者利益，两次交易综合收购价格占
对应股权评估价值的比例为 80.12%，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：前次收购至今标的公司基本面未发生重大不利
变化，原评估假设除因南孚电池取得高新技术企业认证导致企业所得税税率可能
发生变化外其他假设仍然成立，本次交易采用原评估报告结论具有合理性；两次
交易最终确定的标的资产收购价格不一致具有合理性，本次交易确定的收购价格
没有损害上市公司及中小投资者利益，两次交易综合收购价格占对应股权评估价
值的比例为 80.12%，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
二、前次重组草案披露，前次交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰
有权要求安德利尽快启动后续进一步收购，具体条件为（以较早实现者为准），
A、2022 年 6 月 30 日之后，应由注册会计师对亚锦科技 2022 年上半年的业绩进
行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技 2022 年上半年净利润达到或超过
308,186,250 元；或 B、亚锦科技 2022 年或之后任何一完整会计年度亚锦科技
净利润达到或超过 616,372,500 元。请公司补充披露：交易双方提前进行本次
收购的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）提前进行本次收购的原因及合理性
通过前次交易，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权且战略退出百货零售产
业，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控制的
核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。但上市公司持
有的表决权中有 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了
长期稳定的控制亚锦科技，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。
上市公司决定提前启动进一步收购亚锦科技 15%股权的主要原因及合理性如下：
1、提前进行本次收购的原因
（1）本次交易并非宁波亚丰根据相关约定要求上市公司收购其持有的亚锦
科技剩余股权，而是上市公司为加强对亚锦科技控制权稳定性而主动进行的交易，
同时，宁波亚丰亦有向上市公司出售其持有的亚锦科技剩余股权的诉求。因此，
本次交易是交易双方为满足各自诉求而进行的交易，不违反前次交易约定，符合
交易双方意愿；
（2）前次交易完成后，上市公司主营业务已转型为电池的研发、生产和销
售，南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，本次交易后上市公司将通过
控股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权，符合上市公司希望长期稳定的控制亚
锦科技、从而保证对核心经营性资产南孚电池控制权稳定性的诉求，具有必要性；
（3）上市公司通过前次交易完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、
发展前景广阔的电池行业的转型，并取得较为领先的市场地位，为上市公司带来
稳定的营业收入和利润，增强了上市公司主要股东和相关金融机构对公司战略转
型、整体持续盈利能力和未来发展潜力的预期。本次交易得到上市公司主要股东
和相关金融机构的大力支持，主要股东同意为本次收购提供资金支持，相关金融
机构亦出具了贷款意向函，本次交易具备提前启动的可行性。
2、提前进行本次收购的合理性分析
（1）上市公司预期标的公司核心资产南孚电池的未来盈利能力将进一步提
高。2021 年 12 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
《关于对福建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，对
名单列表所示的高新技术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日。2022 年 1
月，上市公司获知南孚电池申请高新技术企业认定的备案公示期已满，尚待认定
机构颁发“高新技术企业证书”。经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得
税税率将由 25%降至 15%，从而进一步提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。
上市公司预期南孚电池取得高新技术企业证书不存在重大不确定性，提前启动收
购亚锦科技 15%股权可有效控制收购成本、充分保障公司股东利益；
（2）本次交易的标的公司盈利能力较强，上市公司通过进一步提高在亚锦
科技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提
供保证，符合上市公司全体股东的利益；
（3）交易对方宁波亚丰与上市公司签署了《利润补偿协议》，宁波亚丰对
标的公司 2022 年-2024 年的业绩完成水平进行了承诺，并约定了业绩承诺未完
成或业绩承诺期届满后出现减值时的补偿措施，从而保障上市公司与广大股东的
利益，降低收购风险。
综上所述，本次交易是上市公司希望尽快锁定标的公司股权、进一步加强对
标的公司控制权稳定性而主动进行的交易，符合交易双方意愿；提前进行本次交
易可有效控制收购成本，增强上市公司盈利能力，充分保障公司股东利益，本次
交易具有合理性。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是上市公司希望尽快锁定标的公司股
权、进一步加强对标的公司控制权稳定性而主动进行的交易，符合交易双方意愿；
提前进行本次交易可有效控制收购成本，增强上市公司盈利能力，充分保障公司
股东利益，本次交易具有合理性。
三、草案披露，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021
年 8 月 31 日上市公司合并资产负债表中将形成商誉 283,469.40 万元，占备考
报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为 384.87%。请公司补充披露：（1）
商誉的计算过程及确认依据；（2）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽
子交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减
值风险。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）商誉的计算过程及确认依据
《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短并构成一揽子交易，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况
的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于 2020 年 1 月 1 日
实施完成。公司商誉为模拟合并亚锦科技产生，公司已购买亚锦科技 36%股权及
拟购买亚锦科技 15%股权的交易对价（合并成本）为 367,800.00 万元，购买日
被购买方亚锦科技可辨认净资产公允价值为 165,354.12 万元，其中公司享有份
额为 84,330.60 万元，公司将合并成本与享有被购买方可辨认净资产份额之差额
283,469.40 万元确认为商誉。
商誉具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 金额
第一次收购 36%股权交易
（1）交易对价 240,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利 7,200.00
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 165,354.12
（4）安德利持股比例 36.00%
（5）收购后安德利享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 59,527.48
（6）商誉（1）-（2）-（5） 173,272.52
第二次收购 15%股权交易
（1）交易对价 135,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 165,354.12
（4）安德利持股比例 15.00%
（5）收购后安德利享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 24,803.12
项 目 金额
（6）商誉（1）-（2）-（5） 110,196.88
两次累计收购 51%股权的商誉合计 283,469.40
（二）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额
的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风险
1、本次交易与前次重大资产重组构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条及相关应用指南的
规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了
彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一
项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的。
公司根据上述企业会计准则的相关规定，从四个方面分别分析是否符合有关
条件，具体如下：
（1）两次交易系同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
根据公司与宁波亚丰等签订的《亚锦科技 36%股份之转让协议》，交易完成
后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股
权。另外，除以现金方式收购亚锦科技 36%的股权外，宁波亚丰还将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托
给安德利行使，表决权的期限至安德利或其控制的企业收购委托股份。即，在前
次交易时已考虑了后续交易。
根据公司、安孚能源及宁波亚丰签署的《亚锦科技 15%股份之转让协议》，
为进一步巩固和加强安德利对亚锦科技的控制权，安德利拟以其控股子公司安孚
能源作为收购主体，进一步自宁波亚丰处收购其持有的上述全部表决权委托股份
（占亚锦科技总股本的 15%），以实现安孚能源直接持有亚锦科技 51%股份。即，
本次交易收购的标的资产为前次交易中表决权委托对应股份。
因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第①条，即这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（2）两次交易整体才能达成一项完整的商业结果
上市公司两次交易达成的商业结果均系取得亚锦科技的控制权，进而取得对
南孚电池的控制权。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权，其
中 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期稳定地控
制标的公司，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。本次交易系为
了进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，本次交易完成后，上市公司将通过控
股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权。
因此，上市公司两次交易均系为了达成取得亚锦科技的控制权，进而取得对
南孚电池的控制权的商业结果，符合一揽子交易判断的第②条，即这些交易整体
才能达成一项完整的商业结果。
（3）本次交易的发生取决于前次重大资产重组的发生
上市公司两次交易均系为了取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的
控制权。本次购买亚锦科技 15%股权以前次收购亚锦科技 36%股权完成为前提，
因此本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第③条，即一项交易的
发生取决于至少一项其他交易的发生。
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，
亚锦科技 36%的股权对应评估值为 332,487.49 万元，宁波亚丰为锁定上市公司
后续收购其持有的亚锦科技剩余股份，并综合考虑其他因素，对亚锦科技 36%股
权的交易价格作出较大折让，最终交易价格为 240,000.00 万元。本次收购亚锦
科技 15%股权对应的评估值为 138,536.46 万元，考虑到前次交易价格已作较大
折让，本次交易价格除了剔除评估基准日后的现金分红 20,000.26 万元外未作折
让，最终交易价格为 135,000.00 万元。单独看亚锦科技 36%股权转让价格对宁
波亚丰不够经济，但综合考虑两次交易价格对双方较为经济。
因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第④条，即一项
交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
综上所述，本次拟收购亚锦科技 15%股权与前次重大资产重组符合会计准则
中关于一揽子交易的相关规定，构成一揽子交易。
2、商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定
《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十一条规定：购买方应当区别下列情
况确定合并成本：（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每
一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20 号-企业合并应用指南》规定：（三）分步实现的企业
合并。根据本准则第十一条（二）规定，通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处
理：
（1）将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相
应调整留存收益等所有者权益项目。
（2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或应予确认损益的金
额）。
（3）购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易
产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权时，收购价格为 24.00 亿元，取得亚锦
科技 36%股权前，亚锦科技宣告发放现金分红 20,000.26 万元（亚锦科技 36%
股权对应取得现金分红 7,200 万元），可辨认净资产公允价值为 59,527.48 万元，
超出公允价值部分确认了商誉 173,272.52 万元；本次交易拟收购亚锦科技 15%
股权时，收购价格为 13.50 亿元，可辨认净资产公允价值为 24,803.12 万元，超
出公允价值部分确认了商誉 110,196.88 万元，两次交易合计确认商誉 283,469.40
万元。
综上所述，上市公司商誉金额的计算符合会计准则相关规定。
3、商誉减值风险
上市公司已在重组报告书（草案）中对商誉减值风险提示如下：
根据《企业会计准则》，本次交易与前次交易构成一揽子交易，本次收购亚
锦科技 15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计
入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根
据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年 8 月
31 日上市公司合并资产负债表中将形成商誉 283,469.40 万元，占备考报表中上
市公司归属于母公司净资产的比重为 384.87%。如未来标的公司经营状况未达预
期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者
关注商誉减值风险。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组形成商誉金额的具体测算依据合
理；公司本次交易与前次重大资产重组构成一揽子交易的判断依据充分，商誉金
额的计算符合会计准则相关规定，上市公司已在草案中对商誉减值风险进行风险
提示。
四、草案披露，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，
鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自
有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易
的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。请公司补充披
露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是
否会对公司现金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，自有
和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生
产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款
是否会对公司现金流造成较大压力
本次交易的交易对价为 13.5 亿元，除上市公司自亚锦科技取得的 7,200 万
元分红外，其余 12.78 亿元上市公司拟采用如下方式自筹：
1、股权融资：拟在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下引入
少数股东，具体为正通博源增资 2 亿元，宁波睿利增资 0.6 亿元；
2、债权融资：上市公司向深圳荣耀及宁波睿利借款 3.18 亿元，向金融机构
借款 7 亿元，参考前次交易取得的并购借款利率及期限，本次债权融资的利率约
为年化 5%，期限为 7 年。
上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，如非公开发
行股票顺利完成，则后续还款不会对公司现金流造成压力，如未来非公开发行股
票未能募集足额资金，则会对上市公司带来一定的现金流压力，具体分析详见本
题之（二）的相关回复。
（二）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上
市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
假设本次非公开发行未能募集足额资金甚至失败，则上市公司本次交易对价
全部为自有和自筹资金，其中包括 7 亿元的银行借款以及 3.18 亿元的股东及关
联方借款。如按照年化 5%利率进行测算，则预计每年增加 5,090 万元的财务成
本，给上市公司带来一定的财务负担。
亚锦科技核心资产为持有的南孚电池 82.183%股权，假设亚锦科技全部收入
和利润均来自于南孚电池，南孚电池能够按照评估报告中的盈利预测完成业绩，
南孚电池每年净利润的 85%和亚锦科技全部净利润均进行现金分红（仅为假设，
不代表公司对未来情况的预测和承诺），并假设上述借款期限为 7 年、年化利率
为 5%，则未来 7 年上市公司取得现金分红及偿还本息的情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
南孚电池净利
76,524.56 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69 100,659.69
润
亚锦科技取得
53,456.65 57,436.57 61,487.79 65,861.70 70,316.38 70,316.38 70,316.38
分红
安孚能源累计
27,262.89 56,555.54 87,914.32 121,503.78 157,365.14 193,226.49 229,087.84
取得分红
偿还前次交易
5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
借款本金
偿还前次交易
3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
借款利息
偿还本次交易
5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
借款本金
偿还本次交易
3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
借款利息
偿还股东及关 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42,930.00
联方借款本息
累计偿还本息 17,000.00 39,500.00 63,200.00 88,000.00 113,800.00 142,500.00 214,830.00
覆盖率 160% 143% 139% 138% 138% 136% 107%
注：1、假设所有借款均于 2022 年 1 月 1 日取得；2、假设本次银行借款的还本付息与
前次交易借款一致；3、假设股东及关联方借款为到期一次还本付息。
经初步测算，上市公司未来通过南孚电池取得的现金分红可以覆盖两次交易
需偿还的借款本息，但如上市公司发生现金分红或其他大额支出，或者南孚电池
分红至上市公司与上市公司偿还本息出现时间错配，则会对上市公司带来一定的
现金流压力。
上市公司将全力推进本次非公开发行股票融资，以股权融资方式解决本次交
易资金来源；如非公开发行未能募集足额资金，上市公司将适时再次启动非公开
发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金等方式进行股权融资，从而避免本
次交易对上市公司带来较大财务负担和现金流压力，保持公司财务和生产经营的
稳定性。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对自筹资金进行合理安排，后续还
款会对公司现金流产生一定压力；如非公开发行未能募集足额资金，本次交易以
自有和自筹资金支付，则会对上市公司带来一定的财务负担，上市公司将适时再
次启动股权融资，以保证公司财务和生产经营的稳定性。
五、草案披露，前期，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结。
2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书，将冻结南孚
电池 82.18%的股权变更为冻结南孚电池 2.66%的股权（未出质部分）。云南联通
已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省
高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时，2022 年 1 月 4 日，宁波亚丰将
其持有的亚锦科技 34.39%股股份质押给南平中行。请公司补充披露：（1）与云
南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差异；（2）
上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是
否可能对本次交易造成实质性障碍；（3）宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦
科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措
施。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露
存在重大差异
1、与云南联通相关案件审理的最新进展
2021 年 12 月 8 日，云南省昆明市中级人民法院作出（2020）云 01 民初 4232
号《民事判决书》，作出如下判决：“一、由宁波亚锦电子科技股份有限公司于
本判决生效后 30 日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金为
249,200,000 元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效后 30
日内向宁波亚锦电子科技股份有限公司退还往来款 348 万元并支付该款利息（利
息自 2020 年 3 月 13 日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同行拆借中
心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司云南省分公
司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他反诉请求。”
因不服上述判决，亚锦科技、云南联通分别于 2021 年 12 月 17 日、12 月 20 日
向云南省高级人民法院提起上诉。2021 年 12 月 23 日，亚锦科技收到云南省昆
明市中级人民法院出具的（2020）云 01 民初 4232 号诉讼费预缴通知单。截至本
核查意见出具日，亚锦科技已完成证据补充及上诉准备工作，云南省高级人民法
院将择日开庭审理。
2、与云南联通相关案件执行的最新进展
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据
评估结论，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，南孚电池股东全
部权益评估价值为 990,334.77 万元。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行
中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条的规定，查封、扣押、冻结被执行人
的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超
标的额查封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻结的，人民法院应当根
据被执行人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部分财产的查封、扣押、冻
结，但该财产为不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以
清偿债务的除外。亚锦科技被司法冻结的南孚电池 82.183%股权对应评估值为
813,886.82 万元，而云南联通案件诉讼标的为 26,920 万元。亚锦科技被冻结的财
产价值远超过债权额，依法应解除超标的冻结部分。
2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云 01 执异 526
号《执行裁定书》，将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁
波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权
（未出质部分）”。因不服上述裁定，云南联通于 2021 年 11 月 18 日向云南省
高级人民法院提交复议申请书。截至本核查意见出具日，云南省高级人民法院尚
未下达复议执行裁定书。
3、是否与前期信息披露存在重大差异
安德利于 2022 年 2 月 9 月公告的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》（以下简称“《二次重组》”）与公司前期信息披露的《安徽
安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《一次重组》”）关于与云南联通相关案件审理及执行内容对比
如下：
项目名称 《二次重组》内容 《一次重组》内容 差异原因
时间 2022 年 2 月 9 日 2021 年 11 月 16 日 -
1、云南联通认为亚锦科技未按照 1、云南联通认为亚锦科技未按照
2019 年 5 月签订的《中国联合网络 2019 年 5 月签订的《中国联合网络
通信有限公司云南省分公司“双百 通信有限公司云南省分公司“双百
行动”综合改革合作协议》的约定 行动”综合改革合作协议》的约定
履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日 履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 差异原因系
向云南省昆明市中级人民法院提起 日向云南省昆明市中级人民法院 案件审理进
与云南联
诉讼，请求法院判令亚锦科技支付 提起诉讼，请求法院判令亚锦科技 展发生变
通相关案
违约金 269,200,000 元，并承担诉 支付违约金 269,200,000 元。 化，与前期
件审理的
讼费、保全费、保全担保费及律师 2、截至本报告书签署日，上述案 信息披露不
披露信息
费。2021 年 2 月 20 日，亚锦科技向 件已开庭审理，尚未判决。 存在重大差
云南省昆明市中级人民法院提交 异
《民事反诉状》。
2、2021 年 12 月 8 日，云南省昆明
市中级人民法院出具（2020）云 01
民初 4232 号《民事判决书》，作出
如下判决：“一、由宁波亚锦电子科
技股份有限公司于本判决生效后 30
日内向中国联合通信有限公司云南
省 分 公 司 支 付 违 约 金 为
249,200,000 元；二、由中国联合通
信有限公司云南省分公司于本判决
生效后 30 日内向宁波亚锦电子科技
股份有限公司退还往来款 348 万元
并支付该款利息（利息自 2020 年 3
月 13 日起，至付清该款之日为止，
按同期全国银行间同行拆借中心公
布的贷款市场报价利率计算）；三、
驳回中国联合通信有限公司云南省
分公司的其他诉讼请求；四、驳回
宁波亚锦电子科技股份有限公司其
他反诉请求。”亚锦科技、云南联通
均不服上述判决，已向云南省高级
人民法院提起上诉，截至本报告书
签署日，该案二审尚未开庭。
1、2021 年 5 月，云南联通向云南省 1、云南联通申请财产保全，根据
昆明市中级人民法院申请财产保 （2021）云 01 执保 130 号《协助
全，根据（2021）云 01 执保 130 号 执行通知书》，亚锦科技持有南孚
《协助执行通知书》，亚锦科技持有 电池 82.18%股权被司法冻结，冻结
南孚电池 82.18%股权被司法冻结， 期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024
冻结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日；亚锦科技已对外转
差异原因系
年 5 月 16 日；亚锦科技已对外转让 让但未办理工商变更登记的讯通
云南联通因
但未办理工商变更登记的讯通联盈 联盈 3.66%股权被司法冻结，冻结
不服《执行
3.66%股权被司法冻结，冻结期限为 期限为 2021 年 4 月 22 日至 2024
裁定书》，于
2021 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 21 年 4 月 21 日。
与云南联 2021 年 11 月
日。 2、2021 年 10 月 26 日，云南省昆
通相关案 18 日向云南
2、2021 年 10 月 26 日，云南省昆明 明市中级人民法院出具（2021）云
件执行的 省高级人民
市中级人民法院出具（2021）云 01 01 执异 526 号《执行裁定书》，将
披露信息 法院提交复
执异 526 号《执行裁定书》，将冻结 冻结南孚电池 82.18%的股权内容
议申请，与
南孚电池 82.18%的股权内容变更为 变更为“冻结被申请人宁波亚锦
前期信息披
“冻结被申请人宁波亚锦电子科技 电子科技股份有限公司持有的福
露不存在重
股份有限公司持有的福建南平南孚 建南平南孚电池有限公司 2.66%的
大差异
电池有限公司 2.66%的股权（未出质 股权（未出质部分）”。即亚锦科
部分）”。云南联通已就上述裁定向 技持有的南孚电池股权的冻结比
云南省高级人民法院申请复议，截 例将由 82.18%下调至 2.66%，对应
至本报告书签署日，云南省高级人 南孚电池 79.523%股权将解除冻
民法院尚未下达复议执行裁定书。 结，解除比例占亚锦科技持有的南
如亚锦科技所持南孚电池股权的冻 孚电池股份比例为 96.76%，剩余冻
结比例由 82.18%下调至 2.66%，则 结部分占比较小，预计不会影响亚
剩余冻结部分占比较小，预计不会 锦科技对南孚电池的控制权和持
影响亚锦科技对南孚电池的控制权 续经营能力。
和持续经营能力。
综上，截至本核查意见出具日，安德利关于云南联通相关案件审理及执行的
相关的信息披露真实、准确、完整，与前期信息披露不存在重大差异。
（二）上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解
决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍
2022 年 1 月 4 日，宁波亚丰与南平中行签订《最高额质押合同》（编号：
fj800622021097），约定宁波亚丰以其持有的亚锦科技 1,289,872,560 股股份（占
亚锦科技股份总数的 34.39%），为 RISING 与南平中行之间签署的《授信业务总
协议》（编号为：fj800622017044）提供担保，根据中国银行澳门分行出具的汇
率设置通知书，截至 2022 年 2 月 17 日，RISING 尚需归还借款余额为 37，560.75
万港元，借款余额较少。
本次交易的交易标的为宁波亚丰持有的亚锦科技 15%的股权，根据宁波亚丰、
安孚能源和安德利签署的《亚锦科技 15%股份之转让协议》，以及宁波亚丰及其
实际控制人出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，宁波亚丰将于本次重组
标的公司股份交割前解除标的公司至少 15%股份质押，保证不会因上述质押事项
导致本次交易股份无法交割。
为保证本次交易顺利进行，宁波亚丰承诺通过自筹资金归还南平中行借款、
质押替换等方式解除交易标的上的股份质押。
综上，宁波亚丰已承诺并制定了解除标的股份质押的具体措施，待解除标的
资产的股权质押后，本次交易的资产过户或转移不存在法律障碍。
（三）宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否
存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施
根据亚锦科技、南孚电池提供的企业信用报告和亚锦科技、宁波亚丰出具的
《关于本次重组有关事项的承诺函》、《关于标的资产权属状况的承诺函》，并通
过巨潮资讯网、国家企业公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企
查查等公开网络渠道查询，截至本核查意见出具日，除重组报告书（草案）中已
披露的质押、冻结情形外，宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚
电池股权不存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次披露的与云南联通相关案件审理及执行的
相关信息与前期信息披露不存在重大差异；宁波亚丰已承诺并制定了解除标的股
份质押的具体措施，待解除标的资产的股权质押后，本次交易的资产过户或转移
不存在实质性障碍；宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股
权不存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。
