安徽承义律师事务所

        关于安徽安德利百货股份有限公司

               重大资产购买暨关联交易的

                   补充法律意见书（一）




                                 安徽承义律师事务所

中国.合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五层          邮编: 230022

电话（Tel）: （0551）65609815              传真（Fax）: （0551）65608051

网址（Website）: www.chengyi-law.com    电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
                                     释 义

    除非另有所指，本《补充法律意见书》中所使用的下列词语具有的含义如
下：

       安德利       指   安徽安德利百货股份有限公司

                         福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7 月曾
                         用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至 2022
       宁波亚丰     指
                         年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022 年 1 月更名
                         为“福建南平大丰电器有限公司”

       亚锦科技     指   宁波亚锦电子科技股份有限公司

                         安徽安孚能源科技有限公司，安德利控股子公司，本次重大
       安孚能源     指
                         资产重组的收购主体

       南孚电池     指   福建南平南孚电池有限公司

       云南联通     指   中国联合网络通信有限公司云南省分公司

       中联国信     指   安徽中联国信资产评估有限责任公司

       南平中行     指   中国银行股份有限公司南平分行

          元        指   如无特别指明，指中国法定货币人民币元

 注：本《补充法律意见书》所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始
 数值的尾差；本《补充法律意见书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数
 与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




                                        1
                     安徽承义律师事务所
            关于安徽安德利百货股份有限公司
                重大资产购买暨关联交易的
                   补充法律意见书（一）
                                         （2022）承义法字第00030-1号

致：安徽安德利百货股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《重组办法》及《上市规则》等法律、法规和

规范性文件的规定，本所接受安德利的委托，指派司慧、张亘律师担任安德利

本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务。本律

师已就安德利本次重组事宜出具了（2022）承义法字第 00030 号《安徽承义律

师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意

见书》。

    上海证券交易所于 2022 年 2 月 21 日出具《关于对安徽安德利百货股份有

限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2022】0129 号)（以下简称

“《问询函》”），本律师现依据上海证券交易所的要求，对问询函中所涉相

关法律事宜进行了核查与验证，并出具本《补充法律意见书》。为出具本《补

充法律意见书》，本所及本律师谨作如下声明：

    1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律

意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本《补充

法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本《补充法律意见书》所

                                   3
必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易各方保证上述文件和证言真

实、准确、完整，所有文件上的签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、对于出具本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持

的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关

人士出具的证明文件、证言来出具法律意见。

    4、本《补充法律意见书》仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律

师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项

发表专业意见的适当资格。在本《补充法律意见书》中涉及该等内容时，均严

格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些

数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示保证。

    5、本律师同意将本《补充法律意见书》作为安德利本次交易必备的法律文

件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

    6、本《补充法律意见书》仅供安德利本次交易之目的专项使用，不得直接

或间接用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见

如下：
    一、问题 5

    草案披露，前期，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结。

2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书，将冻结南孚

电池 82.18%的股权变更为冻结南孚电池 2.66%的股权（未出质部分）。云南联

通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南

省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时，2022 年 1 月 4 日，宁波亚丰

将其持有的亚锦科技 34.39%股股份质押给南平中行。请公司补充披露：（1）
                                  4
与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差

异；（2）上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解

决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍；（3）宁波亚丰持有的亚锦科

技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵

及后续解决措施。请财务顾问、律师发表意见。

    回复：

    （一）与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露

存在重大差异

    1、与云南联通相关案件审理的最新进展

    2021 年 12 月 8 日，云南省昆明市中级人民法院作出（2020）云 01 民初

4232 号《民事判决书》，作出如下判决：“一、由宁波亚锦电子科技股份有限

公司于本判决生效后 30 日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金

为 249,200,000 元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效

后 30 日内向宁波亚锦电子科技股份有限公司退还往来款 348 万元并支付该款利

息（利息自 2020 年 3 月 13 日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同

行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司

云南省分公司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他

反诉请求。”因不服上述判决，亚锦科技、云南联通分别于 2021 年 12 月 17

日、12 月 20 日向云南省高级人民法院提起上诉。2021 年 12 月 23 日，亚锦科

技收到云南省昆明市中级人民法院出具的（2020）云 01 民初 4232 号诉讼费预

缴通知单。经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，亚锦科技已完成证据

补充及上诉准备工作，云南省高级人民法院将择日开庭审理。



                                   5
     2、与云南联通相关案件执行的最新进展

     根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以

2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结

论。根据评估结论，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元， 南孚

电池股东全部权益评估价值为 990,334.77 万元。根据《最高人民法院关于人民

法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条的规定，查封、扣

押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费

用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻

结的，人民法院应当根据被执行人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部

分财产的查封、扣押、冻结，但该财产为不可分物且被执行人无其他可供执行

的财产或者其他财产不足以清偿债务的除外。亚锦科技被司法冻结的南孚电池

82.183% 股 权 对 应 评 估 值 为 813,886.82 万 元 ， 而 云 南 联 通 案 件 诉 讼 标 的 为

26,920.00 万元。亚锦科技被冻结的财产价值远超过债权额，依法应解除超标的

冻结部分。

     2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云 01 执异

526 号《执行裁定书》，将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为“冻结被申

请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%

的股权（未出质部分）”。因不服上述裁定，云南联通于 2021 年 11 月 18 日向

云南省高级人民法院提交复议申请书。经核查，截至本《补充法律意见书》出

具日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。

     3、是否与前期信息披露存在重大差异

     经核查，安德利于 2022 年 2 月 9 月公告的《安徽安德利百货股份有限公司


                                           6
   重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《二次重组》”）与公司前期信

   息披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联

   交易报告书（草案）》（以下简称“《一次重组》”）关于与云南联通相关案

   件审理及执行内容对比如下：
项目名称            《二次重组》内容                           《一次重组》内容            差异原因
  时间               2022 年 2 月 9 日                        2021 年 11 月 16 日             -
           1、云南联通认为亚锦科技未按照                1、云南联通认为亚锦科技未按照
           2019 年 5 月签订的《中国联合网络             2019 年 5 月签订的《中国联合网
           通信有限公司云南省分公司“双百               络通信有限公司云南省分公司
           行动”综合改革合作协议》的约定               “双百行动”综合改革合作协
           履 行 合 同 义 务 ， 于 2021 年 1 月 8       议》的约定履行合同义务，于
           日向云南省昆明市中级人民法院提               2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市
           起诉讼，请求法院判令亚锦科技支               中级人民法院提起诉讼，请求法
           付违约金 269,200,000 元，并承担              院判令亚锦科技支付违约金
           诉讼费、保全费、保全担保费及律               269,200,000 元。
           师费。2021 年 2 月 20 日，亚锦科             2、截至本报告书签署日，上述案
           技向云南省昆明市中级人民法院提               件已开庭审理，尚未判决。
           交《民事反诉状》。
           2、2021 年 12 月 8 日，云南省昆明
           市中级人民法院出具（2020）云 01
           民初 4232 号《民事判决书》，作                                                 差异原因系
           出如下判决：“一、由宁波亚锦电                                                 案件审理进
与云南联
           子科技股份有限公司于本判决生效                                                   展发生变
通相关案
           后 30 日内向中国联合通信有限公                                                 化，与前期
件审理的
           司云南省分公司支付违约金为                                                     信息披露不
披露信息
           249,200,000 元；二、由中国联合                                                 存在重大差
           通信有限公司云南省分公司于本判                                                       异
           决生效后 30 日内向宁波亚锦电子
           科技股份有限公司退还往来款 348
           万元并支付该款利息（利息自 2020
           年 3 月 13 日起，至付清该款之日
           为止，按同期全国银行间同行拆借
           中心公布的贷款市场报价利率计
           算）；三、驳回中国联合通信有限
           公司云南省分公司的其他诉讼请
           求；四、驳回宁波亚锦电子科技股
           份有限公司其他反诉请求。”亚锦
           科技、云南联通均不服上述判决，
           已向云南省高级人民法院提起上
           诉，截至本报告书签署日，该案二
           审尚未开庭。
与云南联   1、2021 年 5 月，云南联通向云南              1、云南联通申请财产保全，根据     差异原因系
通相关案   省昆明市中级人民法院申请财产保               （2021）云 01 执保 130 号《协助   云南联通因
件执行的   全 ， 根 据 （ 2021） 云 01 执 保 130        执行通知书》，亚锦科技持有南      不服《执行
披露信息   号《协助执行通知书》，亚锦科技               孚电池 82.18%股权被司法冻结，     裁定书》，
                                                    7
         持有南孚电池 82.18%股权被司法冻              冻结 期限为 2021 年 5 月 17 日至      于 2021 年
         结，冻结期限为 2021 年 5 月 17 日            2024 年 5 月 16 日；亚锦科技已对      11 月 18 日
         至 2024 年 5 月 16 日；亚锦科技已            外转让但未办理工商变更登记的          向云南省高
         对外转让但未办理工商变更登记的               讯通联盈 3.66%股权被司法冻结，        级人民法院
         讯通联盈 3.66%股权被司法冻结，               冻结 期限为 2021 年 4 月 22 日至      提交复议申
         冻 结 期 限 为 2021 年 4 月 22 日 至         2024 年 4 月 21 日。                  请，与前期
         2024 年 4 月 21 日。                         2、2021 年 10 月 26 日，云南省昆      信息披露不
         2、2021 年 10 月 26 日，云南省昆             明市中级人民法院出具（2021）          存在重大差
         明市中级人民法院出具（2021）云               云 01 执 异 526 号 《 执 行 裁 定          异
         01 执异 526 号《执行裁定书》，将             书》，将冻结南孚电池 82.18%的
         冻结南孚电池 82.18%的股权内容变              股权内容变更为“冻结被申请人
         更为“冻结被申请人宁波亚锦电子               宁波亚锦电子科技股份有限公司
         科技股份有限公司持有的福建南平               持有的福建南平南孚电池有限公
         南 孚 电 池 有 限 公 司 2.66% 的 股 权       司 2.66% 的 股 权 （ 未 出 质 部
         （未出质部分）”。云南联通已就               分）”。即亚锦科技持有的南孚
         上述裁定向云南省高级人民法院申               电池股权的冻结比例将由 82.18%
         请复议，截至本报告书签署日，云               下 调 至 2.66% ， 对 应 南 孚 电 池
         南省高级人民法院尚未下达复议执               79.523%股权将解除冻结，解除比
         行裁定书。如亚锦科技所持南孚电               例占亚锦科技持有的南孚电池股
         池股权的冻结比例由 82.18%下调至              份比例为 96.76%，剩余冻结部分
         2.66% ， 则 剩 余 冻 结 部 分 占 比 较       占比较小，预计不会影响亚锦科
         小，预计不会影响亚锦科技对南孚               技对南孚电池的控制权和持续经
         电池的控制权和持续经营能力。                 营能力。

    综上，截至本《补充法律意见书》出具日，安德利关于云南联通相关案件

审理及执行的相关的信息披露真实、准确、完整，与前期信息披露不存在重大

差异。

    （二）上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解

决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍

    经核查，2022 年 1 月 4 日，宁波亚丰与南平中行签订《最高额质押合同》

（ 编 号 ： fj800622021097 ） ， 约 定 宁 波 亚 丰 以 其 持 有 的 亚 锦 科 技

1,289,872,560 股股份（占亚锦科技股份总数的 34.39%），为 RISING 与南平中

行之间签署的《授信业务总协议》（编号为：fj800622017044）提供担保，根

据中国银行澳门分行出具的汇率设置通知书，截至 2022 年 2 月 17 日，RISING

尚需归还借款余额为 37，560.75 万港元。

    本次交易的交易标的为宁波亚丰持有的亚锦科技 15%的股权，根据宁波亚


                                                  8
丰、安孚能源和安德利签署的《亚锦科技 15%股份之转让协议》，以及宁波亚

丰及其实际控制人出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，宁波亚丰将于

本次重组标的公司股份交割前解除标的公司至少 15%股份质押，保证不会因上

述质押事项导致本次交易股份无法交割。

    为保证本次交易顺利进行，宁波亚丰承诺通过自筹资金归还南平中行借

款、质押替换等方式解除交易标的上的股份质押。

    综上，宁波亚丰已承诺并制定了解除标的股份质押的具体措施，待解除标

的资产的股权质押后，本次交易的资产过户或转移不存在法律障碍。

    （三）宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否

存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施

    根据亚锦科技、南孚电池提供的企业信用报告和亚锦科技、宁波亚丰出具

的《关于本次重组有关事项的承诺函》、《关于标的资产权属状况的承诺

函》，并经本律师通过巨潮资讯网、国家企业公示系统、中国执行信息公开

网、中国裁判文书网、企查查等公开网络渠道查询，截至本《补充法律意见

书》出具日，除重组报告书（草案）中已披露的质押、冻结情形外，宁波亚丰

持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权不存在其他抵质押、冻结

等权属瑕疵。

    二、结论意见

    经核查，本律师认为：本次披露的与云南联通相关案件审理及执行的相关

信息与前期信息披露不存在重大差异；宁波亚丰已承诺并制定了解除标的股份

质押的具体措施，待解除标的资产的股权质押后，本次交易的资产过户或转移

不存在实质性障碍；宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池

股权不存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。

    （本页以下无正文）

                                  9