中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
     关于上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司重

                   组草案信息披露的问询函》的回复



上海证券交易所：

    根据贵所 2022 年 2 月 21 日下发的上证公函〔2022〕0219 号《关于对安徽
安德利百货股份有限公司重组案信息披露的问询函》 以下简称问询函）的要求，
我们作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）的备考审阅
会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：

    问题三、草案披露，根据上市公司备考审阅报告，交本次易完成后，截至 2021
年 8 月 31 日上市公司合并资产负债表中将形成商誉 283,469.40 万元，占备考
报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为 384.87%。请公司补充披露：（1）
商誉的计算过程及确认依据；（2）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子
交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风
险。请财务顾问、会计师发表意见。

    公司回复：

    一、商誉的计算过程及确认依据。

    《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
    鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短并构成一揽子交易，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况
的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于 2020 年 1 月 1 日
实施完成。公司商誉是由模拟合并宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚
锦科技”）产生，公司已购买亚锦科技 36.00%股权及拟购买亚锦科技 15.00%股
权的交易对价（合并成本）为 367,800.00 万元，购买日被购买方亚锦科技可辨
认 净 资产公允价值 为 165,354.12 万元，其中 安德利 享有份 额 公允价值 为
84,330.60 万元，公司将合并成本与享有被购买方可辨认净资产份额之差额
283,469.40 万元确认为商誉。
    商誉具体计算过程如下：
                                                               单位：万元

                             项 目                              金额
                   第一次收购 36.00%股权交易
（1）交易对价                                                  240,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利                                  7,200.00
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值                              165,354.12
（4）安德利持股比例                                               36.00%
（5）收购后安德利享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4）    59,527.48
（6）商誉（1）-（2）-（5）                                     173,272.52
                   第二次收购 15.00%股权交易
（1）交易对价                                                  135,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利

（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值                              165,354.12

（4）安德利持股比例                                               15.00%
（5）收购后安德利享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4）    24,803.12

（6）商誉（1）-（2）-（5）                                     110,196.88


                两次累计收购 51.00%股权的商誉合计              283,469.40


    二、本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额的计
算是否符合会计准则相关规定。

    （一）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易

    《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条及相关应用指南的规
定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

    （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

    （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    （3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

    （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

    公司根据上述企业会计准则的相关规定，从四个方面分别分析是否符合有关
条件，具体如下：

    1、两次交易系同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
    根据公司与宁波亚丰等签订的《亚锦科技 36%股份之转让协议》，交易完成
后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股
权。另外，除以现金方式收购亚锦科技 36%的股权外，宁波亚丰还将其持有的
562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托
给安德利行使，表决权的期限至安德利或其控制的企业收购委托股份。即，在前
次交易时已考虑了后续交易。
    根据公司、安孚能源及宁波亚丰签署的《亚锦科技 15%股份之转让协议》，
为进一步巩固和加强安德利对亚锦科技的控制权，安德利拟以其控股子公司安孚
能源作为收购主体，进一步自宁波亚丰处收购其持有的上述全部表决权委托股份
（占亚锦科技总股本的 15%），以实现安孚能源直接持有亚锦科技 51%股份。即，
本次交易收购的标的资产为前次交易中表决权委托对应股份。
    因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第①条，即这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
    2、两次交易整体才能达成一项完整的商业结果
    上市公司两次交易达成的商业结果均系取得亚锦科技的控制权，进而取得对
南孚电池的控制权。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权，其
中 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期稳定地
控制标的公司，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。本次交易系
为了进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，本次交易完成后，上市公司将通过
控股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权。
    因此，上市公司两次交易均系为了达成取得亚锦科技的控制权，进而取得对
南孚电池的控制权的商业结果，符合一揽子交易判断的第②条，即这些交易整体
才能达成一项完整的商业结果。
    3、本次交易的发生取决于前次重大资产重组的发生
    上市公司两次交易均系为了取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的
控制权。本次购买亚锦科技 15%股权以前次收购亚锦科技 36%股权完成为前提，
因此本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第③条，即一项交易的
发生取决于至少一项其他交易的发生。
       4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
    根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以
2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37
万元，亚锦科技 36%的股权对应评估值为 332,487.49 万元，宁波亚丰为锁定上
市公司后续收购其持有的亚锦科技剩余股份，并综合考虑其他因素，对亚锦科技
36%股权的交易价格作出较大折让，最终交易价格为 240,000.00 万元。本次收
购亚锦科技 15%股权对应的评估值为 138,536.46 万元，考虑到前次交易价格已
作较大折让，本次交易价格除了剔除评估基准日后的现金分红 20,000.26 万元外
未作折让，最终交易价格为 135,000.00 万元。单独看亚锦科技 36%股权转让价
格对宁波亚丰不够经济，但综合考虑两次交易价格对双方较为经济。
    因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第④条，即一项
交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    综上所述，本次拟收购亚锦科技 15%股权与前次重大资产重组符合会计准
则中关于一揽子交易的相关规定，构成一揽子交易。

       （二）说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定

    《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十一条规定： 购买方应当区别下列
情况确定合并成本：（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为
每一单项交易成本之和。

    《企业会计准则第 20 号-企业合并应用指南》规定：（三）分步实现的企业
合并。根据本准则第十一条（二）规定，通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处
理：

    1、将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相应
调整留存收益等所有者权益项目。
    2、比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或应予确认损益的金额）。

    3、购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产
生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。

    安德利第一次收购亚锦科技 36.00%股权时，收购价格为 240,000.00 万元，
取得亚锦科技 36.00%股权前，亚锦科技宣告发放现金分红 20,000.26 万元（亚
锦科技 36%股权对应取得现金分红 7,200.00 万元），可辨认净资产公允价值为
59,527.48 万元，超出公允价值部分确认了商誉 173,272.52 万元；第二次拟收
购亚锦科技 15.00%股权时，收购价格为 13.50 亿元，可辨认净资产公允价值为
24,803.12 万元，超出公允价值部分确认了商誉 110,196.88 万元，合计确认商誉
283,469.40 万元。

    三、会计师核查意见

    经核查，会计师认为：公司在本次重组形成商誉金额的具体测算依据合理；
公司关于本次交易与前次重大资产重组构成一揽子交易的判断依据充分，商誉金
额的计算符合会计准则相关规定。
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