股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
福建南平大丰电器有限公司
交易对方
曾用名“宁波亚丰电器有限公司”
独立财务顾问
二〇二二年三月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不
包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易
所网站；备查文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、
会计机构责任人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
交易对方为本次交易所提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。在参与本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证监会、
上海证券交易所等有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息。
交易对方同意对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责
任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师
事务所、标的公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅的会
计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构安徽中联国
信资产评估有限责任公司已出具声明：
本次重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次重组文件不致因引用本公司/
本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、交易标的评估、作价及支付方式情况 ........................................................................... 8
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况 ............................................................................. 11
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 15
九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 16
十、本次交易相关各方作出的重要承诺 ............................................................................. 17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 34
十二、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ..................................................... 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 40
二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................................. 42
三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 47
四、其他风险......................................................................................................................... 48
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 50
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 50
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 54
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 54
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 59
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 59
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 60
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 60
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释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含
义：
一般名词
安德利、上市公司、公
指 安徽安德利百货股份有限公司
司、本公司
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人 指 合肥荣新、深圳荣耀
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
标的公司 指 亚锦科技
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7 月
交易对方、宁波亚丰、大 曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至
指
丰电器 2022 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022 年
1 月更名为“福建南平大丰电器有限公司”
标的资产 指 亚锦科技 15%股权
云南联通 指 中国联合网络通信有限公司云南省分公司
南平中行 指 中国银行股份有限公司南平分行
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰、安孚能源、安德利、陈
《亚锦科技 36%股份之
指 学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署的《关于宁波亚锦
转让协议》
电子科技股份有限公司之股份转让协议》
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月
本次交易、本次重大资产 安德利通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以支
重组、本次重组、本次重 指 付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的
大资产购买 股权
《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交
报告书、重组报告书 指
易报告书（草案）（修订稿）》
《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交
本重组报告书摘要 指
易报告书（草案）摘要（修订稿）》
安德利新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚
前次交易 指
丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向
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陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰
将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的
15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
两次交易 指 前次交易及本次交易
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
和信会计师、标的公司审
指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
中证天通、备考审阅的会
指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院 指 中华人民共和国国务院
专业词汇
电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续
二次电池 指
使用的电池。
碱性电池、碱性锌锰电 使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等
指
池、碱锰电池 材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电
池。
处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正
负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自
隔膜纸 指
由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特
性。
注 1：本重组报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其
持有的亚锦科技 15%的股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权
并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技 51%的表决权；
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技 51%
的股权。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）交易标的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），本
次评估以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评
估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为
623,961.02 万元，合并报表口径账面价值 134,567.23 万元，股东全部权益评估价
值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，
增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率
为 586.33%。亚锦科技 15%的股权对应评估值为 138,536.46 万元，考虑到评估基
准日后亚锦科技现金分红 20,000.26 万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技
15%股权的交易价格最终确定为 135,000.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10 个工作日内，安孚能源向
宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000 元）：i)《亚锦科技 15%
股份之转让协议》已生效；且 ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份
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上不存在其他股份质押。
2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000 元）。
3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000 元）由安孚能源在
目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能
源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后 15 个工作
日内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚
丰足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计
算利息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。
（三）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。
公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位
时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金
等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非
公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
1、自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是
否会对公司现金流造成较大压力
本次交易的交易对价为 13.5 亿元，除上市公司自亚锦科技取得的 7,200 万
元分红外，其余 12.78 亿元上市公司拟采用如下方式自筹：
（1）股权融资：拟在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下
引入少数股东，具体为正通博源增资 2 亿元，宁波睿利增资 0.6 亿元；
（2）债权融资：上市公司向深圳荣耀及宁波睿利借款 3.18 亿元，向金融
机构借款 7 亿元，参考前次交易取得的并购借款利率及期限，本次债权融资的
利率约为年化 5%，期限为 7 年。
上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，如非公开
发行股票顺利完成，则后续还款不会对公司现金流造成压力，如未来非公开发
9
行股票未能募集足额资金，则会对上市公司带来一定的现金流压力。
2、如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市
公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
假设本次非公开发行未能募集足额资金甚至失败，则上市公司本次交易对
价全部为自有和自筹资金，其中包括 7 亿元的银行借款以及 3.18 亿元的股东及
关联方借款。如按照年化 5%利率进行测算，则预计每年增加 5,090 万元的财务
成本，给上市公司带来一定的财务负担。
亚锦科技核心资产为持有的南孚电池 82.183%股权，假设亚锦科技全部收
入和利润均来自于南孚电池，南孚电池能够按照评估报告中的盈利预测完成业
绩，南孚电池每年净利润的 85%和亚锦科技全部净利润均进行现金分红（仅为
假设，不代表公司对未来情况的预测和承诺），并假设上述借款期限为 7 年、年
化利率为 5%，则未来 7 年上市公司取得现金分红及偿还本息的情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
南孚电池净利润 76,524.56 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69 100,659.69
亚锦科技取得分
53,456.65 57,436.57 61,487.79 65,861.70 70,316.38 70,316.38 70,316.38
红
安孚能源累计取
27,262.89 56,555.54 87,914.32 121,503.78 157,365.14 193,226.49 229,087.84
得分红
偿还前次交易借
5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
款本金
偿还前次交易借
3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
款利息
偿还本次交易借
5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
款本金
偿还本次交易借
3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
款利息
偿还股东及关联
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42,930.00
方借款本息
累计偿还本息 17,000.00 39,500.00 63,200.00 88,000.00 113,800.00 142,500.00 214,830.00
覆盖率 160% 143% 139% 138% 138% 136% 107%
注：1、假设所有借款均于 2022 年 1 月 1 日取得；2、假设本次银行借款的还本付息与
前次交易借款一致；3、假设股东及关联方借款为到期一次还本付息。
经初步测算，上市公司未来通过南孚电池取得的现金分红可以覆盖两次交
易需偿还的借款本息，但如上市公司发生现金分红或其他大额支出，或者南孚
电池分红至上市公司与上市公司偿还本息出现时间错配，则会对上市公司带来
一定的现金流压力。
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上市公司将全力推进本次非公开发行股票融资，以股权融资方式解决本次
交易资金来源；如非公开发行未能募集足额资金，上市公司将适时再次启动非
公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金等方式进行股权融资，从而
避免本次交易对上市公司带来较大财务负担和现金流压力，保持公司财务和生
产经营的稳定性。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
（一）本次交易的业绩承诺情况
宁波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利
润(“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，
同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造
成的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500
元。
（二）业绩承诺补偿的方案
1、业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告
（下称“专项审计报告”）。
2、业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净
利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作日
内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
3、宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安
孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 15%股份转让
对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
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（三）减值补偿
1、业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 15%股份
（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定
的会计师事务所进行审核。
2、如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内
宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》
约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
3、上述标的资产期末减值额为本次亚锦 15%股份转让对价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚
丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的
经会计师事务所审核的专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
由于上市公司于 2022 年 1 月以现金方式完成收购亚锦科技 36%股权已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报
告书》，故无需与本次收购亚锦科技 15%股权合并计算。
本次标的资产为亚锦科技 15%股权，对应的亚锦科技 2020 年经审计的资产
总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例情
况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 15%股权 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
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根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至
报告书签署日，相关股权过户手续正在办理中，根据《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本
公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、
王文娟夫妇。
截至报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计
持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持
有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣
新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并
未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司自上市以来主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业
店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下
一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市
为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。
2020 年度和 2021 年 1-8 月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩
大。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过
保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科
技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有
较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市
场销量第一1。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场
影响力较高，具备明显的市场领先优势。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保
护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能
力，上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先
的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续
盈利能力和未来发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%
的股权，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。本次交易系上市公司战
略转型的延续和深化，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，仍
为电池的研发、生产、销售。上市公司通过提高在亚锦科技享有的权益比例，
将进一步增强上市公司的盈利能力。
1 数据来源：中国电池工业协会
14
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合
并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于 2020 年 1 月 1 日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 0100029 号《备考审阅报告》，
上市公司在两次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2021-08-31 2020-12-31
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 170,927.97 650,975.24 167,954.89 678,928.53
负债总额 111,465.64 389,452.49 106,631.80 419,919.76
所有者权益合计 59,462.33 261,522.76 61,323.10 259,008.77
归属于母公司股东权益 59,462.33 73,652.77 61,323.10 70,238.18
归属于母公司股东每股净资产 5.31 6.58 5.48 6.27
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 3,827.23 -659.14 10,183.99
基本每股收益 -0.17 0.34 -0.06 0.91
标的公司亚锦科技具有良好的发展前景，预计两次交易完成后上市公司营
业收入规模和净利润水平将得以明显提升。本次交易完成后，公司将进一步巩
固对亚锦科技的控制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈
利能力和未来发展潜力，符合公司全体股东的利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
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1、上市公司
2022 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次
交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2、交易对方
2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交
易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于公司加强对标的公司的控
制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和未来发展
潜力，本企业/本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意
本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披
露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披
16
露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本
企业/本公司/本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括
本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等
除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将
依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组
相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司
的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内
因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自
身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相
关信息。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
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承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
关于所提供
息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
信息真实
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有
性、准确性
关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实
和完整性的
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
承诺函
4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担
因此产生的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
关于内幕交 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
安德利
易事项的承 2、最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
诺函 机关依法追究刑事责任的情形。
3、本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
安德利及控股子公司安孚能源出具如下承诺：
关于不存在 截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
不得参与任 （证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
何上市公司 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
重大资产重 刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与
组情形的承 任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
关于无违法 1、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
违规行为的 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
承诺函 2、本公司及子公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
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措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形等情况，不存在其他重大失信行为。
3、除亚锦科技与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，本公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董
关于本次交
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易摊薄即期
3、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
回报采取填
的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
补措施的承
承诺。
诺函
4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关
安德利全 关于所提供
的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，
体董事、 信息真实
该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
监事、高 性、准确性
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
级管理人 和完整性的
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
员 承诺函
6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
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股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦
关于内幕交 不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查
易事项的承 或被司法机关立案侦查。
诺函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给公司及其股东造成的损失。
本次重组完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存在
（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
“不得参与
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
任何上市公
刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与
司重大资产
任何上市公司的重大资产重组”。
重组情形”
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
的承诺函
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职
/兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
关于无违法 三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
违规行为的 形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
承诺函 3、最近三年，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽安德利百货股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
关于对本次
自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减
交易期间持
持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
股及减持意
份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
向的承诺函
安德利全 关于本次交 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
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体董事、 易摊薄即期 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理 回报采取填 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
人员 补措施的承 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定
时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本企业/本公司/本人保证本次重组中本企业/本公司/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易过程中，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
关于所提供
3、本企业/本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与
信息真实
本次交易有关的书面或口头信息，本企业/本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
性、准确性
文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
和完整性的
4、本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
安德利控 承诺函
重大遗漏。
股股东及
5、本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
其一致行
项。
动人、实
6、本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的
际控制人
证券服务机构遭受损失的，本企业/本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
关于内幕交 形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易事项的承 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
诺函 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本次重组完成前，本企业/本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
关于不存在 截至本函出具之日，本企业/本公司/本人及所控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
不得参与任 组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
何上市公司 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
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重大资产重 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
组情形的承 至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本企业/本公司依注册地法律合法有效存续；
2、本企业/本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚案件。
关于无违法
3、本企业/本公司/本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公
违规行为及
开谴责的情形。
诚信情况的
4、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
承诺函
的情形。
5、本企业/本公司/本人最近三年内的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
关于对本次 自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间
交易期间减 接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转
持意向的承 增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
诺函 披露相关信息。
关于不利用
控制地位影 不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记
响本次交易 载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
的承诺函
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业担任职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司/本人之间完全独立。
关于保持上 3、本企业/本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上
市公司独立 市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
性的承诺函 （二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保本企业/本公司/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司/本人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司/本人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保本企业/本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制的企业）
不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制
的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
关于避免与 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争
上市公司同 的业务。
业竞争的承 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本
诺函 企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
关于规范与 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司关 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
联交易的承 件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
诺函 3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及
本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
23
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
关于本次交
动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易摊薄即期
3、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
回报采取填
的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最
补措施的承
新规定出具补充承诺。
诺函
4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组
相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
信息真实 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披
性、准确性 露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
和完整性的 或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
宁波亚丰
承诺函 宁波亚丰同时承诺：
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于内幕交 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
易事项的承 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
诺函 易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
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员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
关于不存在 截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上
不得参与任 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情
何上市公司 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
重大资产重 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
组情形的承 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或
行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
关于最近五 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履
年诚信情况 行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
的承诺函 措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
5、本公司控股股东或者实际控制人，最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；不存在最近五年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于标的资
1、标的公司系依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在
产权属状况
根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
的承诺函
2、本公司真实、合法且完整拥有本公司拟转让的标的公司股份的所有权；本公司不存在通过委托或信托等其他方式代
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他人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司 34.39%股份予以质押，除质押外，本公司持有的上述股份不存在被查封、
冻结、托管、拍卖、征用等限制其转让的其他情形；除上述股份质押外，不存在其他影响本次交易股份交割过户手续的法
律障碍。本公司承诺将于本次重组标的公司股份交割前解除标的公司至少 15%股份质押，保证不会因上述质押事项导致本
次交易股份无法交割。
3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，否则将根据本次重组相关协议
的约定承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
存在妨碍权属转移的其他情形。
4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公
司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式违规占用标的公司及其子公司资金的情况。本公司保证不以任何
形式违规占用标的公司及其子公司资金，保证不指定第三方以关联交易非关联化等形式违规占用标的公司及其子公司资
金。
关于不占用 二、本公司及本公司控制的其他企业保证不利用本公司在标的公司中的地位和影响，违规占用或转移标的公司及其子公
资金的承诺 司的资金、资产及其他资源，或要求标的公司及其子公司违规提供担保。
函 三、若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺对标的公司及其子公司其他股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。若今后发生本公司及本公司控制的其他企业直接或间接占用标的公司及其子公司资金情形，本公司将在标的公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向标的公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金
及利息归还标的公司及其子公司。同时，标的公司有权直接扣减分配给本公司及本公司控制的企业的现金红利，用以偿还
本公司及本公司控制的企业所占用的资金。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司愿意以
关于无产权 自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；
证明事项的 （2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本
承诺函 公司愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。
（3）本公司承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池
的正常生产经营。
关于缴纳社 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
保和公积金 1、本次重组的股份交割完成日之前，若由于标的公司及其下属子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保
的承诺函 险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一
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金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、
承担滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，
保证标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于避免与
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
上市公司同
2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
业竞争的承
3、在本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控制
诺函
的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关于规范与 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
上市公司关 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
联交易的承 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易
诺函 所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控
制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于亚锦科技与云南联通的诉讼案件，宁波亚丰出具承诺如下：
1、本公司将积极推动云南联通案的和解、调解或判决；
承诺函
2、如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过 269,200,000 元，则超过部分的违约金由本公司承
担。
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
关于所提供
问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
信息真实
等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
亚锦科技 性、准确性
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
和完整性的
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
承诺函
本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
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在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披
露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
关于内幕交
易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
易事项的承
员会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
关于不存在
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
不得参与任
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
何上市公司
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
重大资产重
关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
诺函
担法律责任。
1.本公司为依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据公司法及公司章程规定需予
终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
2.本公司全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本公司的现有股东及持股比例均合法有效；
3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；
4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
需要终止的情形；
关于本次重
5.本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的出资；
组有关事项
6.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何
的承诺函
代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；除因涉诉导致的本公司持有的福
建南平南孚电池有限公司股权以及本公司已对外转让但未办理工商变更登记的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司股权被
司法冻结外，不存在其他抵押、质押等担保情形，不存在其他任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让的情形，亦不存在其他与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
7.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动
的情况；
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8.自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
9.本公司、本公司之子公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够
忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国
境内证券交易所的公开谴责；最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规
行为的情形；
10.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格；
11.截至本函出具之日，除本公司及子公司正在使用中位于福建省南平市延平区工业路 109 号的 9 处无证房产外，本公司
及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
12.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性资产不
存在法律障碍；
13.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的重大侵权之
债；
14.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务
状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
15.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；
16.除本公司与中国联合网络通信有限公司云南省分公司的合同纠纷诉讼外，本公司及子公司不存在其他尚未了结或可
预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
17.截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情
形或对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
18.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者
其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
19.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在未向上市公司披露的
让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排；
20.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于无违法 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
违规行为的 章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
承诺函 门、兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
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2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
3、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出
的公开承诺的情形；除与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，最近三十六个月内不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易
所公开谴责等失信情况；
5、除本公司已公开披露事项之外，本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
关于云南联
为妥善解决亚锦科技与云南联通诉讼及南孚电池股权冻结事项，避免其对本次交易产生不利影响，亚锦科技承诺：如截
通诉讼及南
至 2022 年 3 月 31 日南孚电池股权冻结比例仍超过 5%（以国家企业信用信息公示系统公示的或云南省高级人民法院裁定中
孚电池股权
显示的股权冻结比例为准），则亚锦科技将要求南孚电池对 2022 年 1-3 月份的利润进行现金分红，并以自南孚电池取得的
冻结事项的
2022 年 1-3 月份的现金分红专项用于处理云南联通诉讼事项及南孚电池股权冻结事项。
承诺
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
关于所提供 本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
信息真实 问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
南孚电池 性、准确性 等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
和完整性的 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披
露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
关于内幕交
易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
易事项的承
员会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于不存在
重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相
不得参与任
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
何上市公司
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
重大资产重
生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
诺函
担法律责任。
1.本公司为依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据公司法及公司章程规定需予
终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
2.本公司 所有股东的 认缴出 资额均已 实缴到位， 不 存在出资 不实、虚假出 资或抽逃 出资的情形 。 除 CDH Giant
Health(HK) Limited 向宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）转让的本公司 1.453%的股权事项尚未完成工商变
更登记外，本公司其他股权变动均已履行了相应的程序，其他股东合法持有本公司股权；
关于本次重 3.本公司控股股东亚锦科技存在因涉诉导致其所持有的本公司股权被司法冻结的情形；
组有关事项 4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
的承诺函 需要终止的情形；
5.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何
代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、延迟出资或者抽逃出资的情形；
6.最近三年，本公司及子公司均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的
情况；
7.最近三年，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
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调查的情形；
8.最近三年，本公司、本公司之子公司及本公司现任董事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，
能够忠实和勤勉地履行职务；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
9.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格；
10.截至本承诺函出具之日，除本公司及子公司正在使用中位于福建省南平市延平区工业路 109 号的 9 处无证房产外，本
公司及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
11.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性资产不
存在法律障碍；
12.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的重大侵权之
债；
13.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务
状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
14.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；
15.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
16.截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形或
对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
17.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者
其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
18.本公司及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本公司及子公司不存在让渡经营管理权、收益权
等影响资产独立性的协议或其他安排；
19.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本公司的现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
关于无违法 单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
违规行为的 2、本公司的现任董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
承诺函 百四十九条规定的行为，截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最
近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未
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了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月
内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
5、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以违规
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
33
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护
的安排如下：
（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构
公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披
露义务。
报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易
的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将
向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
（四）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系
34
统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易
系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关于本次重组期间损益归属的安排
对于本次标的资产的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安
孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能
源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于相关专项审计报告出具后 5 个
工作日内向安孚能源补足。
（六）业绩承诺及利润补偿的安排
本次利润补偿安排具体情况参见报告书之“重大事项提示”之“三、本次
交易业绩承诺及利润补偿情况”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说
35
明如下：
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合
并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于 2020 年 1 月 1 日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 0100029 号《备考审阅报告》，
上市公司在两次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
净利润 -1,863.27 24,502.36 -659.14 50,701.33
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 3,827.23 -659.14 10,183.99
基本每股收益 -0.17 0.34 -0.06 0.91
根据上表，上市公司 2020 年、2021 年 1-8 月备考后归属于母公司股东的净
利润分别为 10,183.99 万元、3,827.23 万元，备考后基本每股收益分别为 0.91/股、
0.34 元/股，较备考前的-0.06 元/股、-0.17 元/股，实现扭亏为盈。
两次交易完成后，上市公司基本每股收益扭亏为盈，整体盈利能力得以提
升。两次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在
经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未
来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
1、应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为
维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
36
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在 2022
年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深
圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分
别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完
成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，宁波亚丰将按
照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
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的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：
（1）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
③本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部
门的最新规定出具补充承诺；
④如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企
业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定
38
时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
39
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除报告书的其他内容和与报告
书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相
关内幕信息知情人，但仍不排除有相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导
致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意
投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止
或取消的风险
标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，标的公司业绩
大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本
次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启
动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次
交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
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（三）标的公司估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东全部权
益价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为标的公司最终评估结论。以
2021 年 8 月 31 日 为 评 估 基准 日 ， 亚 锦科 技 股 东全 部 权益 价值 评 估 值 为
923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率
为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为
586.33%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评
估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风
险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及实施的风险
本次交易中，交易对方宁波亚丰已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见
报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”。标的公司管
理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏
观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出
现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以
较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产
在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
前次交易时，宁波亚丰承诺在 36%股份转让完成股份过户且表决权委托股
份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除后，尽快将表决权委托股份
全部质押给上市公司，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务
（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担
保。本次交易标的资产为亚锦科技 15%股份（对应 15%不可撤销的表决权部分），
亚锦科技未来如果发生利润补偿或减值补偿，宁波亚丰以现金等方式不足以履
行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投
41
资者关注利润补偿承诺实施的风险。
（五）本次交易资金安排风险
本次交易采用现金支付。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于
本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公
司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，
上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若股权融资
及自筹资金不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到
位从而导致本次交易失败的风险。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一
定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募集上述资金存在一
定的不确定性。而本次交易的实施不以非公开发行股票获得中国证监会的核准
为前提，如非公开发行股票未能顺利实施，公司将以自筹资金方式解决，从而
导致上市公司资产负债率大幅提升，同时增加公司的财务费用，进而在一定程
度上影响公司未来盈利能力。
（六）标的资产未能如约解除质押导致本次交易终止的风险
截至报告书签署日，宁波亚丰持有的亚锦科技 34.39%股权处于质押状态。
根据上市公司与宁波亚丰等各方于 2021 年 11 月 16 日签署的《亚锦科技 36%股
份之转让协议》，宁波亚丰承诺在其持有的亚锦科技 15%表决权委托股份之上设
定的股份质押解除后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质
押给安德利，目前亚锦科技 15%股权质押解除并质押给上市公司事项尚未完成。
若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一
致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产从而本次交易
被终止的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。
42
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先
的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以
产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的
公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有
消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变
化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著
变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各
种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、
娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本
低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放
电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断
进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影
响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰
的价格波动存在一定的关联性。报告期内，南孚电池原材料占主营业务成本的
比例分别为 84.38%、85.71%和 86.28%，占比较高。锌、锰等有色金属属于大宗
商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动
较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且标的公司未能有效向客户
转移该等增加成本，则将对标的公司盈利情况产生不利影响。
（四）原材料采购风险
南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池
境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部
分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若
43
我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足
或价格发生大幅波动，将对标的公司产品成本与生产产生不利影响。
（五）房产权属存在瑕疵的风险
截至报告书签署日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计 9 处，
具体情况参见报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要资产权属及
主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”之“（2）亚锦
科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。
宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的
承诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电
池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承
担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相
关权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而
使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南
孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投
资者的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及
时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
提请广大投资者关注相关风险。
（六）涉诉导致核心资产的冻结风险
云南联通认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月签订的《中国联合网络通信有限
公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于
2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科
技支付违约金 269,200,000 元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被
保全冻结，冻结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。2021 年 10 月 26
日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云 01 执异 526 号《执行裁定书》，
将冻结南孚电池 82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股
份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未出质部分）”。
云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至报告书签署日，
云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。如亚锦科技所持南孚电池股权
44
的冻结比例由 82.18%下调至 2.66%，则剩余冻结部分占比较小，预计不会影响
亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力。截至报告书签署日，上述案件
已一审判决，原被告双方均已提起上诉，目前二审尚未开庭。
截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技已对云南联通诉讼事项全额计提预计负
债；评估机构本次对亚锦科技股权价值进行评估时，亦全额考虑了上述预计负
债对评估值的影响，即上述诉讼所涉及的金额已经在本次交易对价中予以扣除，
不会损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。此外，交易对方宁波亚
丰承诺，如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过
269,200,000 元，则超过部分的违约金由宁波亚丰承担。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终
判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，
增加标的公司财务负担，提请广大投资者关注相关风险。
（七）资金风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，
该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技
资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，
该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切
实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（八）个别人员挪用资金、违规担保导致的内部控制风险
2016 年末至 2019 年初，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在任职期
间，利用职务之便挪用巨额资金；2017 年 11 月和 2018 年 8 月，杜敬磊在处理
亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股
权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定股权
质押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事项，
2022 年 1 月 10 日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销
登记通知书》（南）登记外出质注核字（2022）第 3 号，上述南孚电池 22.183%
股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。
45
尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理，完善
内部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影
响其正常生产经营的情形，但随着未来业务规模的进一步扩大，如果标的公司
的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可
能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。提请广大投资者关注相关
风险。
（九）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公
允价值计量。鹏博实业重要资产为持有 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家
企业股权，鹏博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚
锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其
他综合收益状况。
（十）人才流失风险
标的公司主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳
定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采
取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人
才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人
才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公
司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标
的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（十一）技术风险
为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚焦于碱
锰电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发存在投
入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投入无法
实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或南
孚电池研发的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可能会对
南孚电池的市场地位和盈利能力产生不利影响。
46
此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、长期保
持技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否
维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚电池能
否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失，或者相
关技术人员将标的公司技术泄露，将对标的公司经营产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易与前次交易构成一揽子交易，本次收购
亚锦科技 15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将
计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年 8
月 31 日上市公司合并资产负债表中将形成商誉 283,469.40 万元，占备考报表
中上市公司归属于母公司净资产的比重为 384.87%。如未来标的公司经营状况
未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。提
请投资者关注商誉减值风险。
（二）上市公司整合风险
前次上市公司收购亚锦科技 36%股权并取得 15%股权表决权委托后，上市
公司已取得亚锦科技控制权并将对亚锦科技进行整合。本次交易完成后，上市
公司将通过安孚能源合计持有亚锦科技 51%的股权，进一步加强上市公司对亚
锦科技控制权的稳定性。但鉴于标的公司与上市公司原有主营业务存在较大差
异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦
科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
本次交易完成后，上市公司将持续深化上市公司与标的公司在企业文化、
团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整
合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与标的公司在业务及人员等方面的整
合效果未达预期，可能会影响标的公司的生产经营，进而对上市公司和股东的
利益造成不利影响。
47
（三）跨界重组的整合风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生
产、销售，是中国电池行业知名企业，上市公司主营业务从传统的百货零售行
业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后
续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者
的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科
技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、管
理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和管理能
否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致
管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨界重组的整
合风险。
（四）上市公司对已出售资产进行担保的风险
为满足安德利工贸的经营发展需求，上市公司为其债务融资提供了连带责
任保证，并严格履行相关的审批及信息披露义务。截至报告书签署日，上市公
司对安德利工贸担保金额为 33,334.00 万元，担保项下的借款余额为 20,005.00 万
元。
上市公司将安德利工贸 100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，
上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工
贸的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就
该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任
保证解除。截至报告书签署日，虽然尚未发现安德利工贸存在到期不履行还款
义务或丧失偿债能力的情形，但若被担保人未能按期履行还款义务，且上述反
担保措施无法有效实施，将可能对上市公司产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、
经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营
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状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投
资者造成损失，存在一定的股价波动风险。上市公司将严格按照相关法律法规
的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
49
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司原有业务发展受限，通过重组实现战略转型
公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业
店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下
一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市
为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。
2020 年度和 2021 年 1-8 月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩
大。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保
护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能
力，上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先
的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续
盈利能力和未来发展潜力。
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业
的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的
研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企
业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，
少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是
中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，
具备明显的市场领先优势。
50
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便
捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，
未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发
展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控
器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴
产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增
长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了
有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《准
则第 26 号》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和
调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，
公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功
能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司业务规模和未来盈利能力
标的公司控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售
体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国
内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多
品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池
持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，
已形成具备较高影响力的消费品牌。
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质
51
资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量。本次交易完成后，
上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈
利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
2、进一步加强对标的公司的控制，确保公司业务转型升级
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先
的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续
盈利能力和未来发展潜力。
前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，
转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延
续和进一步深化。本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有标的
公司 51%的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务
转型升级。
3、提前进行本次收购的原因及合理性
前次交易过程中，交易对方为了锁定上市公司后续收购其持有的亚锦科技
剩余股权，在《亚锦科技 36%股份之转让协议》中约定，交易完成后，在满足
特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股权。
通过前次交易，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权且战略退出百货零售
产业，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控
制的核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。但上市
公司持有的表决权中有 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委
托，为了长期稳定的控制亚锦科技，上市公司需要进一步增加直接持有的标的
公司股权。上市公司决定提前启动进一步收购亚锦科技 15%股权的主要原因及
合理性如下：
（1）提前进行本次收购的原因
①本次交易并非宁波亚丰根据相关约定要求上市公司收购其持有的亚锦科
52
技剩余股权，而是上市公司为加强对亚锦科技控制权稳定性而主动进行的交易，
同时，宁波亚丰亦有向上市公司出售其持有的亚锦科技剩余股权的诉求。因此，
本次交易是交易双方为满足各自诉求而进行的交易，不违反前次交易约定，符
合交易双方意愿；
②前次交易完成后，上市公司主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，
南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，本次交易后上市公司将通过控
股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权，符合上市公司希望长期稳定的控制亚
锦科技、从而保证对核心经营性资产南孚电池控制权稳定性的诉求，具有必要
性；
③上市公司通过前次交易完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、
发展前景广阔的电池行业的转型，并取得较为领先的市场地位，为上市公司带
来稳定的营业收入和利润，增强了上市公司主要股东和相关金融机构对公司战
略转型、整体持续盈利能力和未来发展潜力的预期。本次交易得到上市公司主
要股东和相关金融机构的大力支持，主要股东同意为本次收购提供资金支持，
相关金融机构亦出具了贷款意向函，本次交易具备提前启动的可行性。
（2）提前进行本次收购的合理性分析
①上市公司预期标的公司核心资产南孚电池的未来盈利能力将进一步提高。
2021 年 12 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关
于对福建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，对名单
列表所示的高新技术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日。2022 年 1 月，
上市公司获知南孚电池申请高新技术企业认定的备案公示期已满，尚待认定机
构颁发“高新技术企业证书”。经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得
税税率将由 25%降至 15%，从而进一步提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。
上市公司预期南孚电池取得高新技术企业证书不存在重大不确定性，提前启动
收购亚锦科技 15%股权可有效控制收购成本、充分保障公司股东利益；
②本次交易的标的公司盈利能力较强，上市公司通过进一步提高在亚锦科
技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提
供保证，符合上市公司全体股东的利益；
③交易对方宁波亚丰与上市公司签署了《利润补偿协议》，宁波亚丰对标
53
的公司 2022 年-2024 年的业绩完成水平进行了承诺，并约定了业绩承诺未完成
或业绩承诺期届满后出现减值时的补偿措施，从而保障上市公司与广大股东的
利益，降低收购风险。
综上所述，本次交易是上市公司希望尽快锁定标的公司股权、进一步加强
对标的公司控制权稳定性而主动进行的交易，符合交易双方意愿；提前进行本
次交易可有效控制收购成本，增强上市公司盈利能力，充分保障公司股东利益，
本次交易具有合理性。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2022 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次
交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2、交易对方
2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概况
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其
持有的亚锦科技 15%的股权。
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本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权
并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技 51%的表决权；
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技 51%
的股权。
（二）交易标的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），本
次评估以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评
估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为
623,961.02 万元，合并报表口径账面价值 134,567.23 万元，股东全部权益评估价
值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，
增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率
为 586.33%。亚锦科技 15%的股权对应评估值为 138,536.46 万元，考虑到评估基
准日后亚锦科技现金分红 20,000.26 万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技
15%股权的交易价格最终确定为 135,000.00 万元。
（三）本次交易的支付方式
1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10 个工作日内，安孚能源向
宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000 元）：i)《亚锦科技 15%
股份之转让协议》已生效；且 ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份
上不存在其他股份质押。
2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000 元）。
3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000 元）由安孚能源在
目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能
源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后 15 个工作
日内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚
丰足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计
55
算利息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。
（四）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。
公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位
时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金
等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非
公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
1、自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是
否会对公司现金流造成较大压力
本次交易的交易对价为 13.5 亿元，除上市公司自亚锦科技取得的 7,200 万
元分红外，其余 12.78 亿元上市公司拟采用如下方式自筹：
（1）股权融资：拟在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下
引入少数股东，具体为正通博源增资 2 亿元，宁波睿利增资 0.6 亿元；
（2）债权融资：上市公司向深圳荣耀及宁波睿利借款 3.18 亿元，向金融
机构借款 7 亿元，参考前次交易取得的并购借款利率及期限，本次债权融资的
利率约为年化 5%，期限为 7 年。
上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，如非公开
发行股票顺利完成，则后续还款不会对公司现金流造成压力，如未来非公开发
行股票未能募集足额资金，则会对上市公司带来一定的现金流压力。
2、如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市
公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
假设本次非公开发行未能募集足额资金甚至失败，则上市公司本次交易对
价全部为自有和自筹资金，其中包括 7 亿元的银行借款以及 3.18 亿元的股东及
关联方借款。如按照年化 5%利率进行测算，则预计每年增加 5,090 万元的财务
成本，给上市公司带来一定的财务负担。
亚锦科技核心资产为持有的南孚电池 82.183%股权，假设亚锦科技全部收
入和利润均来自于南孚电池，南孚电池能够按照评估报告中的盈利预测完成业
绩，南孚电池每年净利润的 85%和亚锦科技全部净利润均进行现金分红（仅为
56
假设，不代表公司对未来情况的预测和承诺），并假设上述借款期限为 7 年、年
化利率为 5%，则未来 7 年上市公司取得现金分红及偿还本息的情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
南孚电池净利润 76,524.56 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69 100,659.69
亚锦科技取得分
53,456.65 57,436.57 61,487.79 65,861.70 70,316.38 70,316.38 70,316.38
红
安孚能源累计取
27,262.89 56,555.54 87,914.32 121,503.78 157,365.14 193,226.49 229,087.84
得分红
偿还前次交易借
5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
款本金
偿还前次交易借
3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
款利息
偿还本次交易借
5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
款本金
偿还本次交易借
3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
款利息
偿还股东及关联
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42,930.00
方借款本息
累计偿还本息 17,000.00 39,500.00 63,200.00 88,000.00 113,800.00 142,500.00 214,830.00
覆盖率 160% 143% 139% 138% 138% 136% 107%
注：1、假设所有借款均于 2022 年 1 月 1 日取得；2、假设本次银行借款的还本付息与
前次交易借款一致；3、假设股东及关联方借款为到期一次还本付息。
经初步测算，上市公司未来通过南孚电池取得的现金分红可以覆盖两次交
易需偿还的借款本息，但如上市公司发生现金分红或其他大额支出，或者南孚
电池分红至上市公司与上市公司偿还本息出现时间错配，则会对上市公司带来
一定的现金流压力。
上市公司将全力推进本次非公开发行股票融资，以股权融资方式解决本次
交易资金来源；如非公开发行未能募集足额资金，上市公司将适时再次启动非
公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金等方式进行股权融资，从而
避免本次交易对上市公司带来较大财务负担和现金流压力，保持公司财务和生
产经营的稳定性。
（五）本次交易的业绩承诺情况
宁波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利
润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同
时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成
的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500
57
元。
（六）业绩承诺补偿的方案
1、业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告
（下称“专项审计报告”）。
2、业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净
利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作日
内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
3、宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安
孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 15%股份转让
对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
（七）减值补偿
1、业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 15%股份
（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定
的会计师事务所进行审核。
2、如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内
宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》
约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
3、上述标的资产期末减值额为本次亚锦 15%股份转让对价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚
丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的
经会计师事务所审核的专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
58
（八）过渡期损益安排
对于本次标的资产的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安
孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能
源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后 5 个
工作日内向安孚能源补足。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
由于上市公司于 2022 年 1 月以现金方式完成收购亚锦科技 36%股权已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报
告书》，故无需与本次收购亚锦科技 15%股权合并计算。
本次标的资产为亚锦科技 15%股权，对应的亚锦科技 2020 年经审计的资产
总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例情
况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 15%股权 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至
报告书签署日，相关股权过户手续正在办理中，根据《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本
59
公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、
王文娟夫妇。
截至报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计
持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持
有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣
新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并
未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司自上市以来主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业
店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下
一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市
为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。
2020 年度和 2021 年 1-8 月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩
大。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
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生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过
保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科
技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有
较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市
场销量第一2。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场
影响力较高，具备明显的市场领先优势。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保
护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能
力，上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模
庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先
的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续
盈利能力和未来发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%
的股权，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。本次交易系上市公司战
略转型的延续和深化，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，仍
为电池的研发、生产、销售。上市公司通过提高在亚锦科技享有的权益比例，
将进一步增强上市公司的盈利能力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合
并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于 2020 年 1 月 1 日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 0100029 号《备考审阅报告》，
上市公司在两次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
项目 2021-08-31 2020-12-31
2 数据来源：中国电池工业协会
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备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 170,927.97 650,975.24 167,954.89 678,928.53
负债总额 111,465.64 389,452.49 106,631.80 419,919.76
所有者权益合计 59,462.33 261,522.76 61,323.10 259,008.77
归属于母公司股东权
59,462.33 73,652.77 61,323.10 70,238.18
益
归属于母公司股东每
5.31 6.58 5.48 6.27
股净资产
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
归属于母公司股东的
-1,863.27 3,827.23 -659.14 10,183.99
净利润
基本每股收益 -0.17 0.34 -0.06 0.91
标的公司亚锦科技具有良好的发展前景，预计两次交易完成后上市公司营
业收入规模和净利润水平将得以明显提升。本次交易完成后，公司将进一步巩
固对亚锦科技的控制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈
利能力和未来发展潜力，符合公司全体股东的利益。
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