安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（二）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
1
释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安德利、上市公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7 月曾
交易对方、大丰电 用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至 2022
指
器、宁波亚丰 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022 年 1 月更名
为“福建南平大丰电器有限公司”
安徽安孚能源科技有限公司，安德利控股子公司，本次重大
安孚能源 指
资产重组的收购主体
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
亚锦科技、标的公
指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
南孚营销 指 福建南孚市场营销有限公司
南孚环宇 指 福建南孚环宇电池有限公司
南孚新能源 指 福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
深圳鲸孚 指 深圳鲸孚科技有限公司
上海鲸孚 指 上海鲸孚科技有限公司
亚锦新通信 指 亚锦新通信（北京）有限公司
本次交易、本次重
安德利通过安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持
大资产重组、本次 指
有的亚锦科技 15%的股权。
重组
2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署的《关
《亚锦科技 15%股
指 于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协
份之转让协议》
议》。
《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书（草案）（二次修订稿）》
报告期 指 2020 年度、2021 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽承义律师事务所/本所为本次交易指派的经办律师，即在
本所、本律师 指
本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
独立财务顾问、华 指 华安证券股份有限公司
1
安证券
评估机构、中联国
指 中联国信资产评估有限责任公司
信
审计机构、和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 和信出具的和信审字（2022）第 000340 号《审计报告》
中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《资产评
《资产评估报告》 指
估报告》
《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾
差；本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（二）
（2022）承义法字第00030-2号
致：安徽安德利百货股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》及《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，本所接受安德利的委托，指派司慧、张亘律师担任安德利
本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务。本律
师已就安德利本次重组事宜出具了（2022）承义法字第00030号《安徽承义律师
事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和（2022）承义法字第00030号-1号《安
徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易
的补充法律意见书（一）》。
本律师现就《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日期
间（以下简称“补充核查期间”）本次交易相关事项的变化情况，出具本《补
充法律意见书》。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改和补充，
如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。为出具本《补充法
律意见书》，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
3
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本《补充法律意见书》所
必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易各方保证上述文件和证言真
实、准确、完整，所有文件上的签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关
人士出具的证明文件、证言来出具法律意见。
4、本《补充法律意见书》仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项
发表专业意见的适当资格。在本《补充法律意见书》中涉及该等内容时，均严
格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些
数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本《补充法律意见书》作为本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本《补充法律意见书》仅供本次交易之目的专项使用，不得直接或间接
用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见
如下：
一、本次交易方案的主要内容
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易方案未发生变
更。
经核查，本律师认为：本次交易的方案的内容仍然符合《公司法》《证券
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法》《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，在取得本《补
充法律意见书》所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）安德利
1、安德利的基本情况
经核查，安德利现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913401001536645616 的《营业执照》，安德利基本情况如下：
公司名称 安徽安德利百货股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
法定代表人 夏柱兵
注册资本 11,200.00 万元
成立日期 1999 年 5 月 7 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻
食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品
及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品
菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、
冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；
冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限
分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经
经营范围
营）；(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核
定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、
鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金
珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维
修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销
售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发
布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及股本结构
根据《重组报告书》及安德利提供的股东名册，截至 2022 年 3 月 18 日，
安德利前十名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股）
（%）
5
1 宁波亚丰 16,800,000 15.00
2 合肥荣新 14,380,800 12.84
3 秦大乾 10,785,600 9.63
4 张敬红 8,400,000 7.50
5 陈学高 8,116,356 7.25
6 深圳荣耀 7,457,240 6.66
7 王建棋 1,257,000 1.12
8 杨越 1,150,700 1.03
9 冯美娟 1,093,000 0.98
10 黄长征 974,505 0.87
经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具之日，安德利系依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或规范性文件及其
公司章程的规定需要终止或解散的情形；安德利具备参与本次重大资产重组的
主体资格。
（二）安孚能源
经核查，本次重大资产重组的收购主体为安德利控股子公司安孚能源，现
持 有 庐 江 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340124MA8NBMX293 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 安徽安孚能源科技有限公司
注册地址 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路 16 号 605
法定代表人 夏柱兵
注册资本 240,000 万人民币
成立日期 2021 年 10 月 28 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经核查 ，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具之日，安孚能源系
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或规范性文件及
其公司章程的规定需要终止或解散的情形；安孚能源具备参与本次重组的主体
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资格。
（三）宁波亚丰
经核查，本次购买资产交易对方为宁波亚丰，现更名为“福建南平大丰电
器有限公司”。宁波亚丰现持有南平市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 913507007053334386 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 福建南平大丰电器有限公司
福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路 14 号科技创新
注册地址
产业园
法定代表人 JIAO SHUGE（焦树阁）
注册资本 100,000.00 万人民币
成立日期 1999 年 8 月 26 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经
营活动）
经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具之日，宁波亚丰系
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或规范性文件及
其公司章程的规定需要终止或解散的情形。宁波亚丰具备参与本次重组的主体
资格。
三、本次交易相关协议
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，协议各方签署的《关于宁
波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》与《利润补偿协议》
协议内容未发生变更。
经核查，本律师认为：签署上述协议系协议各方真实意思表示；协议内容
和形式不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效；上述
协议为附生效条件的协议，自各方依约签署之日起成立，自协议约定的生效条
7
件全部满足后生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的授权与批准
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易已取得以下批准
和授权：
1、安德利的批准和授权
（1）2022 年 1 月 28 日，安德利召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关
联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关
联交易(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议
案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司
重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大
资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关
于公司股票价格波动情况的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及
其填补措施的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本次交易
相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资
产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署本
次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》、《关于提请召开临时股东大会的议案》等议案，上市公司
独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
（2）2022 年 3 月 30 日，安德利召开第四届董事会第十三次会议，审议通
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过了《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易(草案)（二
次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审
阅报告的议案》，上市公司独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰股东作出决定，同意进行本次交易，交易对价
为 13.5 亿元，并同意签署、履行股权转让相关协议及文件。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易尚需履行的批准
和授权包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易的审议批准；
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；
本次交易待尚需获得的批准与授权获批后，方可生效并实施。
五、本次交易拟收购资产
（一）亚锦科技基本情况
经核查，亚锦科技现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330200757191291T 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 宁波亚锦电子科技股份有限公司
注册地址 宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
法定代表人 康金伟
注册资本 375,035.40 万元人民币
成立日期 2004 年 3 月 11 日
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电
子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融
经营范围
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
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根据亚锦科技《营业执照》的记载和《公司章程》的规定，亚锦科技系永
久存续的股份有限公司。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，亚锦
科技不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能
清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销等需要终止的情形。
（二）亚锦科技股东及股本结构
根据《重组报告书》及亚锦科技提供的股东名册，截至 2022 年 3 月 15
日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
股份比
序 股份数额
股东名称 例
号 （万股）
（%）
1 安孚能源 135,012.74 36.00
2 宁波亚丰 128,987.26 34.39
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金 20
3 8,320.00 2.22
号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号新三板定
4 6,968.00 1.86
增基金
5 三峡财务有限责任公司 6,000.00 1.60
6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,724.20 1.26
7 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 4,126.25 1.10
8 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10
9 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 上海祥达股权投资基金管理有限公司 2,400.00 0.64
注：宁波亚丰已将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）质押给
上市公司。
（三）亚锦科技资产负债情况
根据《审计报告》，亚锦科技 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日合并
的简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
10
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,597,623,617.43 1,286,760,095.88
非流动资产合计 1,328,449,591.75 1,748,532,115.77
资产总计 2,926,073,209.18 3,035,292,211.65
流动负债合计 1,296,766,532.36 1,475,698,445.41
非流动负债合计 572,777,609.30 165,086,855.47
负债合计 1,869,544,141.66 1,640,785,300.88
归属于母公司所有者权益合
960,486,455.11 1,260,099,765.39
计
所有者权益合计 1,056,529,067.52 1,394,506,910.77
负债和所有者权益总计 2,926,073,209.18 3,035,292,211.65
（四）亚锦科技主营业务及业务资质
1、主营业务
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，亚锦科技核心资产为其控
制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南
孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。
2、业务资质
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的资质证书
外，南孚电池及其子公司持有资质证书的更新情况如下：
证书/资质名称或认证标
序号 所属公司 证书/资质编号 有效日期
准/项目
2021 年至 2023
1 南孚电池 GR202135000347 高新技术企业证书
年
海关进出口货物收发货人
2 南孚环宇 35079606J8 2021/9/22 至长期
备案回执
对外贸易经营者备案登记
3 南孚环宇 02372446 2021/9/1 至长期
表
GB/T 1002-
2008;GB4943.1-
2011;GB/T9254- 2021/12/28 至
4 南孚电池 2017010201936153
2008;GB17625.1- 2023/07/20
2012 ;GB/T2099.1-
2008;GB/T 2099.7-2015
截至 2021 年 12 月 31 日，南孚电池及其控股子公司合法拥有前述主要资
11
质，且该等资质均在法定保护期限内。
（五）亚锦科技主要资产情况
1、长期股权投资
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，亚锦科技的长期股权投资情况不存在重
大变化。
2、专利
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的专利外，
亚锦科技及其控股子公司持有专利的更新情况如下：
序 取得 权利
专利权人 专利技术名称 专利号 类别 日期
号 方式 限制
一种基于电池荷电状态预 发明 继受
1 上海鲸孚 ZL201610836050.2 2016/9/20 无
测的动态规划方法 专利 取得
一种聚酯纤维生产用密相 发明 继受
2 上海鲸孚 ZL202010907627.0 2020/9/2 无
压缩气体输送装置 专利 取得
一种食品加工系统及加工 发明 继受
3 上海鲸孚 ZL202010821691.7 2020/8/15 无
方法 专利 取得
实用 原始
4 南孚电池 一种碱性电池 ZL202120739528.6 2021/04/12 无
新型 取得
实用 原始
5 南孚电池 一种干电池的验电装置 ZL202121006992.0 2021/05/12 无
新型 取得
一种圆柱形产品高速涂胶 实用 原始
6 南孚电池 ZL202121049437.6 2021/05/17 无
设备 新型 取得
一种用于对圆柱形产品进 实用 原始
7 南孚电池 ZL202121049438.0 2021/05/17 无
行高速涂胶的设备 新型 取得
实用 原始
8 南孚电池 一种挂卡机进料调整机构 ZL202023213236.3 2020/12/28 无
新型 取得
一种电池密封圈高温蒸煮 实用 原始
9 南孚电池 ZL202120534203.4 2021/03/15 无
箱 新型 取得
一种改进的集流罩及应用 实用 原始
10 深圳鲸孚 ZL202121595602.8 2021/7/14 无
该集流罩的扣式锂锰电池 新型 取得
实用 原始
11 深圳鲸孚 一种改进的扣式锂锰电池 ZL202121595897.9 2021/7/14 无
新型 取得
一种用于扣式锂锰电池的 实用 原始
12 深圳鲸孚 ZL202121595890.7 2021/7/14 无
正极罩及扣式锂锰电池 新型 取得
实用 原始
13 深圳鲸孚 纽扣电池清洗机 ZL202120494188.5 2021/3/9 无
新型 取得
一种负极盖组件及应用其 实用 继受
14 上海鲸孚 ZL202120761038.6 2021/4/14 无
的扣式锂锰电池 新型 取得
一种密封防童拆电池挂卡 实用 继受
15 上海鲸孚 ZL202022056613.0 2020/9/18 无
包装 新型 取得
12
一种防童拆的电池挂卡包 实用 继受
16 上海鲸孚 ZL202022059643.7 2020/9/18 无
装 新型 取得
一种预压圆的纽扣电池正 实用 继受
17 上海鲸孚 ZL202021565871.5 2020/7/31 无
极壳 新型 取得
一种纽扣电池正极片及含 实用 继受
18 上海鲸孚 ZL202021520033.6 2020/7/28 无
有该正极片的纽扣电池 新型 取得
实用 继受
19 上海鲸孚 改进的扣式电池负极盖 ZL202021392324.1 2020/7/15 无
新型 取得
实用 继受
20 上海鲸孚 黄金底物联圆柱形电池 ZL202020478795.8 2020/4/3 无
新型 取得
实用 继受
21 上海鲸孚 一种黄金底纽扣电池 ZL202020144052.7 2020/1/22 无
新型 取得
一种改进型锂锰扣式电池 实用 继受
22 上海鲸孚 ZL202020102999.1 2020/1/17 无
封装结构 新型 取得
一种干法制作锂锰扣式电 实用 继受
23 上海鲸孚 ZL202020104083.X 2020/1/17 无
池的生产线 新型 取得
南孚新能 一种锂离子电池不锈钢原 实用 原始
24 ZL202120361684.3 2021/2/8 无
源 材料检验装置 新型 取得
南孚新能 实用 原始
25 纽扣电池底壳上料装置 ZL202120523312.6 2021/3/12 无
源 新型 取得
南孚新能 用于锂电池底部焊接 实用 原始
26 ZL202120317314.X 2021/02/04 无
源 作业的定位装置 新型 取得
南孚新能 实用 原始
27 一种扣式锂离子电池 ZL202120340529.3 2021/02/05 无
源 新型 取得
南孚新能 实用 原始
28 一种电池 ZL202120552725.7 2021/3/17 无
源 新型 取得
南孚新能 实用 原始
29 一种多极耳电池 ZL202120595926.5 2021/3/24 无
源 新型 取得
南孚新能 实用 原始
30 一种电池载子转向机构 ZL202121194463.8 2021/5/31 无
源 新型 取得
南孚新能 实用 原始
31 一种电池电芯中转盘 ZL202121714370.3 2021/7/27 无
源 新型 取得
南孚新能 实用 原始
32 一种锂电池电极焊接工装 ZL202120359016.7 2021/2/7 无
源 新型 取得
南孚新能 实用 原始
33 一种极耳盖帽焊接工装 ZL202120359788.0 2021/2/7 无
源 新型 取得
南孚新能 一种防堆叠的纽扣电池传 实用 原始
34 ZL202121129784.X 2021/5/25 无
源 送装置 新型 取得
南孚新能 实用 原始
35 一种电池装盘机输出机构 ZL202121130030.6 2021/5/25 无
源 新型 取得
南孚新能 用于锂离子电池密封圈装 实用 原始
36 ZL202120968874.1 2021/5/8 无
源 配工序的检测装置 新型 取得
南孚新能 实用 原始
37 电池极片分切装置 ZL202121713921.4 2021/7/27 无
源 新型 取得
南孚新能 一种扣式电池壳分选上料 实用 原始
38 ZL202121844024.7 2021/8/9 无
源 装置 新型 取得
南孚新能 锂离子电池负极壳自动转 实用 原始
39 ZL202121454627.6 2021/6/29 无
源 移装配装置 新型 取得
南孚新能 实用 原始
40 负极片及具有其的电池 ZL202120308683.2 2021/2/1 无
源 新型 取得
13
南孚新能 实用 原始
41 一种叠片扣式锂离子电池 ZL202120339039.1 2021/2/5 无
源 新型 取得
外观 原始
42 深圳鲸孚 电池包装盒（传应 2） ZL202130306960.1 2021/5/21 无
设计 取得
外观 原始
43 深圳鲸孚 电池包装盒（传应 1） ZL202130307265.7 2021/5/21 无
设计 取得
外观 原始
44 深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列 2） ZL202130307243.0 2021/5/21 无
设计 取得
截至本《补充法律意见书》出具之日，亚锦科技控股子公司合法拥有前
述专利权，该等专利权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限
制。
3、注册商标
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露注册商标
外，亚锦科技及其控股子公司持有商标的更新情况如下：
境内注册商标
序号 商标 注册人 注册证号 类号 注册有效期 取得方式 权利限制
2021/9/7 至
1 亚锦科技 50962253 36 原始取得 无
2031/9/6
2021/10/21 至
2 亚锦科技 50952628 9 原始取得 无
2031/10/20
2012/12/7 至
3 南孚电池 9984300 9 原始取得 无
2022/12/6
2013/5/7 至
4 南孚电池 10605495 9 原始取得 无
2023/5/6
2021/3/23 至
5 南孚电池 54573697 9 原始取得 无
2031/12//20
2021/9/28 至
6 南孚电池 53651050 9 原始取得 无
2031/9/27 日
14
2021/9/28 至
7 南孚电池 53642188 9 原始取得 无
2031/9/27
2021/11/21 至
8 南孚电池 53642135 9 原始取得 无
2031/11/20
2021/10/7 至
9 南孚电池 53629995 9 原始取得 无
2031/10/6
2021/10/7 至
10 南孚电池 53629615 9 原始取得 无
2031/10/6
2021/9/21 至
11 南孚电池 53212014 9 原始取得 无
2031/9/20
2021/9/7
12 南孚电池 51507863 9 原始取得 无
至 2031/9/6
2021/11/14 至
13 南孚电池 48076633 9 原始取得 无
2031/11/13
2021/11/14
14 深圳鲸孚 55669181 9 原始取得 无
至 2031/11/13
2020/3/21 至
15 上海鲸孚 40039253 35 原始取得 无
2030/3/20
境外注册商标
国际
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 取得方式 他项权利
分类
15
2020/4/30 至
1 深圳鲸孚 1441482 9 原始取得 无
2030/4/30
2020/8/5 至
2 深圳鲸孚 235640 9 原始取得 无
2030/4/16
2020/6/22 至
3 深圳鲸孚 90/013009 9 原始取得 无
2031/5/4
2020/7/14 至
4 深圳鲸孚 1553175 9 原始取得 无
2030/7/14
截至本《补充法律意见书》出具之日，亚锦科技及其控股子公司合法拥
有前述注册商标，该等商标权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权
利限制。
4、著作权
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露著作权外，亚
锦科技及其控股子公司持有著作权的更新情况如下：
作品著作权
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期 登记类别
国作登字-2021-F-
1 深圳鲸孚 电池包装盒（传应 1） 2021/7/27 美术
00170809
国作登字-2021-F-
2 深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列 2） 2021/7/27 美术
00170811
国作登字-2021-F-
3 深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列 1） 2021/7/27 美术
00170810
软件著作权
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期
鲸孚云数字化营销系统[简称：
1 上海鲸孚 2021SR2006310 2021/10/10
鲸孚云]V3.0
2 上海鲸孚 干电池短路实验测试系统 V1.0 2021SR1995667 2021/11/05
3 上海鲸孚 电池电量测量控制软件 V1.0 2021SR1995669 2021/10/20
4 上海鲸孚 气体防爆监控预警软件 V1.0 2021SR1996005 2021/08/18
5 上海鲸孚 食品生产加工管理系统 V1.0 2021SR1995520 2021/09/21
6 上海鲸孚 打火机气体监控检测系统 V1.0 2021SR1995636 2021/10/12
截至本《补充法律意见书》出具之日，南孚电池及其子公司合法拥有前
述著作权，该等著作权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限
制。
5、域名
16
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的域名外，
亚锦科技及下属子公司共新增 1 项域名，具体情况如下：
序号 权利人 域名 备案号 审核日期
1 上海鲸孚 www.kingvre.com 沪 ICP 备 2021025278 号-1 2021/09/01
截至本《补充法律意见书》出具之日，亚锦科技控股子公司合法拥有前
述域名，该等域名均在法定保护期限内，且不存在抵押或其他权利限制。
6、土地使用权
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的土地使用权
外，亚锦科技控股子公司南孚电池无新增土地使用权。
截至 2021 年 12 月 31 日，南孚电池合法拥有前述土地使用权，该等土地使
用权权均在法定保护期限内，且不存在抵押或其他权利限制。
7、房屋、建筑物
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的房屋、建
筑物外，亚锦科技控股子公司南孚电池无新增房屋、建筑物。
截至 2021 年 12 月 31 日，亚锦科技及其控股子公司合法拥有前述房屋、
建筑物所有权，该等房屋、建筑物所有权均在法定保护期限内，且不存在抵
押或其他权利限制。
8、房屋租赁使用权情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的租赁房产
外，亚锦科技控股子公司南孚电池无新增租赁房产。
9、主要资产的权利受限情况
（1）经核查，宁波亚丰持有的亚锦科技 34.39%股份处于质押状态。其
中，根据中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 3 月 18 日出具《证券质押登
记证明》，证明宁波亚丰依据协议约定于 2022 年 3 月 17 日将亚锦科技 15%
17
股份质押给安德利。
（2）经核查，亚锦科技因中国联合网络通信有限公司云南省分公司合同
纠纷一案导致其持有的南孚电池以及浙江讯通联盟商务服务有限公司的股权
尚处于司法冻结状态。2022 年 3 月 16 日，昆明市中级人民法院作出（2020）
云 01 民初 4232 号《民事裁定书》，作出如下裁定：“一、冻结亚锦科技的
银行存款 269,200,000 元；二、解除对亚锦科技持有的讯通联盈 3.66%的股权
和南孚电池 82.18%的股权的冻结措施。前述裁定送达后立即开始执行。如不
服前述裁定，可自收到裁定书之日起五日内向云南省昆明市中级人民法院申
请复议一次，但复议期间不停止裁定的执行。”2022 年 3 月 25 日，亚锦科技
收到中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行的《告知函》，公司银行存
款 269,200,000 元已被云南省昆明市中级人民法院执行司法冻结。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，亚锦科技持有的讯通联
盈 3.66%的股权和南孚电池 82.18%的股权的冻结解除事宜正在办理中，除上
述股权质押、司法冻结外，亚锦科技不存在其他对外担保、抵押、质押、冻
结等权利限制情况。
（六）亚锦科技合法合规经营情况
根据亚锦科技出具的说明以及亚锦科技及其主要控股子公司主南孚电池工
商、税务、安全生产、产品质量、社保、公积金、环保等政府机关出具的证明
文件并经本律师在信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查、中国证
券监督管理委员会-行政处罚决定（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的
核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的行政处罚外，亚锦
科技、南孚电池及其下属子公司报告期内不存在其他因违反注册地及业务经营
18
地法律、行政法规或其他规范性文件而受到有关政府主管部门行政处罚的情
形。
（七）亚锦科技尚未了结的重大诉讼或仲裁情况
根据亚锦科技的确认，并经本律师在最高人民法院主办的中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 最 高 人 民 法 院 主 办 的 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）等网站检索，截至本《补充法律意见书》出具之
日，亚锦科技存在尚未了结的重大诉讼，情况如下：
2021 年 1 月 8 日，亚锦科技收到《云南省昆明市中级人民法院应诉通知
书》，中国联合网络通信有限公司云南省分公司以亚锦科技拒绝履行合同义务
构成根本违约为由向昆明市中级人民法院递交《民事起诉状》，请求亚锦科技
支付违约金 269,200,000 元，承担诉讼费、保全费、保全担保费及律师费。2021
年 2 月 20 日，亚锦科技向昆明市中级人民法院提起反诉，请求中国联合网络通
信有限公司云南省分公司返还保证金 2000 万元和往来款 348 万元，并支付从
2020 年 3 月 12 日起至实际付清之日的利息(LPR)。2021 年 4 月 22 日，昆明市
中级人民法院冻结了亚锦科技持有浙江迅通联盈商务服务有限责任公司 3.66%
的股权。2021 年 5 月 17 日，昆明市中级人民法院冻结了亚锦科技持有南孚电池
82.18%的股权，随后亚锦科技依法提起的执行异议之诉。2021 年 10 月 26 日，
昆明市中级人民法院作出裁定，将财产保全范围变更为“冻结被申请人宁波亚
锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未
出质部分）”。2022 年 3 月 16 日，昆明市中级人民法院作出（2020）云 01 民
初 4232 号《民事裁定书》，作出如下裁定：“一、冻结亚锦科技的银行存款
269,200,000 元；二、解除对亚锦科技持有的讯通联盈 3.66%的股权和南孚电池
82.18%的股权的冻结措施。前述裁定送达后立即开始执行。如不服前述裁定，
19
可自收到裁定书之日起五日内向云南省昆明市中级人民法院申请复议一次，但
复议期间不停止裁定的执行。”2022 年 3 月 25 日，亚锦科技收到中国光大银行
股份有限公司合肥高新区支行的《告知函》，公司银行存款 269,200,000 元已被
云南省昆明市中级人民法院执行司法冻结。
2021 年 12 月 8 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01 民初
4232 号《民事判决书》，作出如下判决：“一、由宁波亚锦电子科技股份有限
公司于本判决生效后 30 日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金
为 249,200,000 元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效后
30 日内向宁波亚锦电子科技股份有限公司退还往来款 348 万元并支付该款利息
（利息自 2020 年 3 月 13 日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同行
拆解中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司云
南省分公司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他反
诉请求。”亚锦科技、云南联通均不服上述判决，已向云南省高级人民法院提
起上诉。2022 年 3 月 22 日，二审案件于云南省高级人民法院公开开庭审理。截
至本《补充法律意见书》出具之日，二审案件尚待法院终审判决。
除此之外，亚锦科技及其控股子公司、孙公司不存在其他尚未了结的以及
可预见的标的额占其净资产额 5%以上的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）债权债务处理
经核查，本次交易的标的资产为股份，标的公司及其子公司的原有法律主
体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司及其子公司的全部债权债务仍由
其自身享有或承担。
（二）人员安置
20
经核查，本次交易的标的资产为股权/份，标的公司及其子公司的原有法律
主体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司及其子公司仍将独立、完整地
履行其与员工之间签订的劳动或雇佣合同，标的公司及其子公司与其员工之间
的依据注册地及经营地法律而成立的劳动或雇佣关系不因本次交易而改变。因
此，本次交易不涉及人员安置情况。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，相
关股权过户已于 2022 年 3 月 14 日完成，根据《重组办法》、《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、关于规范与上市公司关联交易的承诺
为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公
司控股股东、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与
上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及其中小股东利益。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有
关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规
21
则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合
法权益。
3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有
效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将控制亚锦科技 51%的股权。上市公司的控股
股东及实际控制人不会发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避
免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东、实
际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上
市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市
公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，
如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
22
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为亚锦科技 15%股权，亚锦科技主营业务为以碱性电池
为核心的研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核
心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政
策要求。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），标的公
司的电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核
查行业分类管理名录》，标的公司所属行业不属于重污染行业。根据《福建省
生态环境厅关于印发 2021 年度重点排污单位名录的通知（闽环保综合[2021]6
号）》，南孚电池是 2021 年度福建省土壤重点排污单位。根据《福建省生态环
境厅关于印发 2021 年度省级土壤污染重点监管单位名录的通知》，南孚电池被
列为省级土壤污染重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开
展监测，并按要求对外公布相关信息，不存在违反相关法规规定的情形。南孚
电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方环保法律
23
法规的规定，积极落实和推进环境保护。
标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法
律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司土地使用权具体情况参见《法律意见书》“五、
（七）6、土地使用权”。拟购买标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法
规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。本次交易标的资产为亚锦科技
15%的股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政
法规规定的情形。
经核查，报告期内标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到
相关土地主管部门行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易前上市公司已取得亚锦科技控制权，本次交易系收购少数股东持
有的亚锦科技 15%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配
地位的行为或安排，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
综上，本律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易不涉及股票发行。本次交易完成后，公司社
会公众股占公司股本总额的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合
《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定。
因此，本律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规
24
定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易中，标的资产的定价以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估基准日后标的
公司现金分红事项后，经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对
本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提
的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯
定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产购买的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权。截至
本《补充法律意见书》出具之日，亚锦科技15%股权已质押给安德利。2022年3
月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事
裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款269,200,000元，同时解除亚锦科技持有
的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。截至本《补
充法律意见书》出具之日，亚锦科技269,200,000元银行存款已被保全冻结，上
述股权冻结相关解除事项正在办理中。
本次交易标的资产权属清晰，待解除标的资产的股权质押后，资产过户或
转移不存在法律障碍；本次标的资产为亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动
和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
25
因此，本律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市
公司的经营状况、增强公司的盈利能力，在完成收购亚锦科技36%股权后为进
一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交易。通过前次交易及本次交易，
上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行
业的转型，快速切入优质赛道并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓
展新业务，增强持续经营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
因此，本律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规
定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企
业。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生
改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影
响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
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因此，本律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公
司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法
规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
上市公司在收购亚锦科技36%股权后，上市公司已对亚锦科技和南孚电池
董事会进行改选。本次交易后，上市公司将进一步协助标的公司建立科学、规
范的公司治理结构和内部控制制度，保证标的公司按照公司章程和上市公司对
下属公司的管理制度规范运行。
因此，本律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规
定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条的情形
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易前后上市公司
控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
综上，本律师认为：本次交易符合《证券法》《重组办法》《上市规则》
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等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、关于本次交易事宜的信息披露义务
（一）经核查，补充核查期间，安德利履行的关于本次交易事宜的信息披
露义务如下：
1、2022 年 2 与 9 日，安德利召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案，同日，上市
公司同时公布了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》。
2、2022 年 3 月 1 日，安德利披露了《安德利关于重大资产重组相关财务数
据有效期延期的公告》、《安德利关于对上海证券交易所问询函延期回复的公
告》。
3、2022 年 3 月 5 日，安德利披露了《安德利关于对上海证券交易所问询函
回复的公告》。
4、2022 年 3 月 11 日，安德利披露了《安德利重大资产重组进展公告》。
（二）根据安德利出具的声明，安德利和交易对方之间就本次交易不存在
根据《重组办法》等有关法律法规及规范性文件的要求应披露而未作披露的合
同、协议或安排。
截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易已履行了现阶段必备的信
息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公
司尚需按照《重组办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履
行信息披露义务。
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查
（一）自查期间及范围
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本次自查期间自本次交易首次公告日前6个月（即2021年8月9日）至《安徽
安德利百货股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告日前一个交易日
（即2022年2月9日）。
本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构
及经办人员，其他知悉本次重组的人员；前述相关自然人的直系亲属。
（二）核查对象买卖公司股票的核查情况
根据自查范围内机构及人员出具的自查报告，在自查期间内，除以下情况
外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为：
交易 交易数量 结余股数
名称 身份 交易日期 交易类型
方式 （股） （股）
上市公司控股股
深圳 东之执行事务合 协议
2021-8-23 7,457,240 7,457,240 买入
荣耀 伙人，控股股东 转让
一致行动人
对于上述协议受让安德利股票的情况，深圳荣耀已作出如下说明与承诺：
“2021年7月5日，深圳前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“深圳前海荣
耀”、“本公司”）与陈学高签订《股份转让协议》，陈学高同意将其持有的
上市公司7,457,240股股份（对应上市公司股份比例6.66%）以22.302元/股的价
格协议转让给本公司。2021年8月23日，上述协议转让的股份过户登记完成，且
取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
本公司系安德利控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人及一致行动人，上述协议转让系控股股东基于对上市公司内在价值
和未来发展前景的信心，通过本次协议转让进一步增加了对上市公司股权份
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额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。
本公司于核查期间内买卖上市公司股票的交易行为，系依赖公开披露的信
息，基于自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断
进行的；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联
关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向
任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任
何人员建议本公司买卖上市公司股票；本公司承诺，自承诺出具之日起直至本
次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法
律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利
用有关内幕信息进行股票交易。”
截至本《补充法律意见书》出具之日，上市公司已取得中国证券登记结算
有限责任公司关于内幕知情相关方股票交易的证明文件。
综上，本律师认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的
行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律
障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在
买卖上市公司股票的情况。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，安德利聘请的独立财务顾
问华安证券、审计机构和信、资产评估机构中联国信以及法律顾问本所持有的
业务资质均未发生变化。
综上，本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估
机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
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十二、结论性意见
综上所述，本律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定；
（二）安德利系依法设立并有效存续的股份有限公司，安孚能源及宁波亚
丰系依法设立并有效存续的有限责任公司。上述各方依法均具备本次交易的主
体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相
关批准和授权合法、有效；
（四）上市公司、安孚能源与宁波亚丰签署的相关协议内容符合法律、法
规及规范性文件的规定，该协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方
具有法律约束力；
（五）截至本《补充法律意见书出具》之日，交易对方合法持有标的资
产，本次交易标的资产权属清晰，待解除标的资产的股权质押后，资产过户或
转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产为股份/股权，不涉及债权债务的变
动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
（六）本次重大资产购买构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市
公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生显失公平的关联交易及同业竞
争。本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
（七）本次交易符合《证券法》《重组办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的实质条件；
（八）截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易已履行了现阶段必
备的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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上市公司尚需按照《重组办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展
持续履行信息披露义务；
（九）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格；
（十）本次交易待尚需获得的批准与授权获批后，方可生效并实施。
（本页以下无正文）
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