安徽安德利百货股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二二年四月
目 录
安徽安德利百货股份有限公司............................................ 2
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................... 2
2022 年第二次临时股东大会参会须知 ..................................... 5
议案一................................................................ 7
议案二................................................................ 9
议案三............................................................... 14
议案四............................................................... 15
议案五............................................................... 16
议案六............................................................... 17
议案七............................................................... 18
议案八............................................................... 20
议案九............................................................... 22
议案十............................................................... 27
议案十一............................................................. 29
议案十二............................................................. 31
议案十三............................................................. 33
议案十四............................................................. 35
议案十五............................................................. 36
议案十六............................................................. 37
议案十七............................................................. 38
议案十八............................................................. 39
议案十九............................................................. 41
议案二十............................................................. 44
议案二十一........................................................... 45
议案二十二........................................................... 46
议案二十三........................................................... 47
议案二十四........................................................... 49
议案二十五........................................................... 50
1
安徽安德利百货股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 4 月 15 日（星期四）14:00 分
网络投票时间：2022 年 4 月 15 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 √
2.00 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 √
2.01 交易方案 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易对方 √
2.04 标的资产的定价方式及交易价格 √
2.05 交易对价及其支付安排 √
2.06 标的资产交割方式和步骤 √
2.07 利润承诺 √
2
2.08 利润承诺补偿 √
2.09 减值补偿 √
2.10 损益归属期间的损益安排 √
2.11 决议的有效期 √
3 《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买 √
暨关联交易(草案)（二次修订稿）>及其摘要的议案》
4 《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》 √
5 《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重 √
大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
6 《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产 √
重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
7 《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重 √
组管理办法>第十一条规定的议案》
8 《关于公司股票价格波动情况的议案》 √
9 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施 √
的议案》
10 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 √
估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
11 《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 √
资产评估报告的议案》
12 《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告 √
的议案》
13 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合 √
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 √
案》
15 《关于签署本次交易相关协议的议案》 √
16 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交 √
易相关事宜的议案》
17 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 √
18.00 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议 √
案》
18.01 发行股票种类和面值 √
18.02 发行方式和发行时间 √
18.03 发行对象和认购方式 √
18.04 定价基准日、发行价格和定价原则 √
18.05 发行数量 √
18.06 限售期 √
18.07 募集资金金额和用途 √
3
18.08 未分配利润安排 √
18.09 上市地点 √
18.10 本次非公开发行股票决议有效期 √
19 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议 √
案》
20 《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉 √
及关联交易的议案》
21 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 √
用可行性分析报告的议案》
22 《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取 √
填补措施和相关主体承诺的议案》
23 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 √
A 股股票相关事宜的议案》
24 《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》 √
25 《关于子公司增资暨关联交易的议案》 √
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提
问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
4
2022 年第二次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前
15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人
身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、
委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办
理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席
会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。
公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
5
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有
关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理
6
议案一
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
董事会对公司实际情况经过自查论证后认为：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。公司符合重大
7
资产购买的条件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
8
议案二
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）
拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现
金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大
丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦
科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司本次重组方案如下：
1 交易方案
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有
的亚锦科技15%的股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥
有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易
完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权。
2 标的资产
本次交易的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技562,553,100股股份，占亚锦科
技现总股本的15%。
3 交易对方
交易对方为宁波亚丰，现更名为福建南平大丰电器有限公司。
4 标的资产的定价方式及交易价格
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），以
2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据
9
评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合
并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相
较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并
报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对
应评估值为138,536.46万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万
元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为
135,000.00万元。
5 交易对价及其支付安排
1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的10个工作日内，安孚能源向宁波
亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)《亚锦科技15%之股份转
让协议》已生效；且ii) 除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其
他股份质押。
2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波
亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。
3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目
标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支
付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁
波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足
额支付5.6亿元股份转让对价期间，该5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由
安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。
6 标的资产交割方式和步骤
1、在安孚能源已根据《亚锦科技15%股份之股份转让协议》约定向宁波亚丰
支付5.6亿元转让对价的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司
提交关于办理本次股份转让的确认书的所有材料。（为免疑问，如果届时目标股份
的质权人为安德利，需事先由安德利作为质权人出具同意转让的声明）。
2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下一
10
个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股份过
户。
3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能
源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：
（1）本协议已生效；
（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；
（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。
4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除《亚锦电
科技15%股份之股份转让协议》另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义
务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义
务、风险及责任由安孚能源享有和承担。
5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。
6、自《亚锦科技15%股份之股份转让协议》签署日至股份过户日期间，宁波
亚丰不得在目标股份之上新增任何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）或
其他权利负担。
7 利润承诺
1、安孚能源根据《亚锦科技15%股份之转让协议》的约定，自宁波亚丰收购
亚锦科技15%股份的交易的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年（“业绩承诺
期”）。
2、宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利
润(《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》所述“净利
润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚
锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影
响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
8 利润承诺补偿
业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称
“专项审计报告”）。
11
业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低
于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面
方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实
施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺
净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚
锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦15%股份转让对价－宁波亚
丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
9 减值补偿
业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标
的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师
事务所进行审核。
如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚
丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《亚锦科技15%股份之股份转
让协议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末
减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚
能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在经会计师事务所审核的专项测试
报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。
10 损益归属期间的损益安排
1、各方同意，在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计
师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确
认。
2、亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的
比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方
12
式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。
11 决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
13
议案三
安徽安德利百货股份有限公司
关于《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）
拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现
金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大
丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦
科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 等规定的相关要求，就公司
本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（二次修订稿）》及其摘要，相关文件公司已于2022年3月31日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
14
议案四
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司重大资产购买构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9 日
签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转让协议
的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰（以下简称“本次
协议转让”），截至公司第四届八次董事会召开之日，相关股权过户手续正在办理中，
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易。
公司于 2022 年 3 月 14 日收到陈学高的通知，本次协议转让的股份过户登
记手续已完成，且取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登
记确认书》，过户日期为 2022 年 3 月 14 日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联
交易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立
意见。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
15
议案五
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）
拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现
金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大
丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦
科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关
规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的草案中披露了已履行的
进展情况和尚需履行的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产权属清晰，待解除标的资产的股权质押后，资产过户或
转移不存在法律障碍，本次标的资产为亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动和处
理，不存在损害相关债权人利益的情形。
3、本次交易完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
16
议案六
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据本次交易议案，上市公司本次拟购买资产为亚锦科技 15%股权。亚锦科技
最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审
计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
亚锦科技 15%股
财务指标 上市公司 占比
权
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本
次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对方与
上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
17
议案七
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策，上市公司实施本次重组不违反有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不涉及股票发行，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产将以评估机构出具的评估报告的评估值为基础经双
方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4、本次交易标的资产权属清晰，待解除标的资产的股权质押后，资产过户或转
移不存在法律障碍，本次标的资产为亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动和处理，
不存在损害相关债权人利益的情形；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
18
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
19
议案八
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司对首次披露本次重组的相关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组
首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（代码：
000001.SH）、申万一般零售指数（代码：801203.SI）、万得电气部件与设备行业指
数（代码：882423.WI）波动情况如下：
项目 2021 年 1 月 6 日 2022 年 2 月 9 日 涨跌幅
上证综合指数（代码：
3,586.08 3,479.95 -2.96 %
000001.SH）
申万一般零售指数（代
3,227.33 3,175.85 -1.60%
码：801203.SI）
万得电气部件与设备行业
9,696.66 9,113.55 -6.01%
指数（代码:882423.WI）
公司股价（元/股） 48.87 48.99 0.25%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 3.21%
剔除申万一般零售指数影响后涨跌幅 1.85%
剔除万得电气部件与设备行业指数影响后涨跌幅 6.26%
根据上表可见，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨
幅未超过 20%标准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
20
2022年4月15日
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议案九
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，
上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 0100029 号《备考审阅报告》，上
市公司在两次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
2021 年 1-8 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
22
净利润 -1,863.27 24,502.36 -659.14 50,701.33
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 3,827.23 -659.14 10,183.99
基本每股收益 -0.17 0.34 -0.06 0.91
根据上表，上市公司 2020 年、2021 年 1-8 月备考后归属母公司股东的净利润
分别为 10,183.99 万元、3,827.23 万元，备考后基本每股收益分别为 0.91/股、0.34
元/股，较备考前的-0.06 元/股、-0.17 元/股，实现扭亏为盈。
两次交易完成后，上市公司基本每股收益扭亏为盈，整体盈利能力得以提升。
两次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业
周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市
场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营
成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
1、应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护
公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取
以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善
利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
23
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为
公司发展提供制度保障。
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在 2022 年、
2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集
团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于
616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后
得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，宁波亚丰将按照《利润
补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，
公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员分别作出承诺：
（1）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
24
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
③本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容
不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺；
④如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本
公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
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2022年4月15日
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议案十
安徽安德利百货股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司聘请具有从事证券期货业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司进
行评估，并出具了相应的评估报告。根据相关法律规定，公司董事会对本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构中联国信为符合《证券法》规定的评估机构。中
联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联国信为本次交易所出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评
估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定
27
价的参考依据。中联国信采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了
评估，并最终采用收益法的评估值作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关
法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评
估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产定价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告的评估结果为基础，并考虑评估基准日后标的公司现金分红事项后，
由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较
强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
28
议案十一
安徽安德利百货股份有限公司
关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评
估报告的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、审计机构
（1）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为本次
交易出售资产的审计机构，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91110108089662085K 的《营业执照》、北京市财政局颁发的编号为 11000267
号《会计师事务所执业证书》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
（2）和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为本次交易购买
资产的审计机构，现持有济南市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913701000611889323 的《营业执照》、山东省财政厅颁发的编号为 37010001 号《会
计师事务所执业证书》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
二、资产评估机构
安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）为本次交易的资
产评估机构，现持有合肥市高新开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9134010014904372X1 的《营业执照》，安徽省财政厅已出具财资备案[2017]072 号
《备案公告》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
三、本次交易的相关报告
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易标的公司进行了审
计和评估，和信为亚锦科技出具了和信审字（2021）第 000718 号《审计报告》；安
徽中联国信为亚锦科技出具了皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》。另外
中证天通就本次交易出具了中证天通[2022]特审字第 0100029 号《备考审阅报告》。
经核查，董事会审慎判断认为，中证天通、和信、中联国信三家中介机构具备
为本次交易出具相关报告的专业资格。上述《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅
报告》均为中介机构独立开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具的。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案十二
安徽安德利百货股份有限公司
关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、审计机构
（1）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为本次
交易的审计机构，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110108089662085K 的《营业执照》、北京市财政局颁发的编号为 11000267 号《会
计师事务所执业证书》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
（2）和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为本次交易的审
计机构，现持有济南市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913701000611889323 的《营业执照》、山东省财政厅颁发的编号为 37010001 号《会
计师事务所执业证书》，从事证券服务业务已在中国证券监督管理委员会备案。
二、本次交易的相关报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易标的公司进行了审
计，和信为亚锦科技出具了和信审字（2022）第 000340 号《审计报告》；中证天通
就本次交易出具了中证天通[2022]特审字第 010200007 号《备考审阅报告》。
经核查，董事会审慎判断认为，中证天通、和信作为中介机构具备为本次交易
出具相关报告的专业资格。上述《审计报告》、《备考审阅报告》均为中介机构独立
开展业务并且依据相关法律法规、行业标准独立出具的。
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请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
32
议案十三
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司监事会对于公司本次重组履
行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核。
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2022 年 1 月 14 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 1 月 24 日，公司召集相
关各方召开协调会，讨论重组可行性，并形成《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
（二）公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（三）2022 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了签
署《亚锦科技 15%股份之转让协议》等与本次交易相关议案，公司独立董事已对相
关议案进行事前认可，并对相关议案发表了同意的独立意见。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
33
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易完成尚须履行包括但不限于以下批准程序：公司股东大会审议通过本
次交易的相关议案。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜拟提交相关
的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
本公司及董事会全体成员承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案十四
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《资产评估报告》，截止
2021 年 8 月 31 日，亚锦科技所有者权益账面价值为 623,961.02 万元，评估值
923,576.37 万元，评估增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%，相较于合并报表口
径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为 586.33%，确定亚锦科技 15%股权的
交易作价为 135,000.00 万元。确定亚锦科技 15%股权的交易作价为 13.5 亿元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公
正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案十五
安徽安德利百货股份有限公司
关于签署本次交易相关协议的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟
通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的
方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器
有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
宁波亚丰、安孚能源、安德利拟签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%
股份之股份转让协议》，对本次交易所涉及的拟购买资产、交易对价及相关支付安排、
共管账户、业绩承诺、拟购买资产的交割、陈述与保证、税费承担、生效、违约责
任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知、保密等相关事宜进行了约定。
安孚能源与宁波亚丰拟签署《利润补偿协议》，约定了利润承诺、补偿金额的确
定及补偿的实施方式、减值测试、补偿金额的暂免支付、补偿上限、协议的生效与
终止等相关事宜进行了约定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
36
议案十六
安徽安德利百货股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定
或调整相关资产购买价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次重大资产购买资产相关的申报事项；
3、 按照审批部门的要求对本次重大资产购买资产方案进行相应调整，批准、
签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对与本次重大资产重组相关的政策有新的规定和要求，根据
新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜；
6、授权董事会聘请参与本次重组的中介机构并决定其专业服务费用；
7、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案十七
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于
非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案十八
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象非
公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在
获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会
根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
39
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。具
体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据
认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000 股（含 33,600,000
股）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，
最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次
非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交
易所的相关规定。
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（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 135,000.00 万元（含 135,000.00 万元），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购亚锦科技 15%股权 135,000.00 135,000.00
合 计 135,000.00 135,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际
募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资
金或自筹资金解决。
本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方
式由公司根据实际情况确定。
（八）未分配利润安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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42
议案十九
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股票预
案》，相关文件公司已于 2022 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
43
议案二十
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交
易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟用本次非公开发行募集资金通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式
向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权，该募集资金投资项目涉及关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联
交易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案二十一
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，相关文件公司已于 2022 年 2 月 10 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
45
议案二十二
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法
规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指
标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回
报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的
有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全
体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案二十三
安徽安德利百货股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本
次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开
立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向
进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、
监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次
发行具体方案进行调整；
47
8、办理与本次发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案二十四
安徽安德利百货股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用报告的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1757 号）的核准，安徽安德利百货股份有限公
司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 8 月公开发行 2,000 万股 A 股，每
股发行价格为 11.71 元，募集资金总额为 234,200,000.00 元，扣除发行相关费用
35,965,000.00 元后，实际募集资金额为 203,711,000.00 元。该募集资金已于 2016
年 8 月到位。上述资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会验字[2016]
第 5628 号《验资报告》验证。2016 年 8 月 8 日，公司与相关方签署了《募集资金
三方监管协议》。公司前次募集资金到账日距今已满五个会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到
账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况
报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准”。鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司
债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资
金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资
金使用情况报告。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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议案二十五
安徽安德利百货股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司安徽安
孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器
有限公司（现更名为福建南平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技
股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。为推进重组工作，公司拟对安孚能源进行增资。本次增资涉及关联交
易，情况如下：
一、本次关联交易概述
为推进公司重大资产重组工作，公司拟与关联方对子公司安徽安孚能源有限公
司（以下简称“安孚能源”）进行增资。公司拟以现金 30,727.27 万元增资至安孚能
源，宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）拟以现金
6,000 万元、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）
拟以现金 20,000 万元增资安孚能源。增资完成后，安孚能源的注册资本将变更为
296,727.27 万元，其中公司持有 54.17%股权，其他关联方持有 45.83%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宁波睿利、正通博源的关联交
易发生额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。
二、关联方介绍
（一）关联方
1、关联方 1
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公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1530-9 室(住所申报
承诺试点区)
注册资本：30,000 万元人民币
成立时间：2021 年 9 月 6 日
执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：余斌
主营业务： 股权投资
主要财务数据： 最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2021 年 300,001,734.71 300,000,834.71 0 834.71
以上数据未经审计。
关联关系说明：
宁波睿利是公司全资子公司启睿创投作为普通合伙人（出资 100 万元）的合
伙企业，执行事务合伙人委派代表为公司董事余斌。宁波睿利的有限合伙人为京通
智汇资产管理有限公司（出资 29,900 万元）（以下简称“京通智汇”），京通智汇系
由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”）和苏州和信达股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和信达”）共同出资设立，其中，苏州
镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇出资设立。
2、关联方 2
公司名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2017 年 11 月 1 日
执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华
汇”）
执行事务合伙人委派代表：钱怡雯
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主营业务： 股权投资
正通博源最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2021 年 200,424,343.71 200,129,280.99 0 9,884,561.97
注：以上数据未经审计。
关联关系说明：
正通博源的执行事务合伙人宁波隆华汇系公司同一实际控制人袁永刚、王文娟
夫妇共同控制的合伙企业，其执行董事为公司 12 个月内离任董事胡智慧。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、交易名称和类别
公司与上述关联方共同向子公司安孚能源增资。
安孚能源基本情况如下：
名称：安徽安孚能源有限公司
统一社会信用代码：91340124MA8NBMX293
法定代表人：夏柱兵
注册资本：24亿元
成立日期： 2021年10月28日
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
2、权属状况说明
安孚能源成立于2021年10月28日，目前为公司控股子公司，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、财务数据
最近一年主要财务数据如下表所示：
52
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2021 年 2,183,193,660.53 1,482,478,652.20 0 -621,347.80
以上数据未经审计。
（二）关联交易的定价原则
公司根据发展需要，在遵循平等自愿的合作原则下，协商一致，拟与上述关联
方对安孚能源进行共同增资。安孚能源成立不久尚未产生收益，本次增资交易价格
公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
公司拟以现金 30,727.27 万元增资至安孚能源，公司对安孚能源的出资金额调
整为 160,727.27 万元；宁波睿利、正通博源以现金出资的方式向安孚能源增资，出
资金额分别为 20,000 万元、6,000 万元。
增资前，安孚能源的股权结构如下：
股东的姓名或者名称 出资额（万元） 持股比例
安徽安德利百货股份有限公司 130,000 54.17%
宁波九格众蓝股权投资合伙企业 57,000 23.75%
（有限合伙）
宁波正通博源股权投资合伙企业 20,000 8.33%
（有限合伙）
袁莉 15,000 6.25%
张萍 5,000 2.08%
钱树良 5,000 2.08%
华芳集团有限公司 5,000 2.08%
安徽金通新能源汽车二期基金 3,000 1.25%
合伙企业（有限合伙）
合计 240,000 100.00%
增资后，安孚能源注册资本变更为296,727.27万元，股权结构变更如下：
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例
安徽安德利百货股份有限公司 160,727.27 54.17%
宁波九格众蓝股权投资合伙企业 57,000 19.21%
（有限合伙）
宁波正通博源股权投资合伙企业 40,000 13.48%
（有限合伙）
袁莉 15,000 5.06%
宁波睿利企业管理合伙企业（有 6,000 2.02%
限合伙）
张萍 5,000 1.69%
钱树良 5,000 1.69%
华芳集团有限公司 5,000 1.69%
安徽金通新能源汽车二期基金合 3,000 1.01%
伙企业（有限合伙）
合计 296,727.27 100.00%
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次对安孚能源的增资是基于目前公司行业布局、业务发展需要及自身资金情
况作出的审慎决定，有利于公司利用关联方资源，推进公司重大资产重组，促进公
司持续发展。
本次对安孚能源的增资及股权结构的调整不会导致上市公司合并报表范围发生
变更，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联
交易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月15日
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