证券代码:603031 证券简称:安德利 公告编号:2022-055 安徽安德利百货股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2022 年 4 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点:安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层 3805 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 13 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 58,022,540 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 55.8534 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集,采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事长夏 柱兵先生主持本次会议,现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、 召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 11 人,出席 11 人; 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、董事会秘书兼财务总监任顺英先生出席了本次会议,公司高管列席了本次会 议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.00 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 2.01 议案名称:交易方案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.02 议案名称:标的资产 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.03 议案名称:交易对方 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.04 议案名称:标的资产的定价方式及交易价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.05 议案名称:交易对价及其支付安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.06 议案名称:标的资产交割方式和步骤 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.07 议案名称:利润承诺 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.08 议案名称:利润承诺补偿 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.09 议案名称:减值补偿 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.10 议案名称:损益归属期间的损益安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 2.11 议案名称:决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 3、议案名称:《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交 易(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 4、议案名称:《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 5、议案名称:《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 6、议案名称:《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理 办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 7、议案名称:《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 8、议案名称:《关于公司股票价格波动情况的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 58,022,240 99.9994 300 0.0006 0 0.0000 9、议案名称:《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 10、议案名称:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 11、议案名称:《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评 估报告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 12、议案名称:《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 13、议案名称:关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 14、议案名称:《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 15、议案名称:《关于签署本次交易相关协议的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 16、议案名称:《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 17、议案名称:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.00 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 18.01 议案名称:发行股票种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.02 议案名称:发行方式和发行时间 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.03 议案名称:发行对象和认购方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.04 议案名称:定价基准日、发行价格和定价原则 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.05 议案名称:发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.06 议案名称:限售期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.07 议案名称:募集资金金额和用途 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.08 议案名称:未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.09 议案名称:上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 18.10 议案名称:本次非公开发行股票决议有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 19、 议案名称:《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 20、议案名称:《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交 易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 21、议案名称:《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 22、议案名称:《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 23、议案名称:《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 41,222,240 99.9992 300 0.0008 0 0.0000 24、议案名称:《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 58,022,240 99.9994 300 0.0006 0 0.0000 25、议案名称:《关于子公司增资暨关联交易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比 例 票数 比 例 (%) (%) A股 25,398,600 99.9988 300 0.0012 0 0.0000 (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 1 《 关 于 公 司 符 合 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 重大资产购买条 件的议案》 2.01 交易方案 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 2.02 标的资产 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 2.03 交易对方 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 2.04 标 的 资 产 的 定 价 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 方式及交易价格 2.05 交 易 对 价 及 其 支 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 付安排 2.06 标 的 资 产 交 割 方 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 式和步骤 2.07 利润承诺 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 2.08 利润承诺补偿 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 2.09 减值补偿 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 2.10 损 益 归 属 期 间 的 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 损益安排 2.11 决议的有效期 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 3 《关于<安徽安德 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 利百货股份有限 公司重大资产购 买暨关联交易(草 案)(二次修订 稿)>及其摘要的 议案》 4 《 关 于 公 司 重 大 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 资产购买构成关 联交易的议案》 5 《 关 于 本 次 重 大 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 资产购买符合〈关 于规范上市公司 重大资产重组若 干问题的规定〉第 四条规定的议案》 6 《关于本次重大 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 资产购买不构成 ﹤上市公司重大 资产重组管理办 法﹥第十三条规 定的重组上市的 议案》 7 《关于本次重大 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 资产购买符合<上 市公司重大资产 重组管理办法>第 十一条规定的议 案》 8 《关于公司股票 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 价格波动情况的 议案》 9 《关于本次重大 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 资产购买摊薄即 期回报及其填补 措施的议案》 10 《关于评估机构 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 的独立性、评估假 设前提的合理性、 评估方法与目的 的相关性以及评 估定价的公允性 的议案》 11 《关于同意本次 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 交易相关的审计 报告、备考审阅报 告、资产评估报告 的议案》 12 《关于同意本次 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 交易相关的审计 报告、备考审阅报 告的议案》 13 《关于本次重大 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 资产购买履行法 定程序的完备性、 合规性及提交法 律文件的有效性 的说明的议案》 14 《关于本次交易 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 定价的依据及公 平合理性说明的 议案》 15 《关于签署本次 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 交易相关协议的 议案》 16 《关于提请公司 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 股东大会授权董 事会全权办理本 次交易相关事宜 的议案》 17 《关于公司符合 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 非公开发行 A 股股 票条件的议案》 18.01 发行股票种类和 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 面值 18.02 发行方式和发行 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 时间 18.03 发行对象和认购 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 方式 18.04 定价基准日、发行 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 价格和定价原则 18.05 发行数量 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 18.06 限售期 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 18.07 募集资金金额和 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 用途 18.08 未分配利润安排 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 18.09 上市地点 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 18.10 本次非公开发行 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 股票决议有效期 19 《关于公司 2022 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 年度非公开发行 A 股股票预案的议 案》 20 《关于公司 2022 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 年度非公开发行 募集资金投资项 目涉及关联交易 的议案》 21 《关于公司 2022 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 年度非公开发行 A 股股票募集资金 使用可行性分析 报告的议案》 22 《关于本次非公 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 开发行 A 股股票摊 薄即期回报及采 取填补措施和相 关主体承诺的议 案》 23 《关于提请股东 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 大会授权董事会 办理本次非公开 发行 A 股股票相关 事宜的议案》 24 《关于无需编制 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.000 前次募集资金使 用报告的议案》 25 《关于子公司增 198,600 99.8491 300 0.1509 0 0.0000 资暨关联交易的 议案》 (三) 关于议案表决的有关情况说明 1、议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、 19、20、21、22、23 为特别决议议案,均已获出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上审议通过。 2、议案 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、 20、21、22、23 宁波亚丰电器有限公司(已更名为“福建南平大丰电器有限公 司”)应回避表决,议案 25 应回避表决的关联股东为合肥荣新股权投资基金合伙 企业(有限合伙)、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、秦大乾。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:安徽承义律师事务所 律师:鲍金桥、张亘 2、 律师见证结论意见: 本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表 决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。 四、 备查文件目录 1、 安徽安德利百货股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议; 2、 安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司召开 2022 年第二次 临时股东大会的法律意见书。 安徽安德利百货股份有限公司 2022 年 4 月 16 日